潘姝玥

(杭州電子科技大學(xué)信息工程學(xué)院 浙江杭州 311305)

自2014年以來，我國在面臨經(jīng)濟轉(zhuǎn)型、產(chǎn)業(yè)整合加速的大環(huán)境下，國務(wù)院出臺政策鼓勵企業(yè)并購重組，證監(jiān)會積極修改精簡并購政策。在如此利好的宏觀環(huán)境下，上市公司為擴大市場經(jīng)營規(guī)模，搶占市場份額，提高自身競爭力，通過并購重組的方式實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟和協(xié)同效應(yīng)，致使并購出現(xiàn)“井噴”現(xiàn)象。并購在帶來企業(yè)價值上升的同時，也產(chǎn)生了巨額商譽減值的潛在風(fēng)險。并購企業(yè)通過虛高的業(yè)績承諾拉高了標的資產(chǎn)的估值，形成巨額商譽，一旦標的資產(chǎn)在未來無法兌現(xiàn)業(yè)績承諾，將面臨巨額的商譽減值，對企業(yè)利潤造成嚴重的負面影響。

2018年11月，證監(jiān)會為進一步規(guī)范上市公司商譽減值的會計處理和信息披露發(fā)布了《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》，規(guī)定上市公司至少在每年對企業(yè)合并形成的商譽進行減值測試，并應(yīng)在財務(wù)報告中詳細披露與商譽減值相關(guān)的、對財務(wù)報表使用者做出決策有用的所有重要信息。上市公司商譽減值問題已然引起監(jiān)管部門和投資者的廣泛關(guān)注。本文將以W公司為例，來剖析商譽減值產(chǎn)生的原因、計提巨額商譽的風(fēng)險及應(yīng)對商譽減值的防范措施。

1 商譽與商譽減值

商譽是在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟價值。它是由企業(yè)卓越的經(jīng)營管理水平、良好的品牌聲譽、有利的商業(yè)地位等天然優(yōu)勢所產(chǎn)生的。商譽作為一種不可辨認資產(chǎn)，依附于企業(yè)生存，通過企業(yè)整體收益水平體現(xiàn)它的價值。

根據(jù)取得方式，可將商譽分為外購商譽和自創(chuàng)商譽。所謂外購商譽，是指企業(yè)在并購過程中，以大于或低于可辨認性資產(chǎn)公允價值的價格購買標的資產(chǎn)所形成的差額；而自創(chuàng)商譽是指企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動中自身創(chuàng)造和積累的，能為企業(yè)帶來超額利潤的資產(chǎn)。但由于其成本不能可靠計量，所以企業(yè)在財務(wù)報告中不確認該類資產(chǎn)。因此，本文主要圍繞企業(yè)的外購商譽展開分析，不再對自創(chuàng)商譽多加贅述。

商譽減值是指企業(yè)在合并中形成的商譽進行減值測試后，確認相應(yīng)的減值損失。當企業(yè)并購標的資產(chǎn)的收益沒有實現(xiàn)預(yù)期的經(jīng)濟利益時，企業(yè)就有可能計提商譽減值。高溢價并購，市場行情的低迷，自身資產(chǎn)結(jié)構(gòu)特點都有可能導(dǎo)致企業(yè)形成巨額商譽。一旦企業(yè)計提巨額商譽減值，就可能對企業(yè)造成嚴重的經(jīng)濟后果，直接影響企業(yè)利潤，導(dǎo)致其無法實現(xiàn)目標收益，對業(yè)績承諾進行業(yè)績補償，大量減少企業(yè)的現(xiàn)金流，結(jié)果將嚴重影響企業(yè)的融資能力。

不僅如此，如果不能正確有效地管理好企業(yè)商譽以及時防范企業(yè)商譽減值問題，將為企業(yè)利用商譽“洗大澡”創(chuàng)造更大的盈余管理空間，影響企業(yè)形象和經(jīng)營活動。從投資者角度來說，他們也會受信息不對稱等問題的影響，致使利益受到重創(chuàng)。此外，企業(yè)“商譽爆雷”事件層現(xiàn)疊出也會嚴重影響資本市場的秩序，阻礙市場的正常運行。綜上所述，巨額商譽減值所帶來的風(fēng)險不容小覷，需要企業(yè)及政府實施有效的防范措施，企業(yè)進行商譽減值要堅持謹慎性原則。

2 案例分析

W公司成立于2005年1月20日，是一家主要從事影院投資建設(shè)及運營管理的電影院線公司。2015年1月22日，W公司正式登陸A股市場，成為中國院線第一股。2019年5月，W公司重大資產(chǎn)重組實施完成，W影視成為公司控股子公司。W公司2019年年報顯示，對截至2019年12月31日計提商譽減值準備557,490.55萬元。在2020年年報中W公司又計提了商譽減值準備 359,744.16 萬元。

2.1 W公司巨額商譽減值成因分析

W公司連續(xù)兩年經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑，而公司虧損背后的原因之一就是巨額商譽的計提。W公司因溢價并購形成巨額商譽，又在市場情況低迷和自身資產(chǎn)結(jié)構(gòu)特點的影響下無法實現(xiàn)預(yù)期業(yè)績，進而催生了商譽減值的計提，致使W公司業(yè)績“大變臉”。

2.1.1 高溢價并購形成巨額商譽

高溢價并購是W公司形成巨額商譽的原因之一。那么引起并購中的高溢價的原因主要包括以下兩方面：

(1)估值方法。W公司并購采用收益法和市場法作為估值方法，而目前企業(yè)并購的標的資產(chǎn)以輕資產(chǎn)為主，對于這類資產(chǎn)W公司選擇收益法作為最終評估方法。收益法重點關(guān)注標的資產(chǎn)未來所能帶來的收益，并以此作為估值的標準。但是，這種方法容易受到主觀判斷的影響，當管理層對未來收益情況過度自信時，會造成估值的偏高。

(2)業(yè)績承諾。在W公司對W影視等其他電影公司進行并購時，恰處于影視行業(yè)的泡沫期，W影視主投、主控影片較多且票房表現(xiàn)較好，并且在收購過程中W影視對未來業(yè)績做出承諾，導(dǎo)致未來業(yè)績預(yù)期以業(yè)績承諾形式計入商譽之中，形成巨額商譽。而在并購后，影視和廣告等行業(yè)處于低迷時期，W影視主投、主控的高質(zhì)量影片較少，觀影人次和票房收入都大幅下降，導(dǎo)致標的資產(chǎn)履約能力不足未實現(xiàn)業(yè)績承諾，進而致使W公司不得不進行商譽減值。

2.1.2 影視市場行情低迷，觸發(fā)商譽減值

企業(yè)市場行情低迷，有可能導(dǎo)致企業(yè)業(yè)績的嚴重下滑，進而觸發(fā)巨額商譽減值。因2018年下半年電影行業(yè)發(fā)生重大變化，影視圈的天價片酬、陰陽合同等諸多亂象被曝光，影視行業(yè)的稅收政策收緊，同時相關(guān)部門出臺一系列政策，行業(yè)監(jiān)管力度加大。監(jiān)管部門對電影行業(yè)監(jiān)管的收緊將壓抑行業(yè)增長速度，這樣低迷的大環(huán)境使W公司盈利非常困難。

另外，2019年末，新冠疫情爆發(fā)，對整個電影行業(yè)產(chǎn)生巨大沖擊。一方面，疫情管控政策對上座率、排映場次、賣品銷售等均有限制，另一方面，疫情對影院上游產(chǎn)業(yè)——電影制作行業(yè)的影響嚴重，導(dǎo)致優(yōu)質(zhì)影片供給大幅下降，使W公司國內(nèi)并購影城的經(jīng)營舉步維艱。

受以上多方面的影響，W公司多項業(yè)績下滑，盈利能力不足，甚至面臨虧損，業(yè)績表現(xiàn)較差，增大了商譽減值的風(fēng)險。

2.1.3 影視文化企業(yè)自身特點

W公司作為影視文化企業(yè)，在自身發(fā)展過程中，企業(yè)資產(chǎn)主要以無形資產(chǎn)為主，如劇本、影視著作權(quán)、思想創(chuàng)意等，這些無形資產(chǎn)有些可以按照企業(yè)會計準則在資產(chǎn)負債表上列示，但也有一部分難以在賬面上體現(xiàn)。這種資產(chǎn)結(jié)構(gòu)特點致使影視文化企業(yè)的資產(chǎn)難以進行評估，無法體現(xiàn)資產(chǎn)的真正價值，為資產(chǎn)溢價水平的提升創(chuàng)造了機會，進而導(dǎo)致商譽減值風(fēng)險提高，公司容易計提巨額商譽。

另外，影視文化企業(yè)對影視作品進行投資本身存在固有風(fēng)險。影視作品的商業(yè)價值具有不確定性，除了作品本身，還要被市場認可才能獲得高收益，因此，高額的投資成本并不一定能獲得高回報。2019年W影視優(yōu)質(zhì)影片供給較少，造成營業(yè)收入減少，高投入無法獲得預(yù)期收入。同時，受影視市場下滑影響，W公司收購的從事廣告代理業(yè)務(wù)的子公司的經(jīng)營也首次出現(xiàn)虧損。以上都在一定程度上提高了公司計提巨額商譽減值的可能性。

2.2 W公司商譽減值風(fēng)險

商譽減值對企業(yè)來說是一種資產(chǎn)泡沫化的表現(xiàn)。當企業(yè)經(jīng)營陷入困境，商譽發(fā)生減值，資產(chǎn)泡沫增加，就會對企業(yè)經(jīng)營及其未來發(fā)展產(chǎn)生不良的經(jīng)濟后果，損害投資者利益，致使投資者減少投資，讓企業(yè)經(jīng)營狀況進一步惡化，陷入惡性循環(huán)。

2.2.1 影響上市公司經(jīng)營業(yè)績和融資能力

商譽作為公司的一項重要資產(chǎn)，一旦發(fā)生商譽減值的計提，就會對沖企業(yè)的凈利潤，造成公司業(yè)績的下滑，更有甚者會讓公司業(yè)績直接“變臉”，由盈轉(zhuǎn)虧，這種業(yè)績的巨額虧損會引起廣大媒體的注意，并對此進行報道，這在一定程度上又會對企業(yè)形象產(chǎn)生不利影響。另外，商譽減值一經(jīng)計提，在后續(xù)會計期間不得轉(zhuǎn)回，相當于直接虧損，沖減公司當期利潤，對公司經(jīng)營業(yè)績有嚴重影響。W公司自2019年度計提巨額商譽減值后，直接導(dǎo)致利潤虧損，更是在2020年的財務(wù)報表中匯報了公司的持續(xù)虧損，造成公司利潤的持續(xù)下跌，而這一結(jié)果導(dǎo)致W公司無法兌現(xiàn)業(yè)績承諾，履行業(yè)績補償。

同時，商譽對企業(yè)償債能力的評估和各項財務(wù)指標、資信評級都有著至關(guān)重要的影響。商譽減值會對市場傳達一種不良信號，讓投資者對公司失去信心。而且巨額商譽減值的計提，意味著企業(yè)資產(chǎn)泡沫化的增大，實際上也代表著企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量的下降。這些負面信息會導(dǎo)致企業(yè)的資信評級下降，也會引發(fā)投資者對企業(yè)履約能力的擔(dān)憂，進而影響企業(yè)的融資能力，增大融資成本。

2.2.2 增大盈余管理空間

公司計提商譽減值具有較強的主觀操縱性，為管理層人為干預(yù)利潤創(chuàng)造了空間。在股票退市制度下，上市公司管理層出于財務(wù)報告和“洗大澡”動機可以主觀選擇計提商譽減值的時間及數(shù)額。一方面，部分扭虧公司為了確保當期利潤，會選擇不提或少提商譽減值，以避免凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧。另一方面，當公司盈利過低時，管理層可能會選擇“洗大澡”—— 一次性計提巨額商譽形成巨虧，為后續(xù)年度“扭虧為盈”創(chuàng)造條件，以避免退市。所以，上市公司溢價收購產(chǎn)生巨額商譽，為他修飾財務(wù)報表和干預(yù)利潤提供了極大的操縱空間。同時，這樣人為干預(yù)和操縱利潤的行為也會導(dǎo)致公司業(yè)績的不確定性。

2.2.3 巨額減值損害投資者利益

在上市公司計提巨額商譽減值的同時，伴隨著大股東侵害中小股東利益、內(nèi)部股東侵害外部投資者的問題。投資者看待上市公司商譽的視角是企業(yè)并購整合資源、實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的樂觀產(chǎn)物，從而為此支付了投資成本。上市公司并購重組的交易中，普遍存在溢價收購形成巨額商譽。當商譽減值頻頻發(fā)生，公司凈利潤大幅下滑，會引起股價波動。面臨這種現(xiàn)象，相較于大股東而言，中小投資者存在信息不對稱的問題，導(dǎo)致大股東可以倚仗信息優(yōu)勢來減持套現(xiàn)或增持抄底，甚至可以通過并購進行利益輸送。處于弱勢地位的中小投資者只能被動承受巨額減值帶來的損害。

2.2.4 引發(fā)股票市場波動

面對企業(yè)并購產(chǎn)生的巨大商譽，廣大投資者往往會產(chǎn)生錯誤的判斷，對企業(yè)經(jīng)營與發(fā)展抱有樂觀的態(tài)度，過高地預(yù)期企業(yè)未來的收益，并為此購買大量股票，導(dǎo)致上市公司股票一路上漲。但是，如果沒有實際的業(yè)績支撐巨額商譽，一旦企業(yè)計提巨額商譽減值，造成利潤虧損，就容易引起投資者的消極情緒，使他們對公司未來的盈利能力產(chǎn)生懷疑。由于中小投資者承受風(fēng)險的能力弱，為了挽回或減少自己的損失極有可能拋售手中的股票，大量股票被拋售最終將導(dǎo)致股票短時間內(nèi)巨幅下跌，不利于股票市場的穩(wěn)定。

2.3 應(yīng)對商譽減值的防范措施

商譽減值對企業(yè)經(jīng)營與發(fā)展的影響不容小覷，為了商譽在未來不變成“傷譽”。在政府層面，一方面，要建立健全法制體系，給予法律法規(guī)上的規(guī)范和引導(dǎo)，促進企業(yè)規(guī)范、合理地計提商譽減值。另一方面，要完善政府監(jiān)督管理制度，督促企業(yè)及時準確完整地披露并購相關(guān)信息，保障中小股東在并購項目中的參與決策權(quán)，同時，警惕企業(yè)計提巨額商譽減值的行為，維護資本市場持續(xù)健康地發(fā)展。除了政府的監(jiān)督和管理，企業(yè)自身在面對商譽減值的風(fēng)險時也要做好防范措施，正確認識商譽的價值，及時識別并嚴格控制商譽減值的風(fēng)險，自覺維護市場的穩(wěn)定發(fā)展。

2.3.1 對并購資產(chǎn)進行合理估值，避免溢價收購

在上市公司并購過程中，存在高估值、高溢價收購標的資產(chǎn)進而產(chǎn)生商譽泡沫的情況，一旦上市公司業(yè)績未達預(yù)期，就有可能造成巨額商譽減值。因此，在并購時，一方面，上市公司要從多方面對標的資產(chǎn)的財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、公司政策、公司團隊等進行全面詳細的盡職調(diào)查，堅持謹慎性原則，確保獲取數(shù)據(jù)的真實性和準確性。另一方面，應(yīng)結(jié)合各方面風(fēng)險因素，對公司標的資產(chǎn)的發(fā)展前景和未來業(yè)績等做出合理的預(yù)估，減少主觀預(yù)測和過度自信對估值的影響，理性做出與未來公司業(yè)績相匹配的業(yè)績承諾，避免標的資產(chǎn)以獲取高額并購對價為目的做出虛高的業(yè)績承諾，進而影響標的資產(chǎn)價值的合理預(yù)估。從源頭上避免高額商譽的形成。

2.3.2 加強公司內(nèi)部控制建設(shè)，有效控制商譽減值風(fēng)險

公司加強自身內(nèi)部控制建設(shè)，利用內(nèi)部控制對商譽進行管理，可以有效控制或減少商譽減值的風(fēng)險，實現(xiàn)商譽價值。從內(nèi)部環(huán)境看，商譽減值的風(fēng)險有一部分來自管理層對公司業(yè)績過度自信導(dǎo)致的高溢價并購，進而產(chǎn)生的巨額商譽；另一部分來自公司出于財務(wù)報表動機，借用商譽減值進行盈余管理。所以，良好的控制環(huán)境能實現(xiàn)公司自身能力的提高，使公司謹慎分析并購戰(zhàn)略的合理性，準確預(yù)估標的資產(chǎn)的價值。同時，也可以避免管理層對利潤的操縱。良好的內(nèi)部控制制度在風(fēng)險評估環(huán)節(jié)，可以準確識別公司內(nèi)部和外部的各種風(fēng)險，對并購后的商譽進行有效管理；在信息與溝通環(huán)節(jié)，可以保持謹慎性原則，盡可能多地收集與并購相關(guān)的數(shù)據(jù)與資料，及時獲取準確的資料，為商譽初始價值的計量提供詳細準確的依據(jù)，防止并購對象估值偏高的出現(xiàn)。

此外，加強企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)能避免管理層干擾商譽確認和后續(xù)計量工作，建立監(jiān)事會、審計委員會和獨立董事對管理層的監(jiān)管和制衡機制。有效規(guī)避管理層干預(yù)后續(xù)并購的不合理行為。

2.3.3 加強企業(yè)資源整合能力，提升并購績效

業(yè)績下滑是計提商譽減值的主要原因之一，為防范商譽減值帶來的風(fēng)險，企業(yè)應(yīng)重視自身的資源整合能力，提高企業(yè)并購績效，確保標的資產(chǎn)經(jīng)營狀況能按預(yù)期發(fā)展。首先，在戰(zhàn)略整合上，上市公司實施并購一定要從自身經(jīng)營狀況出發(fā)，明確并購決策是否符合公司總體的發(fā)展戰(zhàn)略，理智判斷自身經(jīng)濟實力，避免盲目并購的發(fā)生。在文化整合上，上市公司與標的資產(chǎn)應(yīng)具有相同的價值觀和經(jīng)營理念，對公司有著相同的發(fā)展愿景。同時，在并購之后，應(yīng)積極推進文化整合，促進兩家公司人員的文化交流，在交流中滲透企業(yè)文化。加強企業(yè)資源整合，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，達成企業(yè)與標的資產(chǎn)發(fā)展的協(xié)同效應(yīng)，最終實現(xiàn)并購績效的提升，避免造成企業(yè)業(yè)績和商譽的損失。

2.3.4 控制商譽占凈資產(chǎn)的比重

上市公司通過外延發(fā)展擴大經(jīng)營規(guī)模，提高競爭力，在并購戰(zhàn)略中不斷累積商譽，進而使得商譽資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比重越來越大。這也意味著企業(yè)在以后年度可計提的商譽減值基數(shù)越大，造成利潤虧損的金額將隨之增大，商譽減值的風(fēng)險也將節(jié)節(jié)攀升。為了降低計提巨額商譽的風(fēng)險，要控制商譽這種資產(chǎn)“泡沫”在凈資產(chǎn)中所占的比重。根據(jù)不同行業(yè)的情況，確定不同的比重標準，一旦上市公司商譽占比超過標準，管理層就要提起重視，堅持謹慎性原則，考慮是否實行并購，保證商譽風(fēng)險維持在穩(wěn)定水平，減少巨額商譽計提的可能性。

3 結(jié)語

上市公司的并購重組行為能夠擴大企業(yè)經(jīng)營規(guī)模，提升經(jīng)濟實力，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟和協(xié)同效應(yīng)。但在并購過程中，企業(yè)高估標的資產(chǎn)，盲目約定虛高的業(yè)績承諾，不斷拉高商譽的初始價值，將形成巨額商譽，導(dǎo)致企業(yè)在未來埋下一顆商譽減值的“地雷”。當標的資產(chǎn)履約能力不足，無法兌現(xiàn)業(yè)績承諾，企業(yè)就將面臨巨額商譽減值的困境，商譽減值將對企業(yè)利潤、融資能力等多方面產(chǎn)生不利影響，引發(fā)企業(yè)股價的波動，威脅廣大投資者的利益。

巨額商譽減值嚴重危害了企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展，防范商譽減值及其所帶來的風(fēng)險應(yīng)當引起上市公司及政府的高度重視?？傮w上，政府應(yīng)完善監(jiān)督和管理方面法律法規(guī)的頂層設(shè)計。同時，上市公司在個體層面上，應(yīng)加強和完善自身內(nèi)部的防范措施，在實施并購決策時要對標的資產(chǎn)進行合理估值；在企業(yè)內(nèi)部建立有效的內(nèi)部控制以防范商譽減值風(fēng)險；加強合并后資源的整合，實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)最大化，提高并購績效；控制商譽占凈資產(chǎn)的比重。上市公司正視商譽減值問題，實施商譽減值的防范措施，有利于抑制商譽泡沫，可有效促進市場穩(wěn)定健康發(fā)展。