文/王雪艷 編輯/王亞亞

為加強中央企業(yè)資金內(nèi)部控制管理，進(jìn)一步提升防范重大資金風(fēng)險的能力，2021年年初，國資委下發(fā)了《關(guān)于加強中央企業(yè)資金內(nèi)部控制管理有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)監(jiān)督〔2021〕19號，下稱《通知》）。《通知》指出，中央企業(yè)資金內(nèi)部控制管理體系應(yīng)從體制機制、制度建設(shè)、流程管控、信息化建設(shè)、境外資金管理、監(jiān)督評價等六個方面建立管控要求。

隨著中央企業(yè)“走出去”步伐的加快，中央企業(yè)境外資金風(fēng)險防范工作越來越受重視。2006年以來，國資委等監(jiān)管部門對中央企業(yè)資金內(nèi)控管理不斷完善（見附表），監(jiān)管部門的管理維度不斷優(yōu)化，管理要求日益精細(xì)。但由于境外各個國家和地區(qū)在法律法規(guī)、稅務(wù)政策、會計制度、外匯政策等方面存在較大差異，境外資金風(fēng)險識別與防范難度依舊較大。當(dāng)前，中央企業(yè)都在努力探索，以不斷完善境外資金內(nèi)控監(jiān)管體系。

近年監(jiān)管部門對中央企業(yè)資金內(nèi)控管理政策一覽

境外資金內(nèi)控監(jiān)管要點

體制機制層面

由于境外資金管控難度遠(yuǎn)大于境內(nèi)，在體制機制層面建立起完善的內(nèi)控監(jiān)管體系尤為重要?！锻ㄖ芬?，企業(yè)要“構(gòu)建事前有規(guī)范、事中有控制、事后有評價的工作機制，形成內(nèi)控部門與業(yè)務(wù)、財務(wù)（資金）、審計等部門運轉(zhuǎn)順暢、有效監(jiān)督、相互制衡的工作體系”。那么，在境外資金內(nèi)控監(jiān)管過程中，如何確定業(yè)務(wù)、財務(wù)（資金）、內(nèi)控、審計等部門在境外資金內(nèi)控監(jiān)管方面的職責(zé)分工，進(jìn)而建立一套有效的工作體系呢？對此，企業(yè)可從以下四方面考慮：一是業(yè)務(wù)部門對境外資金收支業(yè)務(wù)的真實性、必要性進(jìn)行審核；二是財務(wù)（資金）部門對境外資金收支結(jié)算及資金管理流程的合規(guī)性進(jìn)行審核，通過核查原始憑證，確保資金收支業(yè)務(wù)的合理性；三是內(nèi)控部門對業(yè)務(wù)和財務(wù)部門建立起來的資金內(nèi)控流程的有效性進(jìn)行評價監(jiān)管；四是審計部門對境外資金管理的有效性、風(fēng)險管控的效果進(jìn)行獨立監(jiān)督。只有相關(guān)部門分工明確、通力配合，企業(yè)才能形成事前規(guī)范、事中控制、事后評價的閉環(huán)監(jiān)管體系。

制度建設(shè)層面

首先，要建立、健全境外資金管理制度，明確各項資金管理工作的目標(biāo)、要求、標(biāo)準(zhǔn)及規(guī)范，編制境外資金工作指引，保證各項資金管理工作按要求開展、按制度落實。其次，要根據(jù)所在國家法律法規(guī)、業(yè)務(wù)發(fā)展情況、公司管理要求等不斷更新境外資金管理制度流程，避免制度形同虛設(shè)。其中，特別要重視建立境外資金監(jiān)管內(nèi)控制度。境外資金監(jiān)管內(nèi)控制度的核心是控制，是以防止差錯和舞弊為目標(biāo)，規(guī)定一系列相互制約、相互聯(lián)系的業(yè)務(wù)處理程序，以達(dá)到保護(hù)境外資金安全的目的。據(jù)此，境外資金監(jiān)管的內(nèi)控制度通常應(yīng)包括以下四方面：一是要明確境外資金管理的崗位分工和授權(quán)審批，以及各相關(guān)崗位的職責(zé)權(quán)限和控制程序；二是要細(xì)化在資金支出、審批聯(lián)簽、收支結(jié)算、銀行賬戶、網(wǎng)銀支付、票據(jù)管理等關(guān)鍵環(huán)節(jié)的控制觸發(fā)條件和控制標(biāo)準(zhǔn)；三是要明確關(guān)鍵環(huán)節(jié)的缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和認(rèn)定流程，從定性和定量兩方面區(qū)分一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷；四是要建立監(jiān)督檢查方式和制定整改措施，明確監(jiān)督檢查執(zhí)行部門、檢查頻率、整改期限和責(zé)任人等。

職能管理層面

境外企業(yè)囿于遠(yuǎn)離央企集團總部，客觀存在人員少、培訓(xùn)缺、輪崗難等問題，業(yè)務(wù)流程相對簡化，監(jiān)督管理有所滯后。也正因此，近年來，個別企業(yè)境外基層單位出現(xiàn)了違法違紀(jì)資金案件。對此，企業(yè)應(yīng)大力加強境外資金風(fēng)險防控教育，努力提高駐外人員的資金風(fēng)險防范意識，確保不相容崗位相分離，嚴(yán)禁一人辦理貨幣資金全過程業(yè)務(wù)，嚴(yán)禁一人兼任出納和會計，嚴(yán)禁將辦理資金收支業(yè)務(wù)的印章和票據(jù)交由一人保管等。從事資金業(yè)務(wù)的人員應(yīng)有良好的職業(yè)操守，具備財會專業(yè)知識，擁有相關(guān)職業(yè)資格證書。企業(yè)也要定期組織有關(guān)境外資金風(fēng)險管理及業(yè)務(wù)培訓(xùn)，加大相關(guān)崗位的后續(xù)教育力度，持續(xù)強化境外財務(wù)人員的專業(yè)水平和風(fēng)險意識。此外，企業(yè)還要建立定期輪崗機制，出納、會計等相關(guān)資金崗位人員應(yīng)至少3—5年輪崗一次；暫不具備輪崗條件的，要制定并落實專項審計等控制措施，關(guān)鍵崗位也可實行強制休假制度。

業(yè)務(wù)流程層面

目前，越來越多的中央企業(yè)開展資金池業(yè)務(wù)，要求境外公司及時將富余的當(dāng)?shù)刎泿刨Y金結(jié)匯為可自由兌換貨幣，集中至境外資金池。這不僅在一定程度上規(guī)避了境外貨幣貶值的風(fēng)險，也保證了境外資金安全合規(guī)，降低了境外資金的無效沉淀。在此管理基礎(chǔ)上，企業(yè)應(yīng)進(jìn)一步強化境外資金業(yè)務(wù)流程以提高境外資金管控水平。主要措施包括：在資金支付方面，應(yīng)明確款項支付用途、金額、預(yù)算、幣種、支付方式及時間等；在審批權(quán)限方面，資金支付須經(jīng)申請、復(fù)核、審批等手續(xù)，嚴(yán)控預(yù)算外資金支付，對大額資金流轉(zhuǎn)及支出，應(yīng)嚴(yán)格履行“三重一大”審批手續(xù)；在收支結(jié)算方面，境外取得的各項收入應(yīng)及時入賬，不得設(shè)立賬外小金庫，辦理資金支付業(yè)務(wù)應(yīng)附原始單據(jù)、審批依據(jù)等；在銀行賬戶方面，境外賬戶開立需經(jīng)嚴(yán)格審批，優(yōu)選當(dāng)?shù)刂匈Y銀行開戶，并通過SWIFT系統(tǒng)實現(xiàn)賬戶可視；在網(wǎng)銀管理方面，要建立網(wǎng)銀三級復(fù)核制度，開通動賬實時提醒功能；在票據(jù)管理方面，嚴(yán)禁境外空白票據(jù)提前加蓋印章，要建立票據(jù)登記簿，定期盤點；在籌資管理方面，境外企業(yè)對銀行借款等融資業(yè)務(wù)要全部納入預(yù)算管理，履行相應(yīng)的報批手續(xù)，嚴(yán)禁預(yù)算外籌融資活動。

完善境外資金內(nèi)控監(jiān)管體系

加強境外資金風(fēng)險防范與識別，做好應(yīng)急預(yù)案

境外資金風(fēng)險主要包括政治風(fēng)險、安全風(fēng)險、內(nèi)控風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、交易風(fēng)險、會計風(fēng)險等。企業(yè)要防范上述資金風(fēng)險，需要按附圖中的步驟進(jìn)行分析研判，并做好相應(yīng)的應(yīng)急方案。

企業(yè)防范資金風(fēng)險管理步驟圖

企業(yè)應(yīng)深入研究當(dāng)?shù)赝鈪R、金融及財政政策法規(guī)，提前預(yù)測境外資金管理的潛在風(fēng)險，包括：銀行賬戶能否開立支付網(wǎng)銀，銀行支票匯票等有價證券的支付印鑒或簽發(fā)方式，當(dāng)?shù)刎泿拍芊褡杂蓛稉Q成國際通用貨幣、能否與人民幣直接結(jié)算，外匯能否自由匯入和匯出、匯入資金是否需要強制結(jié)匯、外匯進(jìn)出是否需要申報或核準(zhǔn)，股息及資金調(diào)回母國是否有限制、是否需要繳納特別稅費等。企業(yè)應(yīng)通過收集可能造成風(fēng)險的相關(guān)信息，高度關(guān)注與境外資金相關(guān)的各類安全隱患，并對各類風(fēng)險進(jìn)行具體評估，最終形成資金管理國別報告。在此基礎(chǔ)上，企業(yè)還應(yīng)根據(jù)境外資金所在國的國別風(fēng)險特征及大小，結(jié)合自身風(fēng)險承受度，制定風(fēng)險應(yīng)對策略，合理采用風(fēng)險規(guī)避、風(fēng)險轉(zhuǎn)移、風(fēng)險對沖等風(fēng)險管理措施，針對可能存在的風(fēng)險，逐項研究形成解決方案，并將其納入資金績效考核體系。通過不斷監(jiān)督、持續(xù)考核，促進(jìn)境外資金管理不斷改進(jìn)、持續(xù)提升。

搭建境外資金風(fēng)險實時監(jiān)督體系，強化預(yù)警管理

因境外企業(yè)受所在地政策法規(guī)、營商環(huán)境、語言差異、時差等的影響，要實現(xiàn)資金實時監(jiān)管難度較大。企業(yè)要想搭建完善的境外資金風(fēng)險實時監(jiān)督體系，可從以下四個方面入手：一是設(shè)計好關(guān)鍵內(nèi)控指標(biāo)。企業(yè)應(yīng)根據(jù)境外資金的特性，通過分析，找出對風(fēng)險敏感性強、可以對風(fēng)險及時發(fā)出預(yù)警的指標(biāo)，作為關(guān)鍵內(nèi)控指標(biāo)。如資金限額、利率、匯率、非受限現(xiàn)金與3個月內(nèi)到期有息債務(wù)比、流動性覆蓋率等。二是設(shè)定風(fēng)險預(yù)警閾值。企業(yè)可通過對歷史數(shù)據(jù)（至少近3年）進(jìn)行分析，參考監(jiān)管紅線、管理紅線以及公司走訪和專家建議等方式，確定各關(guān)鍵內(nèi)控指標(biāo)的閾值（區(qū)間）。三是分配指標(biāo)權(quán)重，根據(jù)不同指標(biāo)的重要程度，分配指標(biāo)權(quán)重?？刹捎脷v史數(shù)據(jù)計算各指標(biāo)的閾值及權(quán)重，確定所有指標(biāo)的風(fēng)險得分。四是持續(xù)監(jiān)控。通過對關(guān)鍵內(nèi)控指標(biāo)的持續(xù)監(jiān)控，并及時進(jìn)行風(fēng)險提示，對超過閾值的指標(biāo)立即督促整改并跟蹤落實；同時，不斷補充新的預(yù)警指標(biāo)，評估預(yù)警指標(biāo)及區(qū)間是否適當(dāng)，剔除不恰當(dāng)?shù)念A(yù)警指標(biāo)，實現(xiàn)關(guān)鍵內(nèi)控指標(biāo)的動態(tài)更新。

開發(fā)信息系統(tǒng)將內(nèi)控流程嵌入業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，提高監(jiān)管效率

當(dāng)前，絕大多數(shù)中央企業(yè)都已經(jīng)或正在探索利用科技手段搭建統(tǒng)一的專業(yè)化、標(biāo)準(zhǔn)化的資金信息系統(tǒng)，并將境外資金納入一體化管理。企業(yè)通過把境外資金管理的內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)和內(nèi)控流程嵌入資金信息系統(tǒng)，可對境外資金進(jìn)行多級管控，并及時發(fā)現(xiàn)問題、規(guī)避風(fēng)險。運用數(shù)字化手段，在資金的創(chuàng)造和流動的過程中，無論是業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員、資金使用人員、資金管理人員、內(nèi)控管理人員，都可以實時看到并及時處理，有利于形成資金管理的良性循環(huán)，避免壞賬產(chǎn)生，提高資金周轉(zhuǎn)效率。系統(tǒng)中資金流轉(zhuǎn)的每一個環(huán)節(jié)出現(xiàn)的新線索，都會反饋到資金管理人員和內(nèi)控管理人員，從而可實現(xiàn)即時的反饋與優(yōu)化決策。企業(yè)通過將資金管控目標(biāo)、控制標(biāo)準(zhǔn)和控制頻率錄入信息系統(tǒng)，梳理共性的、頻發(fā)的內(nèi)控缺陷，再將缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和觸發(fā)條件錄入信息系統(tǒng)，可以彌補境外企業(yè)人員編制不足、人為操作失誤等問題，實時監(jiān)控境外資金情況，逐步實現(xiàn)資金管理的穿透式管控。一旦信息系統(tǒng)自動計算出某個資金內(nèi)控指標(biāo)超過閾值，將自動亮燈，將報警信息推送給內(nèi)控管理人員、資金管理人員、業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員和管理層；如果任一資金操作環(huán)節(jié)出現(xiàn)了與標(biāo)準(zhǔn)操作不一致的情形，系統(tǒng)也會及時報警反饋給管理人員和操作人員，從而可避免因內(nèi)控缺失出現(xiàn)的資金風(fēng)險。

建立境外資金內(nèi)控評價標(biāo)準(zhǔn)，明確評價要點

要搭建完善的境外資金內(nèi)控監(jiān)管體系，建立內(nèi)控評價標(biāo)準(zhǔn)、明確評價要點是關(guān)鍵。標(biāo)準(zhǔn)不明確、要點不清晰，內(nèi)控監(jiān)管體系將無法有效運轉(zhuǎn)，資金風(fēng)險也將難以有效規(guī)避。而要建立內(nèi)控評價標(biāo)準(zhǔn)，需明確評價工作的要求（包括評價組織體系和工作職責(zé)，即由誰來評價、如何評價）、固化評價程序（包括評價計劃、范圍、步驟、缺陷認(rèn)定與報告）、明確評價方法（包括評價測試方法、目的、對象、樣本量等）、完善評價工具（包括評價指標(biāo)、工作底稿等）。對境外資金內(nèi)控評價，可采用企業(yè)自評價和“上對下”監(jiān)督評價相結(jié)合的方式開展。企業(yè)自評價的內(nèi)容包括資金管理制度的完整性、合理性、科學(xué)性和先進(jìn)性，重要崗位權(quán)力制衡是否到位，大額資金支付程序是否符合要求，網(wǎng)銀U盾及銀行印鑒管理是否存在漏洞，重大籌融資是否履行審批手續(xù)等。企業(yè)常規(guī)業(yè)務(wù)自評價應(yīng)至少每年一次，新興業(yè)務(wù)（開展三年內(nèi)）、高風(fēng)險業(yè)務(wù)以及風(fēng)險事件頻發(fā)領(lǐng)域，應(yīng)至少每半年一次?！吧蠈ο隆北O(jiān)督評價內(nèi)容包括：資金管理機制是否健全、制度覆蓋面是否完整、是否可防范重大資金風(fēng)險，資金內(nèi)控體系執(zhí)行是否有效，以及關(guān)鍵崗位定義是否明確、職責(zé)是否清晰，是否定期輪崗，信息系統(tǒng)是否涵蓋內(nèi)控全過程、是否具剛性約束等等?！吧蠈ο隆北O(jiān)督評價應(yīng)確保至少每三年一次。

面對多變的國際形勢與復(fù)雜的環(huán)境，境外企業(yè)應(yīng)在母公司的統(tǒng)籌規(guī)劃下，積極搭建完善的境外資金內(nèi)控監(jiān)管體系，防范資金風(fēng)險、杜絕資金損失、確保資金安全，并以此實現(xiàn)企業(yè)資金全過程、規(guī)范化的管理，以進(jìn)一步提高公司資金運營效率與效益，實現(xiàn)管理創(chuàng)造價值。