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摘要：公司作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的重要組成部分隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展有了新的變化，在復(fù)雜的市場(chǎng)環(huán)境下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓與代持股現(xiàn)象越來越多，由于當(dāng)事人之間約定的瑕疵導(dǎo)致實(shí)踐中出現(xiàn)了大量的法律糾紛，本文以案例的形式闡述了股權(quán)轉(zhuǎn)讓活動(dòng)中的法律風(fēng)險(xiǎn)問題。

關(guān)鍵詞：股權(quán)轉(zhuǎn)讓;合同法;法律糾紛

一、案情簡(jiǎn)介

2015年12月，原告與被告簽訂《股權(quán)代持協(xié)議》，約定：原告將現(xiàn)金出資20萬元所持有的公司11.11%股權(quán)委托被告持有。2015年12月，案外人李某以銀行轉(zhuǎn)賬方式分兩次向劉世偉轉(zhuǎn)入資金，共計(jì)20萬元。2016年6月25日，被告出具《收據(jù)》，該《收據(jù)》載明：已收到原告購買被告所持公司股權(quán)20萬元整（公司注冊(cè)資本135萬元，前述股權(quán)15萬元，對(duì)應(yīng)持股比例11.11%），此股權(quán)款于2015年12月30日前到賬。

2018年11月18日，雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：被告在公司持有88.89%的股權(quán)，其中有11.11%的股權(quán)系代原告持有，真實(shí)權(quán)利人系原告。第一條約定：原告同意將其在公司持有的11.11%的股權(quán)以20萬元人民幣價(jià)格轉(zhuǎn)讓給被告，雙方解除代持關(guān)系。第二條第1款約定分期支付：2019年11月15日前，支付本金6萬元，利息16000元，本息合計(jì)76000元;2020年11月15日前，支付本金7萬元，利息11200元，本息合計(jì)81200元;2021年11月15日前，支付本金7萬元，利息5600元，本息合計(jì)75600元。第二條第2款約定利息計(jì)算方式：以實(shí)際占用資金為基數(shù)，從2019年1月1日起，根據(jù)實(shí)際占用資金時(shí)間，按年利率8%支付利息，并按年支付當(dāng)年應(yīng)支付的本金及利息。

原告請(qǐng)求：1.裁決被告向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款20萬元及自2019年1月1日起按年利率8%計(jì)算至付清款項(xiàng)之日止的資金占用利息;

被告答辯稱，1.原告與被告在2018年簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，未出具由被告代持的其他三人出具的轉(zhuǎn)讓協(xié)議辦理委托函，有理由懷疑其他委托人是否為真實(shí)意愿，由被告代持的四人應(yīng)當(dāng)一致行動(dòng)。2.根據(jù)2018年簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分三期支付，最后一期款項(xiàng)的支付時(shí)間為2021年11月15日，目前不滿足付款條件。

關(guān)于本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)

1.關(guān)于支付20萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的請(qǐng)求

原告認(rèn)為，雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)清楚，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分三期支付，目前已滿足前兩期的支付條件，經(jīng)催告被告至今分文未付，基于不安抗辯權(quán)，原告主張被告支付所有款項(xiàng)。被告認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)清楚，權(quán)屬無爭(zhēng)議，前兩期已滿足付款時(shí)間，第三期沒有滿足付款條件，不認(rèn)同原告主張的不安抗辯權(quán)。筆者認(rèn)為，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第二條第1款明確約支付本金6萬元，與本金7萬元的支付時(shí)間，截至本案開庭之時(shí)，均已屆清償期，被告對(duì)此無異議。因此對(duì)案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓款前兩期本金共計(jì)13萬元的支付請(qǐng)求予以支持。關(guān)于第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第二條第1款明確約定了2021年11月15日前支付本金7萬元，尚未屆清償期。原告認(rèn)為其基于不安抗辯權(quán)有權(quán)向被告主張支付第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，筆者認(rèn)為。根據(jù)合同法關(guān)于先履行抗辯權(quán)的規(guī)定，行使不安抗辯權(quán)的法定方式是中止履行、解除合同，并非有權(quán)要求對(duì)方提前履行債務(wù)。但本案被告在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，分文未付，其未支付到期價(jià)款的金額達(dá)到全部?jī)r(jià)款的五分之一（13萬元÷20萬元=65%），故對(duì)第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付請(qǐng)求，應(yīng)以支持。

2.關(guān)于支付利息的仲裁請(qǐng)求。

原告在庭審中確認(rèn)利息應(yīng)當(dāng)按照年利率8%從2019年1月1日起算，被告對(duì)此無異議。筆者認(rèn)為，結(jié)合《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第二條第1款的約定，該協(xié)議第二條第2款約定的利息計(jì)算方式"以實(shí)際占用資金為基數(shù)，從2019年1月1日起，根據(jù)實(shí)際占用資金時(shí)間，按年利率8%支付利息，并按年支付當(dāng)年應(yīng)支付的本金及利息"，系對(duì)2019年1月1日至2021年11月15日分期付款期間每一期利息的約定。被告在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，本息分文未付，故應(yīng)當(dāng)支持，則被告應(yīng)當(dāng)以20萬元為基數(shù)按實(shí)際占用資金天數(shù)向原告支付2019年1月1日至2021年11月15日期間產(chǎn)生的利息（即20萬*8%*實(shí)際占用資金天數(shù)）。關(guān)于逾期付款違約責(zé)任，原告主張被告支付利息的利率以及請(qǐng)求，該主張符合國(guó)家法定利率標(biāo)準(zhǔn)。被告在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，本息分文未付，已構(gòu)成違約，根據(jù)合同法規(guī)定，該請(qǐng)求應(yīng)予以支持，同時(shí)，在前述部分認(rèn)可的2019年1月1日至2021年11月15日期間產(chǎn)生的利息系以20萬元為計(jì)算基數(shù)，包括三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款本金，已足以彌補(bǔ)三年付款期期內(nèi)已產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的逾期損失，則對(duì)于三年付款期期內(nèi)已產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的逾期利息不再重復(fù)計(jì)算。綜上，筆者認(rèn)為，被告應(yīng)當(dāng)向原告支付資金占用利息。

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