李浩沖

摘 要：近年來，沿海省份加快推進(jìn)省內(nèi)港口整合。縱觀港口整合的過程，均是以資本運(yùn)作的思路推動(dòng)資產(chǎn)的并購重組，從而組建起省級(jí)港口投資運(yùn)營平臺(tái)公司。本文從資本運(yùn)作的理論和要求出發(fā)，結(jié)合實(shí)踐案例，梳理出來港口資產(chǎn)整合的一般路徑，并提出了在港口資產(chǎn)整合完成后，如何從資本運(yùn)作的角度繼續(xù)推動(dòng)港口資源融合的思考和建議。

關(guān)鍵詞：港口;資本運(yùn)作;資產(chǎn)整合;資源融合

中圖分類號(hào)：F552.61? ? ? ? ? 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A? ? ? ? ? ? 文章編號(hào)：1006—7973（2021）05-0025-03

1沿海港口資源整合情況概述

1.1 背景

2004年《港口法》實(shí)施，確立了“政企分開、多家經(jīng)營、一港一政、統(tǒng)一管理”的港口管理體制，港口經(jīng)營下放地方管理。在港口產(chǎn)能不足、GDP高速帶動(dòng)等諸多因素的推動(dòng)下，各類資本投向港口基礎(chǔ)建設(shè)，產(chǎn)能過?，F(xiàn)象凸顯。2019年《交通強(qiáng)國建設(shè)綱要》提出的核心思想是堅(jiān)持新發(fā)展理念、堅(jiān)持推動(dòng)高質(zhì)量發(fā)展、堅(jiān)持交通運(yùn)輸供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。在此《綱要》之前的2017年8月，交通運(yùn)輸部印發(fā)《關(guān)于學(xué)習(xí)借鑒浙江經(jīng)驗(yàn)推進(jìn)區(qū)域港口一體化改革的通知》。該通知指出：推進(jìn)區(qū)域港口一體化發(fā)展是促進(jìn)港口提質(zhì)增效、化解過剩產(chǎn)能、優(yōu)化資源配置的重要舉措，對(duì)于建設(shè)國際一流港口、推動(dòng)交通強(qiáng)國建設(shè)、服務(wù)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展具有重要意義;港口規(guī)劃、建設(shè)、管理要“一盤棋”，港航交通、物流、信息要“一張網(wǎng)”，港口岸線、航道、錨地資源開發(fā)保護(hù)要“一張圖”。此通知發(fā)布之前，廣西 、浙江已實(shí)現(xiàn)全省范圍整合;此通知發(fā)布之后，江蘇、遼寧、山東、海南、福建均通過不同形式推動(dòng)全省港口整合。

1.2 兩種方式

從沿海省份的實(shí)踐來看，港口資產(chǎn)整合大致可歸為兩種形式，一種是省內(nèi)港口資產(chǎn)的內(nèi)部整合，如廣西、浙江、江蘇、山東、福建;一種是引入央企作為戰(zhàn)略投資者牽頭資產(chǎn)整合，如遼寧和海南。兩種方式均以資本運(yùn)作方式為主要路徑予以推動(dòng)。資本運(yùn)作，是指利用市場(chǎng)法則，通過資本的科學(xué)運(yùn)動(dòng)，實(shí)現(xiàn)價(jià)值增值、效益增長的一種經(jīng)營方式。通過資本運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)了不同企業(yè)資源之間的合理流動(dòng)，提高了資本的運(yùn)營效率，提高了資產(chǎn)的經(jīng)營質(zhì)量。以遼寧港口整合為例，招商局集團(tuán)通過增資入股、債轉(zhuǎn)股等資本運(yùn)作方式控股遼寧港口集團(tuán)后，遼港集團(tuán)經(jīng)營業(yè)績持續(xù)好轉(zhuǎn)，整體扭虧為盈，2019年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入168.29億元，利潤總額20.05億元。資本運(yùn)作成效明顯。

2 以資本運(yùn)作視角對(duì)港口整合路徑的梳理和分析

2.1 第一階段——基本原則和主要事項(xiàng)的籌劃

2.1.1相關(guān)方簽訂框架協(xié)議

港口整合需要在經(jīng)濟(jì)效益、社會(huì)效益、政府訴求、企業(yè)戰(zhàn)略、人員穩(wěn)定等多方面尋求平衡，因此利益相關(guān)方簽訂框架合作協(xié)議，約定原則和方向等內(nèi)容尤為重要。2017年6月10日，招商局與遼寧省政府簽署《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》及《港口合作框架協(xié)議》，此事件也標(biāo)志著遼寧港口全面整合的序幕拉開。2018年7月2日，海南省政府與中遠(yuǎn)海運(yùn)集團(tuán)簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，海南港口整合進(jìn)入實(shí)質(zhì)性工作階段。

2.1.2選擇一個(gè)整合平臺(tái)

從企業(yè)合并的方式來看，一種是新設(shè)合并，一種是吸收合并。新設(shè)合并的主要特點(diǎn)是“新”，從理論上講，資產(chǎn)負(fù)債關(guān)系不存在繼承、風(fēng)險(xiǎn)較少、新的業(yè)務(wù)和管理流程較易推行等優(yōu)點(diǎn)。吸收合并的主要特點(diǎn)是“吸并”，是通過交易控制目標(biāo)公司并使目標(biāo)公司滅失。從港口資產(chǎn)整合的具體實(shí)踐案例來講，遼寧、山東、浙江、福建都選擇了新設(shè)合并的方式，海南選取了吸收合并的方式。

2.2 第二階段——資產(chǎn)并購的實(shí)施

2.2.1盡職調(diào)查及其要點(diǎn)

盡職調(diào)查，其目的不僅是為了發(fā)現(xiàn)當(dāng)前的風(fēng)險(xiǎn)，更多的是未來的價(jià)值判斷。一般包括法律、財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)三個(gè)方面的盡職調(diào)查。

法律盡職調(diào)查是對(duì)目標(biāo)公司的主體合法性存續(xù)、企業(yè)資質(zhì)、對(duì)外擔(dān)保、重大合同、關(guān)聯(lián)關(guān)系、納稅、環(huán)保、勞動(dòng)關(guān)系等一系列法律問題的調(diào)查。其主要目的是為交易行為提供合法性意見和風(fēng)險(xiǎn)性意見。調(diào)查的主要方面包括：合法的主體資格、資產(chǎn)及債務(wù)情況、治理結(jié)構(gòu)和規(guī)章制度、員工結(jié)構(gòu)、重要的交易合同、無形資產(chǎn)狀況、重大訴訟、安全環(huán)保消防衛(wèi)生行政處罰等情況。

財(cái)務(wù)盡職調(diào)查旨在揭示財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和危機(jī)、分析企業(yè)盈利能力預(yù)測(cè)企業(yè)未來前景、了解企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債和內(nèi)部控制經(jīng)營管理的真實(shí)情況，從而判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則。調(diào)查的主要方面包括：會(huì)計(jì)主體的基本情況、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性情況、財(cái)務(wù)組織及管理模式是否健全、會(huì)計(jì)政策的制定及執(zhí)行、稅費(fèi)政策的制定及執(zhí)行等內(nèi)容。

業(yè)務(wù)盡職調(diào)查集中于目標(biāo)公司所處行業(yè)競(jìng)爭格局、發(fā)展趨勢(shì)、自身核心技術(shù)、業(yè)務(wù)情況的全面調(diào)查。對(duì)于港口資源整合來講，更多應(yīng)關(guān)注同業(yè)競(jìng)爭及關(guān)聯(lián)交易，以及如何重構(gòu)未來的業(yè)務(wù)管理結(jié)構(gòu)。

根據(jù)招商局集團(tuán)遼寧港口整合相關(guān)方面的公開材料分析，在大連港、營口港的整合過程中，招商局集團(tuán)組織了數(shù)百人的中介機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì)，開展了充分的盡職調(diào)查，其持續(xù)時(shí)間從2017年6月《港口合作框架協(xié)議》簽署至2018年11月《增資協(xié)議》簽訂，中間歷經(jīng)16個(gè)月的時(shí)間，為后期的資產(chǎn)整合及資源融合奠定了很好的基礎(chǔ)。

2.2.2交易價(jià)格的確認(rèn)

因股權(quán)價(jià)值主要體現(xiàn)為企業(yè)凈資產(chǎn)及未來增值，因此資產(chǎn)評(píng)估是必須選擇。國務(wù)院國資委《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第32條明確，采用非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)時(shí)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的評(píng)估結(jié)果，轉(zhuǎn)讓價(jià)格可以資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或最近一期審計(jì)報(bào)告確認(rèn)的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)確定，且不得低于經(jīng)評(píng)估或?qū)徲?jì)的凈資產(chǎn)值。這就說明，資產(chǎn)評(píng)估數(shù)值雖可參考凈資產(chǎn)，但是評(píng)估工作是必須經(jīng)歷的環(huán)節(jié)。實(shí)踐中，招商局262億元控股遼寧港口集團(tuán)、中遠(yuǎn)海運(yùn)集團(tuán)無償獲取控股海南港航45%股份，其前置條件均是資產(chǎn)評(píng)估。

2.2.3交易手段的選擇

增發(fā)股份或增加注冊(cè)資本金形式，即增資擴(kuò)股，是股權(quán)交易的基本形式。招商局262億元即以增資擴(kuò)股方式進(jìn)入遼寧東北亞港航發(fā)展公司，對(duì)應(yīng)取得49.9%的股權(quán)比例。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式，《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。在港口行業(yè)中，由于涉及都是國資成分并且整合的推動(dòng)過程均以政府主導(dǎo)，因此無償劃轉(zhuǎn)成為主要形式。除遼寧省國資委無償劃轉(zhuǎn)1.1%股權(quán)給招商局集團(tuán)、海南省國資委無償劃轉(zhuǎn)45%股權(quán)給中遠(yuǎn)海集團(tuán)外，2020年10月福建港口集團(tuán)組建過程中，廈門市國資委亦通過國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)方式將廈門港務(wù)集團(tuán)100%股權(quán)劃轉(zhuǎn)至福建省港口集團(tuán)。

2.2.4支付方式的選擇

《公司法》第27條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣資產(chǎn)作價(jià)出資。港口整合涉及資產(chǎn)規(guī)模龐大，更多選用非現(xiàn)金方式支付。結(jié)合相關(guān)案例研究，主要包括如下幾種方式：

股權(quán)出資，是指股東用其持有在其他公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新設(shè)公司（或已存續(xù)公司）所有，使得新設(shè)公司（或已存續(xù)公司）成為其他公司的股東，原有的股權(quán)資產(chǎn)也成為新設(shè)公司（或已存續(xù)公司）財(cái)產(chǎn)的一部分。其實(shí)質(zhì)是股東對(duì)出資的財(cái)產(chǎn)喪失所有權(quán)，但取得對(duì)新設(shè)公司（或已存續(xù)公司）的股權(quán)，并以對(duì)應(yīng)股比取得利潤。在實(shí)際操作過程中，也往往以賬面凈資產(chǎn)乘以對(duì)應(yīng)股比作為衡量標(biāo)準(zhǔn)。以江蘇省港口集團(tuán)為例，2017年5月掛牌成立，該集團(tuán)由江蘇省和連云港、南京、蘇州、南通、鎮(zhèn)江、常州、泰州、揚(yáng)州8市地方國有涉港資產(chǎn)共同出資組建，這里的涉港資產(chǎn)既是各市國資委的港口股權(quán)。

債權(quán)出資，即“債轉(zhuǎn)股”，是指?jìng)鶛?quán)人基于債權(quán)關(guān)系，根據(jù)并購企業(yè)、被并購企業(yè)達(dá)成的相關(guān)協(xié)議，直接將收購方對(duì)被收購企業(yè)的債權(quán)按照一定比率換算成股權(quán)，從而達(dá)到收購目標(biāo)企業(yè)的目的。遼寧港口整合過程中，營口港集團(tuán)公司10家銀行在政府協(xié)調(diào)下，其589億債權(quán)（含部分現(xiàn)金和股權(quán)）轉(zhuǎn)為營口港集團(tuán)公司54.07%的股比。

3 以資本運(yùn)作視角推動(dòng)港口資源融合的思考

在完成資產(chǎn)整合之后，只有進(jìn)一步有效推動(dòng)資源融合才能避免簡單的形式整合，完成實(shí)質(zhì)整合，從而為構(gòu)建世界一流港口貢獻(xiàn)力量。

3.1通過資本運(yùn)作深度推動(dòng)港口集團(tuán)內(nèi)部業(yè)務(wù)整合

國內(nèi)各港口集團(tuán)歷經(jīng)多次改制，內(nèi)部產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜、盈利情況不一、非港口主業(yè)項(xiàng)目多。以資本為紐帶完成不同港口集團(tuán)的資產(chǎn)整合后，應(yīng)繼續(xù)以資本運(yùn)作的方式推動(dòng)港區(qū)之間同質(zhì)化業(yè)務(wù)的整合;推動(dòng)港口集團(tuán)內(nèi)部非主業(yè)控參股項(xiàng)目涉及外資、民資、國資等不同經(jīng)營管理主體的整合;推動(dòng)不同性質(zhì)的經(jīng)營性資源的整合。通過有效的資本運(yùn)作實(shí)現(xiàn)港口資源配置的專業(yè)化和系統(tǒng)化。

3.2 通過資本運(yùn)作提升港口全程物流鏈運(yùn)作效率

未來物流的發(fā)展方向以提高全程物流鏈整體效率為重要發(fā)展目標(biāo)。當(dāng)前港口集疏運(yùn)體系建設(shè)滯后，疏港公路與城市交通普遍互相干擾，疏港鐵路“最后一公里”問題仍然突出，鐵水、公水、江海多式聯(lián)運(yùn)體系尚不完善。港口整合后的資本運(yùn)作應(yīng)該朝著集疏運(yùn)體系構(gòu)建中短板問題地解決而努力，包括體制機(jī)制、運(yùn)輸服務(wù)、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、信息共享等多方面的障礙問題。

3.3 建立科學(xué)合理的評(píng)價(jià)指標(biāo)體系

港口項(xiàng)目是基礎(chǔ)設(shè)施、公共平臺(tái)，傳統(tǒng)的經(jīng)濟(jì)評(píng)價(jià)一般側(cè)重于社會(huì)國民經(jīng)濟(jì)分析。港口整合目的之一是要改變當(dāng)前同質(zhì)化競(jìng)爭所帶來的港口規(guī)劃和經(jīng)營的亂象，港口整合更應(yīng)該注重經(jīng)營效益和經(jīng)營質(zhì)量，這是整合前后對(duì)比最具說服力的量化指標(biāo)。建議將投資回報(bào)率、生產(chǎn)經(jīng)營效益、環(huán)境影響度、對(duì)所在城市和經(jīng)濟(jì)腹地的綜合拉動(dòng)能力和服務(wù)能力等指標(biāo)囊括在評(píng)價(jià)體系之內(nèi)。

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