劉博

11月24日晚，*ST香梨（600506.SH）發(fā)布收購草案稱，公司通過全資子公司上海西力科以支付現(xiàn)金的方式收購統(tǒng)一石油化工有限公司（下稱“統(tǒng)一石化”）100%股權(quán)、統(tǒng)一（陜西）石油化工有限公司（下稱“陜西統(tǒng)一”）25%股權(quán)及統(tǒng)一（無錫）石油制品有限公司（下稱“無錫統(tǒng)一”）25%股權(quán)，交易整體作價13.98億元。本次交易完成后，上市公司通過上海西力科取得統(tǒng)一石化、陜西統(tǒng)一和無錫統(tǒng)一100%股權(quán)。陜西統(tǒng)一、無錫統(tǒng)一為統(tǒng)一石化控股子公司。

詭異的是，11月24日當日*ST香梨以漲停報收，次日繼續(xù)一字板漲停，難道消息已經(jīng)提前泄露？

借款收購 負債攀升

*ST香梨的主營業(yè)務(wù)為以庫爾勒香梨為主的果品種植、初加工和銷售以及其他農(nóng)副產(chǎn)品經(jīng)營。2018-2020年及2021年前三季度，上市公司的營業(yè)收入分別為4256萬元、2203萬元、1.19億元、1.13億元，歸母凈利潤分別為453萬元、-772萬元、446萬元、-720萬元。從業(yè)績來看，公司收入增長顯著，但凈利潤始終在盈虧邊緣徘徊。

此次收購后，統(tǒng)一石化將成為*ST香梨全資子公司，上市公司主營業(yè)務(wù)將增加潤滑油脂的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)。值得注意的是，本次交易為全現(xiàn)金收購。

2018-2020年及2021年前三季度，上市公司期末的貨幣資金分別為9140萬元、8730萬元、8882萬元、483萬元，即公司目前只有不到500萬元的貨幣資金。

草案顯示，此次交易分為四期支付，首期價款為11.6億元。上市公司將通過股東借款、向銀行申請并購貸款等方式籌集交易價款，并按照約定進行支付。

股東借款來自于上市公司間接控股股東深圳建信。上市公司擬在董事會、股東大會審議通過后，與間接控股股東深圳建信簽署《資金支持協(xié)議》，協(xié)議約定深圳建信同意提供總額不超過人民幣6.5億元的借款，借款期限為借款資金實際到賬之日起3年，借款利率為8%/年（單利）。此外，上市公司擬通過全資子公司西力科向銀行申請并購貸款，貸款金額不超過交易對價的60%，即不超過8.39億元。根據(jù)與銀行的溝通情況，上市公司將就本次并購貸款提供保證擔保;同時，西力科將其持有或控制的統(tǒng)一石化100%股權(quán)、無錫統(tǒng)一100%股權(quán)、陜西統(tǒng)一100%股權(quán)質(zhì)押給銀行。

這意味著，本次交易完成后，上市公司的負債將大幅增長。同時，統(tǒng)一石化、無錫統(tǒng)一、陜西統(tǒng)一剛被收購就要被質(zhì)押。此外，由于標的公司本身負債率較高，收購?fù)瓿珊?，上市公司的負債率也會相?yīng)提高。根據(jù)公司審計，截至2021年6月30日，上市公司的資產(chǎn)負債率將從本次交易完成前的6.57%提高至完成后的88.87%，變動幅度高達1252.65%。

商譽激增隱憂

資料顯示，統(tǒng)一石化是一家服務(wù)于中國本土市場的專業(yè)潤滑油制造商，其在汽車用油、摩托車用油、工業(yè)用油、工程機械用油及潤滑脂、防凍液等領(lǐng)域，為客戶提供潤滑及養(yǎng)護方案。目前，統(tǒng)一石化自建及租用的潤滑油、潤滑脂產(chǎn)品年產(chǎn)能約30萬噸，防凍液生產(chǎn)能力達3.9萬噸，是目前中國較大的潤滑油專業(yè)制造商之一。

草案稱，統(tǒng)一石化旗下?lián)碛小敖y(tǒng)一潤滑油”、“美國頂峰PEAK”、“美國TOP1突破潤滑油”等品牌產(chǎn)品。

值得注意的是，本次交易的評估增值率并不低。截至評估基準日2021年6月30日，統(tǒng)一石化100%股權(quán)的評估值為10.82億元，增值率為24.57%。陜西統(tǒng)一100%股權(quán)的評估為7284萬元，增值率為115.34%。無錫統(tǒng)一100%股權(quán)的評估為1.86億元，增值率為354.09%。這也導(dǎo)致*ST香梨收購?fù)瓿珊髮⑿纬筛哳~的商譽。

本次交易完成后，截至2021年6月30日，上市公司合并資產(chǎn)負債表將形成商譽9.64億元。同時，*ST香梨本次交易完成前后的總資產(chǎn)分別為2.94億元、24.69億元。上述9.64億元的商譽，將占交易完成后總資產(chǎn)的40%。

高商譽對公司的業(yè)績帶來的影響是巨大的。數(shù)據(jù)顯示，2019-2020年及2021年上半年，統(tǒng)一石化實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為22.22億元、21.44億元和13.47億元，實現(xiàn)凈利潤-1100萬元、1.31億元和-4.49億元，扣除商譽減值影響后的凈利潤分別為5708萬元、1.34億元和6866萬元?？梢钥闯觯瑘蟾嫫趦?nèi)，因商譽的變化，統(tǒng)一石化的業(yè)績波動性很大。

進軍新領(lǐng)域并非首次

多年來，*ST香梨的業(yè)績長期在低位徘徊，而且凈利潤接連出現(xiàn)虧損。

數(shù)據(jù)顯示，上市公司營收從2001年的9901萬元下降至2004年的4132萬元，營收下降58.27%;歸母凈利潤也是從2972萬元下降至378萬元，凈利潤下降87.28%;且扣非凈利潤在2004年出現(xiàn)了首次虧損，為-1795萬元。到了2008年，公司的業(yè)績再度下滑，甚至出現(xiàn)了自上市以來的最大虧損，為-1.16億元。由于凈利潤連續(xù)兩年虧損，公司于2009年*ST。

2010年，新疆融盛接盤*ST香梨后，公司的業(yè)績得到了短暫的改觀，2011年公司收入為1.38億元，創(chuàng)下上市以來的新高，但此后很快又陷入了低谷。

從業(yè)務(wù)角度來看，對于新領(lǐng)域的擴張，*ST香梨自上市后一直都在不斷嘗試。自2001年上市后不久，由于業(yè)績的增長停滯，公司在當時就開始尋找新的方向。

2006年，*ST香梨進軍畜牧業(yè)。2008年，公司進軍果酒市場。2013年，公司進軍建材和鋼材市場等，但這些嘗試并不理想。從2010年至今，公司的營收一直在1億元左右上下波動，而且年度扣非凈利潤全部處于虧損狀態(tài)。

2021年前三季度，*ST香梨的營收為1.13億元，凈利潤-720萬元，在多次進軍新領(lǐng)域后，公司依然處于虧損狀態(tài)。

業(yè)績承諾難實現(xiàn)

在本次交易中，交易對方做出了業(yè)績承諾：2021-2023年，標的公司實現(xiàn)的承諾業(yè)績分別不低于1.41億元、2.13億元、2.45億元。

選擇未來可能受到劇烈沖擊的傳統(tǒng)燃油車后市場，*ST香梨是力不從心還是病急亂投醫(yī)？

其中，承諾業(yè)績指扣除非經(jīng)常性損益并加回統(tǒng)一石化自身單體商譽減值損失（如有）后的利潤總額與利息費用及折舊攤銷數(shù)額之和。這意味著，2021-2023年，標的公司凈利潤的年復(fù)合增長率超過30%。

根據(jù)產(chǎn)業(yè)信息網(wǎng)數(shù)據(jù)，2018-2020年，交通用油平均消費占比52.66%，約370萬噸/ 年;工業(yè)用油平均消費占比32.79%，約230萬噸/年;其他潤滑油平均消費占比15%，約100萬噸/年。交通用油占比最高。

交通用潤滑油中最大的需求點來自于汽油車和柴油車，二者合計需求量占比達到75%左右。由于車用潤滑油主要用于變速箱、發(fā)動機、前后橋傳動等部件，而電動車對于潤滑油的需求量可以忽略不計。

根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，2010-2020年，中國汽車總產(chǎn)量由1826.47萬輛上漲至 2522.5萬輛，年復(fù)合增長率2.9%。其中，新能源汽車由2010年的不足1萬輛上漲至2020 年的136.6萬輛，年復(fù)合增長率60.3%。新能源汽車產(chǎn)量在汽車總產(chǎn)量中的占比也由0.04%增長到5.42%。

根據(jù)《新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2021-2035年）》提出的：“到2025年新能源汽車銷售占比到汽車總產(chǎn)量的20%左右”的總體目標，2025年國內(nèi)預(yù)計新能源汽車產(chǎn)量合計超過500萬輛。

在碳達峰和碳中和的目標下，未來新能源汽車的占比將會迅速增加。

在傳統(tǒng)汽車增長停滯、新能源汽車高增長的大背景下， 2021-2023年凈利潤想要實現(xiàn)年復(fù)合超30%的增長存在不小的挑戰(zhàn)。

對于*ST香梨收購后的經(jīng)營目標以及業(yè)績承諾能否實現(xiàn)等問題，《證券市場周刊》記者已經(jīng)向上市公司發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿公司沒有任何回復(fù)。