黃 輝，郭琭璐

(華東交通大學(xué) 經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院，江西 南昌330013)

越來越多的并購形成較高的商譽(yù)水平。自能對并購進(jìn)行估值以來，已經(jīng)出現(xiàn)許多“三高”并購。包括提供高額的業(yè)績承諾、過高的估計被并購方價值、溢價并購產(chǎn)生高額商譽(yù)。在某種程度上表明，合并或收購形成的商譽(yù)可能會在未來為公司帶來超額利潤，但是不得不承認(rèn)商譽(yù)有利有弊。一些上市公司愿以高價并購，以追隨市場熱點并提高股票價格。商譽(yù)減值潛在風(fēng)險正是為盈余管理提供“可乘之機(jī)”。本文選取*ST三泰公司進(jìn)行案例研究，*ST三泰在2018年度成功實現(xiàn)“摘帽”，“摘帽”背后計提商譽(yù)減值的盈余管理手段和經(jīng)濟(jì)后果值得探討。

一、理論分析

ST制度是我國針對上市公司的一種特殊制度，它是對存在財務(wù)異?；蚱渌惓Ｇ闆r的上市公司股票實施退市風(fēng)險警示(*ST)或其他風(fēng)險警示(ST)。[1]我國證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)希望通過該制度來給予ST公司一定的時期“緩沖”，以敦促他們積極提高公司的經(jīng)營業(yè)績。2012年退市制度的改革，對ST公司放寬了“摘帽”條件，公司避免退市所付出的代價降低，由于連續(xù)兩年虧損而被“戴帽”的公司只要滿足凈利潤為正的條件即可實現(xiàn)“摘帽”。一些ST公司選擇利用較為隱蔽的盈余管理手段獲得短期效益，從而達(dá)到自己的特殊目的。

盈余管理是在不違背會計準(zhǔn)則的條件下，通過調(diào)整財務(wù)信息和構(gòu)造交易事項來調(diào)節(jié)利潤，以“良好”的業(yè)績誤導(dǎo)財務(wù)信息使用者的行為。在契約理論下，利益相關(guān)者通過管理層提供的會計數(shù)據(jù)進(jìn)行判斷，這些財務(wù)信息尤其是盈余信息相當(dāng)重要。簽訂契約的各方存在利益沖突，這就使得管理層在契約作用下操縱財務(wù)數(shù)據(jù)，而這種財務(wù)數(shù)據(jù)與可靠性相違背。從長遠(yuǎn)看，盈余管理不能改變公司的利潤，只能改變每個報告期盈余的分布。因此，從長遠(yuǎn)來看，盈余管理不能改變公司的績效，也不能提升公司業(yè)績。

根據(jù)財政部2006年頒布的新會計準(zhǔn)則第8號和第20號規(guī)定，合并成本大于被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的部分即為商譽(yù)，其需在每年年末進(jìn)行減值測試。商譽(yù)減值測試依然存在某些技術(shù)漏洞，公司管理層出于自身利益會選擇少提、不提甚至多計提來影響公司當(dāng)年或者未來年度的利潤，存在人為操縱和主觀臆斷的可能。盧煜認(rèn)為商譽(yù)減值的背后存在盈余管理動機(jī)，表現(xiàn)為平滑利潤以及“大清洗”動機(jī)。[2]韓宏穩(wěn)等人認(rèn)為高估值和不現(xiàn)實的業(yè)績承諾會造成商譽(yù)減值風(fēng)險。商譽(yù)減值背后隱藏著“大洗澡”的動機(jī)，表現(xiàn)為管理層在虧損年度計提巨額商譽(yù)減值。[3]馮莉認(rèn)為資產(chǎn)減值尤其是長期資產(chǎn)減值可以幫助企業(yè)進(jìn)行正向或負(fù)向盈余管理，從而幫助公司實現(xiàn)某些目標(biāo)。[4]張雪瑩等認(rèn)為，如果一家上市公司某年已經(jīng)出現(xiàn)虧損，為了避免退市風(fēng)險，該公司會在當(dāng)年計提更多的商譽(yù)減值加大虧損，為來年利潤翻盤做準(zhǔn)備。[5]

公司選擇商譽(yù)進(jìn)行盈余管理是由商譽(yù)的本質(zhì)特點所致。商譽(yù)具有不可辨認(rèn)性，無實物形態(tài)，并且往往要結(jié)合商譽(yù)相關(guān)的資產(chǎn)組判斷其是否減值。公司內(nèi)外部環(huán)境和戰(zhàn)略的變化都會影響其減值的判斷，且沒有較為權(quán)威的依據(jù)，人為操縱空間較大。另外，商譽(yù)的減值也受行業(yè)差異和參與合并各方性質(zhì)的影響。不同企業(yè)選擇不同的依據(jù)判斷折現(xiàn)率以及何時計提商譽(yù)減值等。信息不對稱也是原因之一，由于商譽(yù)的減值是基于商譽(yù)的公允價值，因此評估方法通常是主觀的，這為盈余管理留有操縱的余地。

從2014年至2016年，杠桿下的A股市場掀起了并購浪潮，大量企業(yè)開起了并購之路。高溢價并購會產(chǎn)生估值泡沫，雖然在短期內(nèi)股價暫時上漲，一旦泡沫破滅會造成商譽(yù)減值風(fēng)險。[6]對于經(jīng)營業(yè)績差的公司，計提商譽(yù)減值無疑是“雪上加霜”。巨大的資產(chǎn)減值損失會導(dǎo)致公司虧損或者加劇虧損，這會向市場傳遞不利的信號。因此，即使商譽(yù)存在減值跡象，一些上市公司也可能會維持其最初的樂觀估計，以便必要時隨時進(jìn)行主觀調(diào)整。

二、案例分析

(一)*ST三泰“摘帽”歷程

成都三泰控股集團(tuán)有限公司自2009年在深圳交易所上市以來已經(jīng)不斷成熟。公司的主營業(yè)務(wù)不斷發(fā)展。公司金融服務(wù)外包業(yè)務(wù)的綜合實力位居前列，關(guān)聯(lián)公司中郵速遞也是智能快遞柜行業(yè)中最具影響力和業(yè)務(wù)范圍最廣泛的公司之一。2019年公司收購龍蟒大地農(nóng)業(yè)有限公司100%股權(quán)，正式進(jìn)入磷化工行業(yè)。將來，公司將專注磷酸鹽業(yè)務(wù)，努力成為該領(lǐng)域的王牌企業(yè)。

縱觀公司發(fā)展歷程，三泰控股2015年度利潤表顯示虧損3792.79萬元，2016年虧損13.04億元。由于連續(xù)虧損，該公司的股票于2017年4月28日被帶上了“*ST”帽子，遭受到退市風(fēng)險警告。此后，公司開始通過資產(chǎn)重組等操作，最終在2017年實現(xiàn)盈利，金額為3.02億元。公司股票在2018年5月8日被深交所撤銷了特別處理，成功實現(xiàn)“摘帽”，避免了退市危機(jī)。然而公司具體使用什么手段成功實現(xiàn)“摘帽”？“摘帽”后公司的經(jīng)營狀況是否真的好轉(zhuǎn)？這都值得我們深入思考。

(二)*ST三泰“摘帽”手段

一些上市公司在業(yè)績不佳的情況下，會對商譽(yù)全額計提減值以達(dá)到業(yè)績大清洗的目的。

表22016年三泰控股資產(chǎn)減值損失

*ST三泰在2015年收購煙臺偉岸信息科技有限公司100%的股權(quán)，并納入合并范圍，2014年煙臺偉岸信息科技有限公司股東權(quán)益合計的賬面價值4529.35萬元，購買價款7.5億元，合并報表形成商譽(yù)6.78億元。此次交易煙臺偉岸做出業(yè)績承諾，2015年度至2017年度如果業(yè)績不達(dá)標(biāo)就會按照約定承擔(dān)賠償責(zé)任。

通過*ST三泰2016年年度報告可知，公司在2016年一至三季度分別虧損327.2萬元、-1.16億元和-1.5億元，第四季度虧損達(dá)到-10.34億元。公司在2016年度計提的資產(chǎn)減值損失高達(dá)6.95億元。然而前三季度只計提了916.23萬元，也就是說公司在第四季度一次性計提了巨額資產(chǎn)減值損失，這其中就包括6.53億元的商譽(yù)減值損失，幾乎是全額計提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備。煙臺偉岸三年的扣非凈利潤分別為4089.62萬元、928.13萬元、769.73萬元，合計數(shù)低于三年累計承諾數(shù)1.835億元。煙臺偉岸營業(yè)收入來源單一，依賴大客戶訂單，新客戶拓展還未達(dá)到規(guī)模，加上主要客戶業(yè)務(wù)模式發(fā)生變化部分業(yè)務(wù)暫停使盈利達(dá)不到預(yù)期，所以存在減值跡象。

首先，煙臺偉岸營業(yè)收入依賴大客戶，*ST三泰卻以如此高的溢價收購煙臺偉岸公司存在疑點。煙臺偉岸是一家金融業(yè)務(wù)公司，賬面價值為5,072.34萬元，固定資產(chǎn)只占了0.11萬元。其大部分收入來源于其互聯(lián)網(wǎng)推廣平臺，業(yè)務(wù)來源單一。*ST三泰選擇在此時并購煙臺偉岸不合理。其次，雖然煙臺偉岸實際實現(xiàn)的凈利潤未達(dá)到承諾數(shù)，但是2016年正處于承諾期，如果加強(qiáng)業(yè)務(wù)拓展，減少大客戶依賴，煙臺偉岸的業(yè)績有可能出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)。*ST三泰卻在此時計提大額的商譽(yù)減值損失，不免讓人懷疑其是為了逆轉(zhuǎn)下一報告期業(yè)績而加大虧損，以達(dá)到業(yè)績大清洗的目的。

(三)利用商譽(yù)減值損失“摘帽”的經(jīng)濟(jì)后果

在當(dāng)前期間確定的合并商譽(yù)對公司的當(dāng)前績效有積極影響，但不是永久性的，商譽(yù)的賬面價值對績效具有的重大負(fù)面影響，這種負(fù)面影響可能在當(dāng)期、滯后期都存在。[7]

2017年度*ST三泰營業(yè)總收入較上年增長132.9%，達(dá)到4.1億元。實現(xiàn)凈利潤3.02億元，扭虧為盈。*ST三泰在2018年成功實現(xiàn)“摘帽”，避免了退市危機(jī)。但是三泰控股的業(yè)績并沒有因此好轉(zhuǎn)，在一番并購?fù)顿Y之后，2018年三泰控股的虧損達(dá)到2.19億元，比上年度減少172.35%，一季度凈虧損就達(dá)到8794.46萬元。但是觀察扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤發(fā)現(xiàn)，兩個年度都為負(fù)值。由此可見，三泰控股的盈余不具有可持續(xù)性，公司是否繼續(xù)開展“盈轉(zhuǎn)虧，虧轉(zhuǎn)盈”的保殼游戲值得思考。

值得注意的是，2015年2月，三泰控股收購的煙臺偉岸做出了三年的業(yè)績承諾，但是隨著時間的流逝，實際數(shù)與承諾數(shù)相差甚遠(yuǎn)。2016年煙臺偉岸實現(xiàn)的凈利潤與之前承諾數(shù)相差5183.22萬元，因此*ST三泰對煙臺偉岸計提了6.5億元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。在這一系列的運作之下，*ST三泰2016年發(fā)生巨額虧損，股價暴跌。2018年三泰控股虧損2.19億元，正是由于公司計提的商譽(yù)減值損失造成的“業(yè)績變臉”。

三、結(jié)論與啟示

越來越多的并購形成較高的商譽(yù)水平，一些上市公司愿以高價并購，以追隨市場熱點提高股票價格。商譽(yù)減值的潛在風(fēng)險正是為上市公司盈余管理提供了“可乘之機(jī)”。*ST三泰2016年提前計提商譽(yù)減值加大虧損以達(dá)到“業(yè)績清洗”的目的。分析其經(jīng)濟(jì)后果，通過商譽(yù)減值損失進(jìn)行盈余管理的行為并不會使公司的經(jīng)營業(yè)績得到根本改善，驗證了高額溢價并購對企業(yè)業(yè)績具有負(fù)面影響。

1.盈余管理和企業(yè)戰(zhàn)略一致

盈余管理并非有害而無利。它可以降低契約成本，幫助公司暫度危機(jī)，籌集資金。制度具有靈活性，公司要合理利用盈余管理，使之與企業(yè)戰(zhàn)略相一致。不能把盈余管理當(dāng)作操縱利潤的游戲，要以企業(yè)長遠(yuǎn)目標(biāo)實現(xiàn)為前提。例如*ST三泰在選擇并購標(biāo)的時要考慮是否有利于幫助其重整業(yè)務(wù)模式，增加利潤增長點。

2.加強(qiáng)商譽(yù)減值的披露與管理

非財務(wù)信息對外部投資者來說同等重要，要綜合判斷公司的商譽(yù)及其價值。首先，對被收購方估值的不確定性會產(chǎn)生很高的溢價，需要對公司估值采取某些限制條件，以使對收購公司的價值估值具有合理性。其次，需要加強(qiáng)對績效承諾的監(jiān)督，適當(dāng)?shù)匮娱L績效承諾期。此外，當(dāng)承諾的業(yè)績目標(biāo)實現(xiàn)后，通過分期付款的方式向被并購方支付價款，這減少了不切實際的業(yè)績承諾帶來的不利影響，以使合并或收購有助于公司的長期發(fā)展。最后，信息的披露至關(guān)重要。商譽(yù)減值的部分風(fēng)險是由主觀因素引起的，公司需要進(jìn)一步披露如何確定評估因素，如折現(xiàn)率、可收回金額等。

3.加強(qiáng)外部監(jiān)管力度

監(jiān)管機(jī)構(gòu)需進(jìn)一步完善商譽(yù)減值測試的程序和方法，同時還需完善其披露制度。要求公司詳細(xì)說明商譽(yù)減值測試步驟，以及所遵循的方法和依據(jù)。對于不披露或者披露不及時、不完整的公司，依據(jù)其嚴(yán)重程度實施一定的處罰。會計師事務(wù)所也必須嚴(yán)格把控好審計質(zhì)量，并將其作為戰(zhàn)略來貫徹實施。健全的監(jiān)督機(jī)制可確保會計事務(wù)所的獨立性，防止短期利益欺詐，在審計過程中確保審計師的獨立性和審計質(zhì)量。