許羊林 周郁

摘要：外資參與我國不良資產(chǎn)市場先后經(jīng)歷了破冰期、擴(kuò)張期、萎縮期、觀望期、回歸期等五個周期。目前，隨著我國不良資產(chǎn)市場的逐步擴(kuò)大和市場開放程度的提升，外資參與熱情也有所提高。但同時也發(fā)現(xiàn)，外資參與國內(nèi)不良資產(chǎn)市場仍然存在不少問題或障礙，客觀上阻礙了我國不良資產(chǎn)市場的開放進(jìn)程。后續(xù)應(yīng)進(jìn)一步為外資參與我國不良資產(chǎn)市場解綁紓困，進(jìn)一步激活我國超大規(guī)模的不良資產(chǎn)處置市場。

關(guān)鍵詞：外資 不良資產(chǎn) 處置 思考

不良資產(chǎn)處置是每個國家在發(fā)展過程中都會面臨的問題，解決上述問題的關(guān)鍵是如何建立高效有序的不良資產(chǎn)處置體系。當(dāng)前我國不良資產(chǎn)暴露速度有所加快，但不良資產(chǎn)處置體系無法滿足現(xiàn)實需求，建議適當(dāng)放寬外資參與我國不良資產(chǎn)市場門檻，進(jìn)一步提升不良資產(chǎn)處置效率，盡快推動不良資產(chǎn)回歸正常經(jīng)濟(jì)金融循環(huán)。

一、外資參與我國不良資產(chǎn)市場的意義

（一）有利于促進(jìn)中資金融資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)水平提升

當(dāng)前，華融等四大資產(chǎn)管理公司在我國不良資產(chǎn)一級市場的份額高達(dá)70%～80%，其往往利用壟斷地位壓低不良資產(chǎn)收購價格，不利于提升其不良資產(chǎn)處置能力。盡管外資進(jìn)入可能在短期內(nèi)會給境內(nèi)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)造成沖擊，但從長期來看，外資機(jī)構(gòu)擁有長期投資、風(fēng)險投資、責(zé)任投資等較為成熟的不良資產(chǎn)投資理念，加上先進(jìn)的經(jīng)營處置方式、定價及全球配置資產(chǎn)的能力，可進(jìn)一步激發(fā)市場活力，促進(jìn)中資金融資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)深度參與國際競爭，為后續(xù)“走出去”參與國際市場不良資產(chǎn)處置奠定基礎(chǔ)。

（二）有利于更好地盤活發(fā)掘不良資產(chǎn)剩余價值

由于一級市場競爭不充分，拍賣價格遠(yuǎn)低于資產(chǎn)實際價值，部分銀行出現(xiàn)一定“惜售”心理，近年來流標(biāo)率明顯上升。據(jù)長城資產(chǎn)管理公司估計，2019年各類不良資產(chǎn)包流拍率概率約為20%，顯著高于2015年左右10%的水平。部分房產(chǎn)等尚有價值的不良資產(chǎn)長期“被沉淀”。外資機(jī)構(gòu)定價能力相對較強(qiáng)，對風(fēng)險資產(chǎn)的接納性更高，通過其在一級市場參與收購不良資產(chǎn)，可以打破市場價格扭曲的現(xiàn)狀，推動對不良資產(chǎn)價值的再發(fā)現(xiàn)，提高盤活效率。

（三）有利于促進(jìn)金融機(jī)構(gòu)更好地服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)

一方面，由于現(xiàn)有不良資產(chǎn)市場承接能力不足，尤其是地方金融資產(chǎn)管理公司財力普遍偏弱，其中80%以上注冊資本不超過30億元，大量不良資產(chǎn)找不到“出口”，“淤積”在銀行體內(nèi);另一方面，監(jiān)管又要求銀行壓降不良資產(chǎn)率，銀行只得通過利潤或資本核銷方式處置不良資產(chǎn)，導(dǎo)致其資本充足率水平下降，限制其支持實體經(jīng)濟(jì)的能力。通過外資引入可有效增強(qiáng)市場承接能力，促進(jìn)銀行等資產(chǎn)出讓方更好地聚焦于支持實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，解除后顧之憂。

二、外資參與我國不良資產(chǎn)市場的起源與發(fā)展

（一）政策破冰期（2001—2004年）

2001年，外經(jīng)貿(mào)部等部門發(fā)布了《金融資產(chǎn)管理公司吸收外資參與資產(chǎn)重組與處置的規(guī)定》，允許資產(chǎn)管理公司吸收外資對其所擁有的資產(chǎn)進(jìn)行處置。同年10月，華融資產(chǎn)管理公司即向摩根士丹利出售了價值108億元的資產(chǎn)包，完成了首筆不良資產(chǎn)涉外交易。

（二）快速擴(kuò)張期（2005—2008年）

相關(guān)部門出臺《關(guān)于外商投資企業(yè)和外國企業(yè)從事金融資產(chǎn)處置業(yè)務(wù)有關(guān)稅收問題的通知》等政策措施，對外資參與不良資產(chǎn)市場的稅收政策、匯兌政策、監(jiān)管要求等進(jìn)行了明確，加上監(jiān)管部門要求四大國有商業(yè)銀行2005年底前壓降平均不良率至15%，不良資產(chǎn)市場快速擴(kuò)大，外資參與積極性明顯上升。據(jù)普華永道統(tǒng)計，2005—2008年4年間外資收購的國內(nèi)賬面不良資產(chǎn)規(guī)模近1600億元，占不良資產(chǎn)處置總量的10%以上，收益率在40%以上。

（三）逐步萎縮期（2009—2014年）

2008年金融危機(jī)以來，我國出臺了4萬億經(jīng)濟(jì)刺激政策，銀行資產(chǎn)規(guī)?？焖贁U(kuò)張，不良率水平保持在較低水平，不良資產(chǎn)市場整體處于萎縮狀態(tài)。同時，針對外資參與不良資產(chǎn)市場亂象，國家發(fā)改委、外匯局發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)對外轉(zhuǎn)讓不良債權(quán)備案管理的通知》，客觀上抬高了外資進(jìn)入門檻。不少外資逐步退出國內(nèi)不良資產(chǎn)市場。如著名的海岸資本①、高盛基金等不良資產(chǎn)投資基金在此期間基本未開展新業(yè)務(wù)。

（四）謹(jǐn)慎觀望期（2015—2017年）

2015年以來，我國出臺了系列大幅放寬外資準(zhǔn)入限制措施，包括橡樹資本、龍星基金、法拉龍資本等外資不良資產(chǎn)投資基金先后通過成立合資公司、收購違約債券等方式進(jìn)入國內(nèi)。但隨著國內(nèi)一批地方金融資產(chǎn)管理公司的設(shè)立，不良資產(chǎn)市場競爭加劇、價格高漲、亂象較多。外資總體較為謹(jǐn)慎，持幣觀望居多。

（五）回歸活躍期（2018年至今）

2018年以來，我國不良資產(chǎn)市場進(jìn)一步擴(kuò)大，當(dāng)年末銀行業(yè)不良資產(chǎn)余額即高達(dá)2萬億元。外資參與我國不良資產(chǎn)市場的積極性空前高漲。據(jù)日本經(jīng)濟(jì)新聞報道，2018年外資購買了大約32億美元中國不良資產(chǎn)，是2017年的2倍。據(jù)普華永道估算，外資銀行和基金2019年在中國市場共達(dá)成14筆不良資產(chǎn)交易，投資金額約11億美元，創(chuàng)歷史新高。

三、當(dāng)前外資參與我國不良資產(chǎn)市場現(xiàn)狀

（一）參與主體

目前我國不良資產(chǎn)市場中的外資機(jī)構(gòu)主要包括兩類：一類是以橡樹資本、法拉龍資本、KKR集團(tuán)、LVF資本、艾威資本等為代表的長期從事不良資產(chǎn)處置的國際投資基金;該類機(jī)構(gòu)主要是開展不良資產(chǎn)運(yùn)作，提高資產(chǎn)整體價值。如LVF資本曾多次公開表示試圖通過收購海南不良資產(chǎn)，最終參與到海南房地產(chǎn)和酒店業(yè)務(wù)中，實現(xiàn)對資產(chǎn)升值。二是以摩根士丹利、德意志銀行、法國興業(yè)銀行、花旗銀行為代表的國際大型投行，該類機(jī)構(gòu)主要是收購不良資產(chǎn)后，利用自己豐富的資產(chǎn)處置渠道開展證券化或再融資，獲取高額收益。

（二）參與方式

目前，外資機(jī)構(gòu)參與我國不良資產(chǎn)市場的模式主要包括與國內(nèi)機(jī)構(gòu)合作設(shè)立境內(nèi)投資機(jī)構(gòu)、直接設(shè)立境內(nèi)外商獨資資產(chǎn)管理公司、境外跨境直投收購不良資產(chǎn)等三種方式。其中，外商獨資資產(chǎn)管理公司存在本土化問題;境外跨境直投收購需要轉(zhuǎn)讓方和標(biāo)的資產(chǎn)符合我國外債管理政策和產(chǎn)業(yè)政策相關(guān)規(guī)定。比較而言，與國內(nèi)機(jī)構(gòu)合作模式既可以吸收國外資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的先進(jìn)做法和經(jīng)驗，充分享受不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓溢價;也能夠利用中方資本熟悉國情優(yōu)勢，是當(dāng)前外資參與國內(nèi)不良資產(chǎn)市場的主流。如華融資產(chǎn)管理公司和德意志銀行聯(lián)合成立華融融德資產(chǎn)管理有限公司;LVF資本與東方資產(chǎn)管理有限公司合作創(chuàng)建東方瓏心;KKR集團(tuán)與東方資產(chǎn)管理公司及其子公司東方藏山建立合資企業(yè)等。

（三）參與交易的市場層級

由于資產(chǎn)管理公司牌照管理較嚴(yán)格，目前能夠在一級市場交易的主要是四大資產(chǎn)管理公司及69家地方資產(chǎn)管理公司，外資或外資參與合資的投資機(jī)構(gòu)主要在二級市場交易。但值得關(guān)注的是，據(jù)北京地方金融監(jiān)管局消息，2020年2月橡樹資本全資子公司“橡樹北京”有望獲得地方資產(chǎn)管理公司牌照，后續(xù)外資參與不良資產(chǎn)一級市場交易值得期待。

四、外資參與我國不良資產(chǎn)市場的主要障礙

（一）投資理念、運(yùn)作模式尚無法適應(yīng)國內(nèi)經(jīng)濟(jì)金融環(huán)境

不良資產(chǎn)屬于特殊類資產(chǎn)，其價值實現(xiàn)與本地環(huán)境密切相關(guān)，需要協(xié)調(diào)包括債務(wù)人、地方政府、第三方、中介機(jī)構(gòu)等各方利益關(guān)系。外資機(jī)構(gòu)由于缺乏對國內(nèi)經(jīng)濟(jì)金融環(huán)境的了解，并不擅長溝通協(xié)調(diào)各方利益關(guān)系，也缺少本土化經(jīng)營團(tuán)隊和工作機(jī)制，難以按照國際化模式完成對不良資產(chǎn)增值變現(xiàn)。如在不良資產(chǎn)定價方面，一些以土地、房產(chǎn)等為核心的不良資產(chǎn)往往可盤活的價值較高，打包出售的價格可能達(dá)到面值比例的40%以上，而外資機(jī)構(gòu)往往按照謹(jǐn)慎性原則對資產(chǎn)價值進(jìn)行評估，報價相對較低，導(dǎo)致其市場競爭力相對較弱。

（二）外資參與不良資產(chǎn)市場的司法環(huán)境亟待改善

2009年，最高人民法院發(fā)布《關(guān)于審理涉及金融不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓案件工作座談會紀(jì)要》，主要針對1999年和2004年政策性不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓和處置中相關(guān)問題，在當(dāng)時具有較強(qiáng)的現(xiàn)實意義，但目前已對外資參與不良資產(chǎn)市場形成制約。如規(guī)定，“相關(guān)地方人民政府……或者持有國有企業(yè)債務(wù)人國有資本的集團(tuán)公司可以對不良債權(quán)行使優(yōu)先購買權(quán)”，使得外資參與國有不良資產(chǎn)處置處于從屬地位;又如規(guī)定“受讓人向國有企業(yè)債務(wù)人主張不良債權(quán)受讓日之后發(fā)生的利息，人民法院不予支持”，此后“國有企業(yè)債務(wù)人”又被擴(kuò)展到“非國有企業(yè)債務(wù)人”，導(dǎo)致外資機(jī)構(gòu)收購不良資產(chǎn)的積極性受挫。

（三）缺乏權(quán)威、公開、透明的信息和交易平臺

盡管近年來部分資產(chǎn)管理公司探索與淘寶網(wǎng)進(jìn)行合作，開展不良資產(chǎn)線上交易，但從實際效果看，淘寶網(wǎng)在處置房產(chǎn)、汽車抵押等小型交易方面具有一定可操作性，但無法支持開展大宗復(fù)雜的不良資產(chǎn)交易。從實踐來看，我國不良資產(chǎn)信息主要掌握在商業(yè)銀行、不良資產(chǎn)管理公司手中，市場透明度較低、市場定價不充分，甚至存在暗箱操作等情況，外資機(jī)構(gòu)很難獲知相關(guān)不良資產(chǎn)信息，更無從參與相關(guān)交易，無法保證交易公平性。

（四）跨境資金流動的可操作性及效率仍有待提升

2017年以來，外資機(jī)構(gòu)參與不良資產(chǎn)處置多采用境外直投的方式，但不良資產(chǎn)跨境轉(zhuǎn)讓需要先通過國家發(fā)改委備案，再通過NRA賬戶（境外機(jī)構(gòu)境內(nèi)賬戶）實現(xiàn)資金入境，一般來說需要2—6個月時間，時間成本和資金成本均較高。盡管外匯局2016年12月批準(zhǔn)在前海試點不良資產(chǎn)跨境轉(zhuǎn)讓，但目前試點范圍較小，主要集中于廣東等發(fā)達(dá)地區(qū)，其他地區(qū)不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓跨境資金流動仍然受到較大限制。

五、政策建議

（一）持續(xù)加快引入外資參與我國不良資產(chǎn)交易

在疫情沖擊之下，預(yù)計不良資產(chǎn)將會大幅增加，對不良資產(chǎn)市場承受能力提出考驗。建議適度引入外資機(jī)構(gòu)進(jìn)入我國不良資產(chǎn)一級市場，直接與銀行等資產(chǎn)出讓方開展不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易，擴(kuò)大一級市場主體規(guī)模。同時，鼓勵外資機(jī)構(gòu)以合資、獨資、直購等多種形式參與不良資產(chǎn)二級市場交易，提供價值調(diào)查、代位清償、增值咨詢等配套服務(wù)，進(jìn)一步提升行業(yè)能力和水平。

（二）積極營造適宜外資參與的經(jīng)濟(jì)社會環(huán)境

目前我國在推進(jìn)放管服改革方面已取得積極進(jìn)展，外資參與我國不良資產(chǎn)市場的門檻已大大降低，但相關(guān)措施尚未完全落實到位。建議重點對《關(guān)于審理涉及金融不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓案件工作座談會紀(jì)要》的適用范圍予以進(jìn)一步明確，避免擴(kuò)大化適用相關(guān)條款，取消國有股東優(yōu)先購買權(quán)等過度保護(hù)政策。進(jìn)一步擴(kuò)大銀行不良資產(chǎn)跨境轉(zhuǎn)讓試點范圍，簡化跨境資金流動及外債備案審批流程，明確試點業(yè)務(wù)不再需要通過發(fā)改委備案登記，提升外資投資便利性。

（三）推動外資機(jī)構(gòu)進(jìn)一步提升本土化經(jīng)營能力

鼓勵外資機(jī)構(gòu)盡可能通過與境內(nèi)資產(chǎn)管理公司合資合營的方式參與不良資產(chǎn)市場，進(jìn)一步擴(kuò)大經(jīng)營范圍和規(guī)模。推動外資機(jī)構(gòu)與境內(nèi)資產(chǎn)管理公司互派高管人員開展定期交流，溝通相關(guān)經(jīng)驗做法，提高整體行業(yè)能力。支持外資機(jī)構(gòu)適當(dāng)調(diào)整投資理念和方式，組建本土化經(jīng)營團(tuán)隊和機(jī)制，進(jìn)一步提升對環(huán)境的適應(yīng)力。同時，可支持境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)向外資機(jī)構(gòu)提供適當(dāng)融資，提升其所收購不良資產(chǎn)重組、并購的處置能力。

（四）探索搭建不良資產(chǎn)信息披露平臺

針對不良債權(quán)交易規(guī)模大、專業(yè)性強(qiáng)等特點，設(shè)立監(jiān)管授權(quán)、規(guī)范透明的不良資產(chǎn)信息披露平臺和交易平臺，引入國際不良資產(chǎn)信息披露的標(biāo)準(zhǔn)，公開提供不良資產(chǎn)的相關(guān)數(shù)據(jù)資料，減少信息不對稱，防范利益輸送問題。同時，積極穩(wěn)妥地推進(jìn)不良資產(chǎn)市場監(jiān)管工作，完善相關(guān)制度法規(guī)，確保對內(nèi)外資資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)一視同仁，嚴(yán)厲打擊惡意競價、抽屜協(xié)議等擾動市場的違法違規(guī)行為，提升市場運(yùn)作的規(guī)范性。

注釋：

①自2008年至今，通過在我國境內(nèi)多次發(fā)行不良資產(chǎn)基金，已累計募集10多億美元。

②最高人民法院（2009）民二他字第21號函，最高人民法院（2103）執(zhí)他字第4號函。

③《2016年最高人民法院關(guān)于司法拍賣網(wǎng)絡(luò)服務(wù)提供者名單庫的公告》確定淘寶網(wǎng)為網(wǎng)絡(luò)司法拍賣平臺。此后，淘寶網(wǎng)依據(jù)該文件開展了網(wǎng)絡(luò)司法拍賣服務(wù)，并在此基礎(chǔ)上進(jìn)一步與四大資產(chǎn)管理公司開展了不良資產(chǎn)線上交易等業(yè)務(wù)合作。

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作者單位：中國人民銀行泰州市中心支行