王虹茗 喻迪 湘潭大學(xué)

2021 年開年，“最嚴(yán)退市新規(guī)”的實(shí)行給諸多上市公司造成壓力，此時(shí)已經(jīng)被暫停上市的央企——*ST 航通發(fā)出公告，稱公司擬選擇以主動(dòng)退市的方式退出A 股，其退市原因令人深思。

一、退市新規(guī)威力漸顯

2020 年11 月2 日，《健全上市公司退市機(jī)制實(shí)施方案》被通過，而后12 月31日，“退市新規(guī)”正式發(fā)布，并于當(dāng)日起施行。本次退市新規(guī)新增了市值退市指標(biāo)，同時(shí)完善了財(cái)務(wù)類退市標(biāo)準(zhǔn)，更嚴(yán)格地執(zhí)行退市，并簡化了退市的流程，是健全我國資本市場的重要舉措。退市新規(guī)落地至今對(duì)市場的影響已經(jīng)逐漸顯現(xiàn)，截至目前已經(jīng)有五十多家上市公司相繼向投資者提示退市風(fēng)險(xiǎn)，其中*ST 天夏、*ST 長城、*ST 金鈺、*ST宜生已先后觸發(fā)了“一元退市”標(biāo)準(zhǔn)，*ST航通在退市新規(guī)發(fā)布后似乎也感到了壓力，選擇主動(dòng)退市。愈發(fā)趨于嚴(yán)謹(jǐn)?shù)耐耸行乱?guī)對(duì)提升股市的退市率來說十分有利，新規(guī)的實(shí)行可以讓A 股退出渠道更為順暢，推動(dòng)我國退市常態(tài)化。

二、退市新規(guī)下＊ST 航通主動(dòng)退市原因剖析

*ST 航通于2020 年5 月29 日被上交所暫停上市，暫停上市期間并無動(dòng)作。退市新規(guī)頒布實(shí)施不久后，沉寂了七個(gè)多月的*ST航通突然發(fā)聲，公布了撤回公司股票在上交所交易的方案，選擇主動(dòng)退市。為何*ST航通突然毅然選擇立即退市？退市原因?yàn)楹?？作者從?nèi)因和外因兩個(gè)方面對(duì)*ST 航通主動(dòng)退市的原因進(jìn)行分析。

（一）企業(yè)內(nèi)部原因剖析

1.并購重組踩雷

*ST 航通此時(shí)面臨退市最主要的原因在于2015 年的并購重組踩雷，彼時(shí)*ST 航通以發(fā)行股份的方式收購了智慧海派51%的股權(quán)，自此以后公司的主要利潤都來自智慧海派。智慧海派被并購后業(yè)績表現(xiàn)十分優(yōu)異，但這實(shí)際上是個(gè)假象。智慧海派曾借用他人公司，虛構(gòu)采購與銷售記錄，通過虛構(gòu)業(yè)務(wù)的方式于16—18 年三年間虛構(gòu)了約66億元的收入，此外還通過出口虛增BS 業(yè)務(wù)收入、利潤，同時(shí)通過虛增業(yè)務(wù)獲得出口退稅。事情敗露后查出公司16—18 年三年間歸屬于上市公司股東的凈利潤被追溯重述后連續(xù)為負(fù)值，根據(jù)規(guī)定，公司股票將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的特別處理。

2.股權(quán)高度集中

*ST 航通早在2006 年其大股東就與董事會(huì)發(fā)生過矛盾。彼時(shí)的大股東航天科工（約19.2%股權(quán)所有）曾直接繞開了公司的董事會(huì)，召開干部大會(huì)，任命了新一任董事長，可見大股東在公司的地位。*ST 航通的監(jiān)事會(huì)共三名成員，其中的首席為大股東航天科工，剩下兩名成員為職工監(jiān)事，這意味著航天科工想要把持公司，進(jìn)行股權(quán)操縱易如反掌。2015 年*ST 航通收購智慧海派子公司，智慧海派的董事長鄒永杭成為*ST航通第二大股東，占有共計(jì)8.12%的股權(quán)。而作為第二大股東，鄒永杭于2019 年涉嫌合同詐騙被逮捕，他與妻子張奕（占有*ST航通1.38%股權(quán)）所持的全部公司股份均被凍結(jié)，公司第二大股東也未能履行好自己的義務(wù)。由此可見，*ST 航通高度集中的股權(quán)是企業(yè)走向退市的一大原因。

（二）企業(yè)外部原因剖析

1.監(jiān)管當(dāng)局對(duì)造假“零容忍”

*ST 航通自2015 年收購智慧海派以來，監(jiān)管部門針對(duì)智慧海派的監(jiān)管動(dòng)作就十分密集。15—17 年間，上交所曾連續(xù)三年對(duì)*ST 航通的年報(bào)進(jìn)行了審核，并且發(fā)出問詢函，18、19 年甚至連續(xù)發(fā)出了監(jiān)管工作函。監(jiān)管當(dāng)局問函內(nèi)容主要針對(duì)智慧海派供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)、應(yīng)收賬款及現(xiàn)金流等財(cái)務(wù)指標(biāo)異常、頻繁更換審計(jì)機(jī)構(gòu)而且更換前后會(huì)計(jì)師意見存在重大差異等等。總而言之監(jiān)管部門的問詢內(nèi)容都是針對(duì)智慧海派業(yè)績的真實(shí)性，如此密集的監(jiān)管讓*ST 航通難以招架，無法給出合理的解釋，最終不得不承認(rèn)財(cái)務(wù)造假，觸及了財(cái)務(wù)指標(biāo)類退市紅線。

2.避免強(qiáng)制退市

一般而言，被證券交易所強(qiáng)制退市的公司其股價(jià)在退市整理期內(nèi)波動(dòng)較大，并且股價(jià)大概率下跌，這種情況對(duì)中小股東來說都十分不利。除此以外，選擇主動(dòng)退市有著被動(dòng)退市所不能享受的一系列優(yōu)惠政策，比如選擇主動(dòng)退市的公司能夠隨時(shí)向交易所提出重新上市的申請(qǐng)，而且對(duì)于這類主動(dòng)退市的公司，交易所還會(huì)放寬其重新上市的條件，另外在信息披露和交易安排等多個(gè)方案也能夠享受到優(yōu)惠，對(duì)比被強(qiáng)制退市的公司，主動(dòng)退市的公司日后要求重新上市更加容易。*ST 航通本就處于被強(qiáng)制退市的邊緣，通過以往常見的保殼手法維持上市地位已經(jīng)沒有可能，與其被強(qiáng)制退市，不如選擇主動(dòng)退市，既能保護(hù)中小投資者利益，也為公司日后重新爭取上市發(fā)展有利。

三、結(jié)論

隨著退市新規(guī)的發(fā)布和實(shí)行，更加嚴(yán)格的監(jiān)管現(xiàn)狀讓一些在退市邊緣的企業(yè)放棄了保殼的手段。*ST 航通主動(dòng)退市的案例為眾多面臨退市的公司提供了新的思路，全面注冊(cè)制時(shí)代中殼資也將不再具有源稀缺性，上市公司退市方式的選擇將更加靈活，我國退市渠道在未來會(huì)更加豐富。