郭楠　張欣培

一場全面的注冊制改革正在起航。

10月31日，國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會（以下簡稱“金融委”）重磅定調(diào)，要全面實行股票發(fā)行注冊制，建立常態(tài)化退市機(jī)制，提高直接融資比重。在此之前，證監(jiān)會在10月已四次提及全面推進(jìn)注冊制。

注冊制的全面推進(jìn)，不僅需要擴(kuò)大入口，更要把好出口。金融委定調(diào)之后，11月2日，中央全面深化改革委員會第十六次會議審議通過了《健全上市公司退市機(jī)制實施方案》，進(jìn)一步完善注冊制的配套制度。

在近兩年時間內(nèi)，注冊制改革的進(jìn)程歷歷在目。2018年11月，注冊制改革的發(fā)令槍在上海打響，在上交所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的計劃正式啟動;2019年7月22日，科創(chuàng)板鳴鑼開市;邊試點邊總結(jié)邊推廣，2020年4月，注冊制試點由增量板塊進(jìn)入存量板塊;2020年8月24日，首批創(chuàng)業(yè)板注冊制首發(fā)企業(yè)在深交所上市。

如今，注冊制的春風(fēng)吹向滬深主板，全市場注冊制加速推進(jìn)。

有科創(chuàng)板上市公司人士向《財經(jīng)》記者表示，科創(chuàng)板給國內(nèi)集成電路行業(yè)帶來了很大機(jī)會，期待更完善的配套政策。

中國人民大學(xué)資本市場研究院聯(lián)席院長趙錫軍對《財經(jīng)》記者表示：“注冊制改革對中國資本市場來說意義重大，近兩年來運行越來越成熟，監(jiān)管審批權(quán)下沉到交易所，市場化改革邁出了重大一步，各類市場主體承擔(dān)起更重要的責(zé)任。未來如何更高效地完成企業(yè)上市流程、完善退市機(jī)制，改善空間仍然很大?！?h3>全面注冊制加速推進(jìn)

10月31日，中共中央政治局委員、國務(wù)院副總理、金融委主任劉鶴主持召開國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會專題會議。會議強(qiáng)調(diào)，增強(qiáng)資本市場樞紐功能，全面實行股票發(fā)行注冊制，建立常態(tài)化退市機(jī)制，提高直接融資比重。推進(jìn)金融雙向開放。

會議指出，要完善現(xiàn)代金融監(jiān)管體系，加強(qiáng)制度建設(shè)，提高金融監(jiān)管透明度和法治化水平，完善存款保險制度。堅決整治各種金融亂象，對各類違法違規(guī)行為“零容忍”。積極穩(wěn)妥防范化解金融風(fēng)險，堅決維護(hù)金融穩(wěn)定，牢牢守住不發(fā)生系統(tǒng)性金融風(fēng)險的底線。

此前一天的10月30日，中國證監(jiān)會分別召開黨委會和黨委理論中心組擴(kuò)大學(xué)習(xí)會，傳達(dá)學(xué)習(xí)黨的十九屆五中全會精神，研究部署全系統(tǒng)學(xué)習(xí)宣傳貫徹工作。會議著重提出，以注冊制和退市制度改革為抓手，帶動發(fā)行承銷、交易、持續(xù)監(jiān)管、投資者保護(hù)等各環(huán)節(jié)關(guān)鍵制度創(chuàng)新，全面加強(qiáng)資本市場基礎(chǔ)制度建設(shè)。

監(jiān)管層此前已經(jīng)多次明確強(qiáng)調(diào)全面推行注冊制。10月22日，證監(jiān)會副主席李超進(jìn)一步表示，證監(jiān)會將研究制定全市場推廣注冊制的實施方案。同時，他還表示要“做好全市場注冊制的改革準(zhǔn)備”。

10月15日晚，證監(jiān)會主席易會滿在受國務(wù)院委托向全國人民代表大會常務(wù)委員會做報告時明確指出，“經(jīng)過科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板兩個板塊的試點，全市場推行注冊制的條件逐步具備。全力以赴推進(jìn)注冊制改革試點?！?/p>

監(jiān)管層的密集表態(tài)意味著全面注冊制的漸行漸近。多位業(yè)內(nèi)人士預(yù)計，今年底或明年初將會推出具體方案。

實際上，在《財經(jīng)》記者此前采訪中，就有人士表示，“預(yù)計明年上半年或許就可以實現(xiàn)全面覆蓋。因為創(chuàng)業(yè)板已經(jīng)積累了成功的存量改革經(jīng)驗，主板和中小板可以直接按照全套規(guī)則進(jìn)行，因此推出的速度會很快?！?/p>

“從科創(chuàng)板注冊制至今兩年的試點時間，整體來看，注冊制運行比較平穩(wěn)和順利，這也意味著注冊制試點已經(jīng)取得了階段性成功。因此有基礎(chǔ)進(jìn)一步全面推廣注冊制?！蔽錆h科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新向《財經(jīng)》記者表示。

根據(jù)上交所統(tǒng)計，截至10月30日，科創(chuàng)板上市企業(yè)有191家，發(fā)行總股份593.24億股，總市值達(dá)到了2.96萬億元。估值在萬億級別的螞蟻集團(tuán)也即將在科創(chuàng)板上市。

科創(chuàng)板作為A股第一個試點注冊制的市場，在制度上做出了重大創(chuàng)新，為存量市場的注冊制改革積累了豐富的經(jīng)驗。這也使注冊制得以快速拓展到創(chuàng)業(yè)板。目前，注冊制下的創(chuàng)業(yè)板排隊IPO企業(yè)數(shù)量接近200家。

對于注冊制試點過程中出現(xiàn)的估值過高、“炒小炒差”等問題，趙錫軍表示，這些問題并不是注冊制實施后才出現(xiàn)的，還是要靠市場化的手段去解決，當(dāng)市場優(yōu)勝劣汰更完善時，這些問題自然會逐漸減少。

注冊制的推出為企業(yè)上市提供了機(jī)會。深圳市力合微電子股份有限公司副總經(jīng)理吳穎就表示，在科創(chuàng)板推出之前，國內(nèi)集成電路上市企業(yè)非常少，科創(chuàng)板給行業(yè)帶來了很大機(jī)會。

科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板注冊制的成功試點，為全面注冊制打下了堅實的基礎(chǔ)。不過，董登新也指出，雖然中小板和主板不會存在制度性障礙，但是配套制度改革需要進(jìn)一步完善。

吳穎也向《財經(jīng)》記者表示，希望監(jiān)管層可以在股權(quán)激勵方面有更完善的配套?！皩τ诩呻娐吩O(shè)計企業(yè)來說，股權(quán)激勵是非常重要的持續(xù)發(fā)展政策，必須要實施。”吳穎表示。

芯原微電子（上海）股份有限公司董事長兼總裁戴偉民也表示，監(jiān)管部門可以考慮出臺一些利好政策，如獲得股權(quán)激勵的員工可以減免個人所得稅，在股票行權(quán)、鎖定期等方面做進(jìn)一步創(chuàng)新等。

常態(tài)化退市仍待完善

全市場注冊制的推進(jìn)步伐正在加快，作為資本市場的出口關(guān)，退市制度也正在一步步完善。

10月31日的國務(wù)院金融委專題會議特別指出，要建立常態(tài)化退市機(jī)制。證監(jiān)會在10月30日召開的會議上也提出，要以注冊制和退市制度改革為抓手，帶動各環(huán)節(jié)關(guān)鍵制度創(chuàng)新，全面加強(qiáng)資本市場基礎(chǔ)制度建設(shè)。

緊接著，11月2日，中央全面深化改革委員會第十六次會議上就審議通過了《健全上市公司退市機(jī)制實施方案》《關(guān)于依法從嚴(yán)打擊證券違法活動的若干意見》，為下一階段資本市場改革指明了方向。

隨著注冊制改革的不斷深入，滬深交易所上市公司總數(shù)突破4000家，退市企業(yè)的數(shù)字也創(chuàng)出新高。數(shù)據(jù)顯示，自2019年至今，A股退市企業(yè)數(shù)量有了明顯增加，實現(xiàn)退市數(shù)量24家，且有多家公司已經(jīng)進(jìn)入退市整理期。

“相對來看，資本市場的退市機(jī)制完善速度有點慢了。”趙錫軍對《財經(jīng)》記者表示，“注冊制不僅僅是提高企業(yè)的上市效率，更重要的是發(fā)揮優(yōu)勝劣汰的作用，讓經(jīng)營不好、業(yè)績差甚至損害投資者利益的上市公司被淘汰。在資本市場的出口上，我們需要做好制度安排、程序銜接?！?/p>

與海外成熟市場相比，A股的退市率還有較大差距。國都證券表示，若參照過往美股退市率，未來注冊制IPO與退市常態(tài)化并行以實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰，預(yù)計每年A股退市公司將上升至100家-200家。

A股的退市制度經(jīng)歷了漫長的發(fā)展演變歷程。2001年之前，上市公司退市標(biāo)準(zhǔn)以1994年7月1日實施的《公司法》與1999年7月1日實施的《證券法》為依據(jù)，退市功能并未得到有效發(fā)揮。

2001年，證監(jiān)會發(fā)布《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》，以凈利潤為退市指標(biāo)，對連續(xù)三年虧損的上市公司在暫停上市后的恢復(fù)上市、終止上市做了詳細(xì)規(guī)定。2001年4月，連續(xù)虧損四年的PT水仙成為中國資本市場上第一家退市的上市公司。

2012年，滬深交易所對退市規(guī)則進(jìn)行了較大完善，首次推出面值退市標(biāo)準(zhǔn)，明確連續(xù)三年凈資產(chǎn)為負(fù)，或者連續(xù)三年營業(yè)收入低于1000萬元，或連續(xù)20個交易日收盤價低于股票面值的公司應(yīng)終止上市。

2014年10月，證監(jiān)會出臺《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實施上市公司退市制度的若干意見》，被稱為“史上最嚴(yán)退市新規(guī)”，新增對欺詐發(fā)行、重大信息披露違法等重大違法公司強(qiáng)制退市制度，2018年新規(guī)再次修訂，增加了重大違法強(qiáng)制退市情形。

隨著新《證券法》落地及注冊制試點，A股的退市制度在近兩年又有了規(guī)則上的新變化。

2020年3月1日生效的新《證券法》將“暫停上市”刪除，A股“恢復(fù)上市”成為歷史，同時授權(quán)交易所制定退市相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制的相關(guān)規(guī)則中，與科創(chuàng)板規(guī)則一致，設(shè)置了上市公司強(qiáng)制退市四類情形，分別為重大違法強(qiáng)制退市、交易類強(qiáng)制退市、財務(wù)類強(qiáng)制退市和規(guī)范類強(qiáng)制退市。

根據(jù)創(chuàng)業(yè)板退市規(guī)則，對于觸及財務(wù)類、規(guī)范類、重大違法類指標(biāo)的公司先予實施退市風(fēng)險警示（*ST），而后終止上市并進(jìn)入退市整理期，觸及交易類指標(biāo)的公司直接予以終止上市，不實施退市風(fēng)險警示，也不再設(shè)置退市整理期。

“退市規(guī)則已經(jīng)有了，目前來看主要還是能力問題，有沒有資源和能力去落地，在加快上市審核的同時，加快退市?！壁w錫軍認(rèn)為。

常態(tài)化退市機(jī)制也將給投資者帶來新的考驗。趙錫軍表示，上市公司退市只是不在交易所掛牌交易，不阻礙投資者行使股東的權(quán)利，私下轉(zhuǎn)讓仍可按照現(xiàn)有規(guī)則進(jìn)行，同時投資者也必須清楚，投資回報是自己決策的結(jié)果，跟是否能夠公開交易沒關(guān)系。

編輯：陸玲