啟凡

8月26日，棒杰股份（002634. SZ）發(fā)布2020年半年報，2020年上半年，公司實(shí)現(xiàn)收入2.16億元，同比下降1.07%，凈利潤2982萬元，同比增長237.92%。

就在半年報發(fā)布的5天后的2020年9月2日，棒杰股份發(fā)布《重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》公告，上市公司擬以除庫存股外的全部資產(chǎn)及負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與交易對方持有的標(biāo)的公司華付信息51%股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)置換，置出資產(chǎn)最終由陶建偉、陶士青、金韞之共同指定的主體承接。

置入資產(chǎn)不具競爭優(yōu)勢

棒杰股份于2011年上市，自上市以來，公司一直經(jīng)營無縫服裝的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)和營銷，主要以O(shè)DM/OEM的模式為全球客戶提供無縫服裝的開發(fā)設(shè)計和生產(chǎn)制造服務(wù)。但自上市后，公司主業(yè)就陷入了停滯。

2011-2019年，棒杰股份的營收分別為3.43億元、3.46億元、3.74億元、3.74億元、3.44億元、4.13億元、4.49億元、4.23億元、6.01億元，凈利潤分別為4611萬元、3986萬元、2901萬元、3374萬元、4703萬元、4762萬元、5711萬元、1172萬元、3805萬元。在長達(dá)8年的時間里，公司收入小幅提升，凈利潤大幅下降?？梢哉f，在過去8年中，公司的主業(yè)始終停滯不前。

在這樣的情況下，為了獲得更快的增長，資產(chǎn)置換是在情理之中的。但關(guān)鍵的問題是，此次資產(chǎn)置換是否物有所值？是否能夠真正給上市公司帶來長期向好的經(jīng)營成果？無論是從財務(wù)還是競爭力角度分析，答案都不容樂觀。

從財務(wù)角度來看，截至2019年12月31日，上市公司資產(chǎn)總額為9.57億元，標(biāo)的公司資產(chǎn)總額為1.96億元，對應(yīng)51%股權(quán)的資產(chǎn)總額為1億元，標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額為上市公司資產(chǎn)總額的20.48%;上市公司資產(chǎn)凈額為6.87億元，標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)凈額為1.57億元，對應(yīng)51%股權(quán)的資產(chǎn)凈額為8007萬元，標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)凈額為上市公司資產(chǎn)凈額的11.66%;上市公司營業(yè)收入為6.01億元，標(biāo)的公司營業(yè)收入為2.36億元，對應(yīng)51%股權(quán)的營業(yè)收入為1.2億元，標(biāo)的資產(chǎn)的營業(yè)收入為上市公司營業(yè)收入的19.97%;上市公司凈利潤為3805萬元，標(biāo)的公司凈利潤為4709萬元，對應(yīng)51%股權(quán)的凈利潤為2402萬元，標(biāo)的資產(chǎn)的凈利潤為上市公司凈利潤的63.13%。

從資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入和凈利潤對比來看，置入資產(chǎn)的各項(xiàng)指標(biāo)都大幅低于上市公司已有的業(yè)務(wù)。那么，此次置換是否真的物有所值？以2019年為節(jié)點(diǎn)，從財務(wù)的角度來看，這筆交易并不劃算。

那么，置入資產(chǎn)的競爭力如何呢？本次交易中，截至2020年6月30日，標(biāo)的公司華付信息100%股權(quán)預(yù)估值為14.9億元，對應(yīng)51%股權(quán)置入資產(chǎn)的預(yù)估值為7.60億元，根據(jù)華付信息未經(jīng)審計的財務(wù)報表，華付信息賬面凈資產(chǎn)為1.95億元，增值率高達(dá)662.49%。如此之高的增值率顯然是對標(biāo)的資產(chǎn)未來的業(yè)務(wù)前景給出的溢價。

此次交易前，上市公司主營業(yè)務(wù)為無縫服裝的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)和營銷，主要以O(shè)DM/OEM的模式為全球客戶提供無縫服裝的開發(fā)設(shè)計和生產(chǎn)制造服務(wù)。此次交易后，上市公司原有業(yè)務(wù)全部置出，主營業(yè)務(wù)變更為基于軟件技術(shù)及AI算法的行業(yè)解決方案。

根據(jù)2017年12月工信部頒布的《促進(jìn)新一代人工智能產(chǎn)業(yè)發(fā)展三年行動計劃（2018-2020年）》，到2025年，全國人工智能核心產(chǎn)業(yè)規(guī)模將達(dá)到4000億元，相關(guān)產(chǎn)業(yè)規(guī)模達(dá)到5萬億元;到2030年，人工智能核心產(chǎn)業(yè)規(guī)模將達(dá)到1萬億元，相關(guān)產(chǎn)業(yè)規(guī)模將達(dá)到10萬億元。毫無疑問，此次主業(yè)的變更為上市公司的發(fā)展提供了更為廣闊成長空間。

雖然軟件技術(shù)及AI行業(yè)規(guī)模巨大，重要的是公司能不能在新領(lǐng)域取得好的經(jīng)營成果，因?yàn)樯硖幥熬皬V闊的行業(yè)并不代表公司必然可以取得好的結(jié)果。

在企業(yè)經(jīng)營的中，無論是進(jìn)入哪個行業(yè)，產(chǎn)品競爭力的重要性都不言而喻。華付信息成立于2015年，作為AI領(lǐng)域的后來者，產(chǎn)品的競爭力更加重要。

華付信息所在的AI及相關(guān)領(lǐng)域，高市值公司眾多，?？低暎?02415.SZ）是視頻識別領(lǐng)域的龍頭公司，目前市值3400億元左右;科大訊飛（002230.SZ）是語音識別領(lǐng)域的龍頭公司，目前市值760億元左右;匯頂科技（603160.SH）是指紋識別領(lǐng)域的龍頭公司，目前市值750億元左右。這些高市值公司均是聚焦和深耕一個或者很有限的領(lǐng)域，并以此形成足夠的競爭力。

反觀，華付信息似乎并沒有走這樣的道路。華付信息成立于2015年，是一家基于軟件技術(shù)及AI算法的行業(yè)解決方案提供商，主要產(chǎn)品類別包括軟件技術(shù)服務(wù)、軟件產(chǎn)品（含算法SDK及AI系統(tǒng)）、系統(tǒng)集成（含智能終端）、IT開發(fā)服務(wù)等。

在此次預(yù)案中，棒杰股份并沒有披露華付信息業(yè)績形成所對應(yīng)的收入結(jié)構(gòu)，但官網(wǎng)顯示，華付信息主要有五大塊業(yè)務(wù)，分別為人工智能、智慧金融、智慧出行、智慧機(jī)場、IT軟件。

這五大業(yè)務(wù)旗下還有不同的細(xì)分板塊。人工智能旗下有人臉識別終端、人證核驗(yàn)終端、人臉抓拍攝像機(jī)、迷你智能分析盒、AI企業(yè)解決方案、AI校園解決方案，智慧金融旗下有汽車金融、房產(chǎn)金融、供應(yīng)鏈金融等業(yè)務(wù)，智慧機(jī)場旗下有一站式機(jī)場賦能、機(jī)場案件監(jiān)控解決方案、自助同行解決方案等業(yè)務(wù)。

華付信息產(chǎn)品涵蓋領(lǐng)域眾多，五大領(lǐng)域旗下細(xì)分業(yè)務(wù)眾多，在AI及軟件領(lǐng)域，目前的華付信息規(guī)模有限，只是一家中小公司，覆蓋如此廣泛的領(lǐng)域，未來如何形成真正的核心競爭力呢？

剩余股權(quán)何時注入值得關(guān)注

此次交易雖然完全改變了上市公司的業(yè)務(wù)，但并未完全改變控制權(quán)，這是資產(chǎn)置換后的另一個隱患。

本次交易前，上市公司實(shí)際控制人陶建偉及其一致行動人陶士青、陶建鋒、金韞之合計持有上市公司41.34%的股份。而截至本預(yù)案簽署日，張歡持有華付信息41.29%的股權(quán)，為華付信息的控股股東、實(shí)際控制人，本次交易完成后，標(biāo)的公司原第一大股東張歡將直接持有上市公司6.10%的股份，標(biāo)的公司主要管理層黃軍文將直接持有上市公司5%的股份，除張歡及黃軍文外的其他股份受讓方將合計持有上市公司6.84%的股份。而陶建偉及其一致行動人陶士青、陶建鋒、金韞之合計持有上市公司23.40%的股份。陶建偉團(tuán)隊要高于張歡團(tuán)隊所持股份。所以，陶建偉仍為上市公司第一大股東及實(shí)際控制人。

對于棒杰股份來說，分兩步收購以規(guī)避重組的嚴(yán)格審批似乎已經(jīng)是“司馬昭之心，路人皆知”。

陶建偉團(tuán)隊在過去一直經(jīng)營傳統(tǒng)服裝行業(yè)，服裝是一個傳統(tǒng)的行業(yè)，而AI和軟件是一個高科技行業(yè)，兩者完全不同。此次主業(yè)的變更并沒有帶來實(shí)控人的完全變更，這是對未來經(jīng)營的一大隱患。在變更為AI及軟件為主業(yè)后，上市公司原實(shí)控人集團(tuán)是否有能力繼續(xù)領(lǐng)導(dǎo)公司？陶建偉團(tuán)隊與張歡團(tuán)隊如何分工？如何經(jīng)營？這是否會對未來經(jīng)營造成影響？這些問題更需要上市公司來做出更為明確回應(yīng)。

在控制權(quán)問題上，還要關(guān)注的重點(diǎn)是在資產(chǎn)置換后，上市公司會不會把剩余的資產(chǎn)繼續(xù)注入到上市公司？如果注入的話，什么時間注入？如果上市公司未來把剩余49%的股份注入到上市公司，那么控制權(quán)就會直接轉(zhuǎn)移到張歡及其一致行動人手中，控制權(quán)問題就會迎刃而解。對于此次資產(chǎn)置換及控制權(quán)等問題，證監(jiān)會和深交所都發(fā)來了問詢函，而對于剩余49%股權(quán)的規(guī)劃，公司目前沒有給出明確規(guī)劃。

根據(jù)未經(jīng)審計的財務(wù)報表，標(biāo)的公司2018-2019年及2020年半年度分別實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤3460萬元、4709萬元、3336萬元。

而業(yè)績承諾人承諾，標(biāo)的公司預(yù)計2020-2022年扣非后歸屬于母公司股東凈利潤分別為6700萬元、9300萬元、1.22億元。

從承諾凈利潤可以看出，華付信息的業(yè)績有加速趨勢。如果公司的競爭力不確定，產(chǎn)品前景不確定，控制權(quán)不確定，那么華付信息所做出業(yè)績承諾的兌現(xiàn)就會面臨更大的風(fēng)險。雖然從過往來看，華付信息業(yè)績不錯，但歷史不代表未來，公司未來能否兌現(xiàn)業(yè)績承諾面臨嚴(yán)峻考驗(yàn)。

對于資產(chǎn)置換、控制權(quán)、業(yè)務(wù)競爭力等問題，《證券市場周刊》記者已經(jīng)向棒杰股份發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿公司沒有進(jìn)行任何回復(fù)。