何釗洋 喻曉宏

長(zhǎng)沙理工大學(xué)

一、引言

2020伊始，新冠肺炎的陰霾籠罩在中國(guó)社會(huì)經(jīng)濟(jì)上空，而商譽(yù)減值的驚雷更是給資本市場(chǎng)平添了幾分慌亂。其中“商譽(yù)減值急先鋒”的K公司在業(yè)績(jī)承諾到期后第一年，出現(xiàn)了上市以來的首次虧損，且一次性虧光了過去9年歸屬于母公司凈利潤(rùn)的總和，“贏家的詛咒”再次上演。當(dāng)商譽(yù)減值成為焦點(diǎn)，對(duì)商譽(yù)確認(rèn)及其計(jì)量的關(guān)注將逐漸加大，也必然引發(fā)對(duì)巨額商譽(yù)減值誘因的思考，因此分析以K公司為代表的上市公司商譽(yù)減值現(xiàn)狀，尋找商譽(yù)減值誘因并提出解決策略，對(duì)于資本市場(chǎng)健康發(fā)展具有重大意義。

二、K公司案例的合并雙方介紹

（一）合并方簡(jiǎn)介

K公司科技股份有限公司（下稱“K公司”）專注為以汽車行業(yè)為主的客戶提供智能電氣、裝備、機(jī)器人以及工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)板塊的產(chǎn)品與服務(wù)。自2002年成立后，配用電自動(dòng)化業(yè)務(wù)的穩(wěn)定發(fā)展帶來了企業(yè)實(shí)力的增強(qiáng)，而在創(chuàng)業(yè)板上市后，公司選擇在2014年進(jìn)軍工業(yè)智能化領(lǐng)域，突出“智能+工業(yè)”的核心理念，逐步確立自主研發(fā)、技術(shù)融合、完整產(chǎn)業(yè)鏈的全新競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

正如圖1所示，在多年的發(fā)展中，K公司成功實(shí)現(xiàn)了戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)變，2016后智能制造順利成為公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的關(guān)鍵；在2018年K公司管理層將業(yè)務(wù)調(diào)整為工業(yè)智能化，致使其占比高達(dá)99.11%，發(fā)展方向進(jìn)一步明確。

圖1 2014-2017年分行業(yè)營(yíng)業(yè)收入對(duì)比（單位：萬元）

（二）主要被合并方簡(jiǎn)介

A子公司成立于1999年1月20日，是一家致力于提供全方位智能工廠建設(shè)的研發(fā)型企業(yè)。目前公司主營(yíng)業(yè)務(wù)包括工業(yè)機(jī)器人、智能化生產(chǎn)線和智能工廠信息化系統(tǒng)，產(chǎn)品廣泛用于汽車及其零部件、電力輸配、新能源等多個(gè)領(lǐng)域。

B子公司，于2016年4月被K公司全資收購，是國(guó)家授予的高新技術(shù)企業(yè)。公司核心競(jìng)爭(zhēng)力是自動(dòng)化智能車身焊接柔性生產(chǎn)系統(tǒng)和焊接機(jī)器人應(yīng)用技術(shù)，可向各類客戶提供完善的技術(shù)及實(shí)施解決方案。

C子公司成立于2003年1月21日，致力于研發(fā)、生產(chǎn)和銷售ACG系列產(chǎn)品，能夠提供物流容器及物流自動(dòng)化系統(tǒng)，與汽車零部件供應(yīng)商建立了緊密的合作關(guān)系。

（三）合并動(dòng)因

實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。自2013年起，配電網(wǎng)實(shí)際投資額低于市場(chǎng)預(yù)期、主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率水平較上年同期下降、生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)成本和研發(fā)支出上升，多方面因素合力打破了K公司原有的發(fā)展態(tài)勢(shì)，經(jīng)營(yíng)發(fā)展壓力劇增。而2015年國(guó)家開始部署制造強(qiáng)國(guó)戰(zhàn)略，突出強(qiáng)調(diào)企業(yè)的自主創(chuàng)新能力、資源利用效率和信息化程度，于是K公司迅速抓住機(jī)遇，拓展延伸業(yè)務(wù)范圍。

此時(shí)要想更快速、強(qiáng)勢(shì)地將工業(yè)智能化納入囊中，企業(yè)合并不失為絕佳方式：2014年公司欲意通過收購A子公司，雙腳同時(shí)踏入工業(yè)自動(dòng)化的大門，完成第一步占領(lǐng)；2016年公司繼續(xù)發(fā)力，收購B子公司和C子公司，及時(shí)深入智能制造裝備產(chǎn)業(yè)，完成第二步穩(wěn)固。

發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。A子公司、B子公司和C子公司均擁有獨(dú)立的自主研發(fā)能力，有利于維持K公司的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，增強(qiáng)可持續(xù)發(fā)展能力；而子公司智能化業(yè)務(wù)領(lǐng)域的全部業(yè)務(wù)、人才以及市場(chǎng)客戶資源能綜合實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，豐富自動(dòng)化控制技術(shù)產(chǎn)品，開拓智能電網(wǎng)、節(jié)能環(huán)保及等業(yè)務(wù)體系，為企業(yè)贏取更高的市場(chǎng)份額。

換言之，如果并購重組成功，合并雙方將融合技術(shù)和客戶資源，提高生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)效率；若繼續(xù)專注深耕耦合，則可以奪得發(fā)展先機(jī)，完善運(yùn)作體系。但也要注意防范并購資產(chǎn)的質(zhì)量問題和資源內(nèi)部的融合分配問題，避免出現(xiàn)差錯(cuò)，迎來危機(jī)。

三、虛高商譽(yù)的形成

公司擇機(jī)實(shí)施資本運(yùn)作，持續(xù)推進(jìn)外延式發(fā)展路線，先后進(jìn)行了三次重大的資產(chǎn)重組。其收購歷程如表1所示：

表1 并購公司商譽(yù)的形成

可見，本輪收購中公司獲取的實(shí)體凈資產(chǎn)低于其合并成本的20%，剩余部分均以商譽(yù)形式存在。眾所周知，A股資本市場(chǎng)屢屢有虛高商譽(yù)的故事，各有各的不同精彩，我們不妨探究K公司的虛高商譽(yù)形成原因。

（一）支付對(duì)價(jià)無壓力

K公司進(jìn)行收購活動(dòng)時(shí)，主要采用股份支付和混合支付方式，其中向原股東配售新股方式最受青睞，收購A子公司和B子公司時(shí)現(xiàn)金支付比例均不超過30%，收購C子公司更是100%發(fā)行股份。因此，公司無需分散過多用于經(jīng)營(yíng)投資的現(xiàn)金來滿足戰(zhàn)略的布局；控制權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)變，仍由原股東掌握公司的發(fā)展命脈，于是乎看似奮力謀求長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展、保持高新技術(shù)企業(yè)的高增長(zhǎng)，實(shí)則決策層在缺乏約束和壓力的狀態(tài)下對(duì)未來存在的極大不確定性未給與充分的關(guān)注。

（二）資產(chǎn)評(píng)估欠謹(jǐn)慎

鑒于三家標(biāo)的公司為處于成長(zhǎng)期的高新技術(shù)企業(yè)，擁有使企業(yè)獲得超額收益的表外無形資產(chǎn)如團(tuán)隊(duì)、技術(shù)，K公司在評(píng)估目標(biāo)公司股東全部權(quán)益價(jià)值時(shí)評(píng)估結(jié)果參考收益法，其后果是數(shù)額遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于資產(chǎn)基礎(chǔ)法，B子公司和C子公司的評(píng)估增值率分別達(dá)到了982.64%和1267.52%。

雖然收益法綜合考慮了企業(yè)的成長(zhǎng)方式、行業(yè)現(xiàn)狀以及風(fēng)險(xiǎn)控制，卻難以掩蓋評(píng)估判斷多為樂觀估計(jì)的事實(shí)。一方面，收益法的運(yùn)用至少需滿足標(biāo)的企業(yè)的客戶市場(chǎng)穩(wěn)定、主營(yíng)業(yè)務(wù)多樣這兩個(gè)條件，但是K公司存在明顯客戶依賴問題，而近年來汽車行業(yè)快速增長(zhǎng)的紅利已逐漸消失，下行趨勢(shì)難以阻擋。

另一方面，收益法的計(jì)算具有較大的自由量裁度。本案例后兩次收購行為選用了企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型，其中經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的具體計(jì)算公式如下：

值得我們關(guān)注的有Rt自由現(xiàn)金流量，若以收入和成本為基底的息稅前利潤(rùn)脫離預(yù)期，企業(yè)評(píng)估就會(huì)失去真實(shí)意義，形成“高價(jià)低值”的虧損交易，而質(zhì)量差的資產(chǎn)組無疑是一顆定時(shí)炸彈；評(píng)估報(bào)告中折現(xiàn)率確定過程和最終值的不明確，以及預(yù)測(cè)年限的較強(qiáng)主觀性都可以推測(cè)出存在虛高收購價(jià)格的決策因素。公司應(yīng)察覺到與先進(jìn)制造業(yè)大趨勢(shì)、高市場(chǎng)需求相伴的是更多資本的加入，同行業(yè)實(shí)力強(qiáng)的企業(yè)必定帶來不小的威脅。

（三）承諾指標(biāo)主觀強(qiáng)

為彌補(bǔ)實(shí)行收益法帶來的不確定性、增強(qiáng)對(duì)公司未來收益的保障，收購方通常會(huì)要求被收購方做相應(yīng)的業(yè)績(jī)承諾，以期望被收購方專注經(jīng)營(yíng)、發(fā)揚(yáng)優(yōu)勢(shì)、再創(chuàng)佳績(jī)。本案例中三大子公司的責(zé)任人就與K公司達(dá)成了三年業(yè)績(jī)承諾，規(guī)定了期限內(nèi)每年應(yīng)達(dá)到的扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤(rùn)，并約定若未達(dá)成目標(biāo)業(yè)績(jī)將以股份或現(xiàn)金形式補(bǔ)償。

可是確切效果與初心相違背，分年度確立的業(yè)績(jī)保障容易讓K公司放松警惕，易于接受高增值的收購標(biāo)的；更有甚者，不排除管理層因過度自信、追逐市場(chǎng)熱門項(xiàng)目，高估了跨行業(yè)、新興行業(yè)中標(biāo)的公司的盈利能力和發(fā)展能力。這些不但助長(zhǎng)了收購價(jià)格，更無法避免被收購方為了達(dá)到業(yè)績(jī)目標(biāo)不顧長(zhǎng)期利益，盲目迎合市場(chǎng)。進(jìn)而三年的業(yè)績(jī)承諾方案僅能完成并購初期信息傳遞的激勵(lì)作用，無法達(dá)到維護(hù)股東權(quán)益、保證高質(zhì)量資產(chǎn)注入企業(yè)的最終目標(biāo)。

四、巨額商譽(yù)減值及成因分析

（一）巨額商譽(yù)減值的計(jì)提

根據(jù)K公司2019年年度報(bào)告顯示，公司于2019年度對(duì)B子公司、C子公司、A子公司等三家公司計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額160917.47萬元。高溢價(jià)收購至今承諾期剛滿就計(jì)提巨額商譽(yù)減值準(zhǔn)備，這令所有投資者跌掉下巴，也使得深交所緊急下發(fā)關(guān)注函！

1.巨額減值沖擊資本市場(chǎng)

在虧損凈利潤(rùn)中商譽(yù)減值占比達(dá)到61.14%，即占比達(dá)到61.14%，在經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較差的基礎(chǔ)上進(jìn)一步大幅度吞噬利潤(rùn)，導(dǎo)致業(yè)績(jī)跳水。自2020年1月17日公布業(yè)績(jī)預(yù)告之后，投資者喪失信心，股價(jià)大幅度下跌，K公司的信譽(yù)度也隨之下降，使得后期融資的成本和難度提高。

圖2 K公司公布2019年業(yè)績(jī)快報(bào)后股價(jià)走勢(shì)

2.減值信息披露不透明

（二）巨額商譽(yù)減值成因分析

至此，筆者發(fā)現(xiàn)在這條激進(jìn)大膽的轉(zhuǎn)型之路上K公司決策者可謂是一個(gè)賭徒，他們賭未來三年標(biāo)的公司盈利增長(zhǎng)?？上聦?shí)是決策失誤，股東們需要承擔(dān)利潤(rùn)虧空和股價(jià)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)，那么面對(duì)業(yè)績(jī)承諾到期的絕佳時(shí)機(jī)，K公司便迫不及待地計(jì)提了巨額商譽(yù)減值。

1.客觀存在：經(jīng)營(yíng)成績(jī)踩線和盈利能力下降

一定意義上來說，資產(chǎn)減值是所屬環(huán)境變化的體現(xiàn)之一。2019年，宏觀經(jīng)濟(jì)下行壓力加大、中美經(jīng)貿(mào)摩擦持續(xù)發(fā)酵，還有環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)切換、新能源補(bǔ)貼退坡無一不影響著汽車行業(yè)，導(dǎo)致產(chǎn)量銷量降幅擴(kuò)大，上下游企業(yè)均面臨嚴(yán)峻的經(jīng)營(yíng)形勢(shì)。與此同時(shí)，工業(yè)智能化業(yè)務(wù)和機(jī)器人產(chǎn)業(yè)在政策支持下強(qiáng)勢(shì)吸引著不少擁有研發(fā)能力和資金實(shí)力的企業(yè)進(jìn)入，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日益激烈。

環(huán)境整體惡化之下，查看A子公司、B子公司和C子公司三大子公司業(yè)績(jī)承諾協(xié)議及完成情況，他們都順利達(dá)到凈利潤(rùn)目標(biāo)。具體數(shù)據(jù)如圖所示：

表2 三大標(biāo)的公司業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)情況(單位：%)

2016-2018年三大子公司的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)基本呈現(xiàn)逐年上升的趨勢(shì)，好像取得了不錯(cuò)的經(jīng)營(yíng)成績(jī)。但精準(zhǔn)踩線完成任務(wù)的情形，不免令人產(chǎn)生疑惑，以凈利潤(rùn)依據(jù)的業(yè)績(jī)承諾是否會(huì)成為一個(gè)幌子？畢竟凈利潤(rùn)增長(zhǎng)反映的是當(dāng)前的經(jīng)營(yíng)效果和整體的實(shí)力，與商譽(yù)強(qiáng)調(diào)企業(yè)潛在價(jià)值的實(shí)質(zhì)不吻合。

圖3便驗(yàn)證了猜想，2016-2018年企業(yè)的銷售利潤(rùn)率逐年下降，尤其是C子公司在兩年內(nèi)下降幅度接近11%，表明當(dāng)前的盈利能力下降，競(jìng)爭(zhēng)力不足，預(yù)期的發(fā)展態(tài)勢(shì)不容樂觀。

圖3 2016-2018年子公司銷售利潤(rùn)率

同時(shí)三家公司業(yè)務(wù)中的智能制造及機(jī)器人應(yīng)用產(chǎn)品的毛利率也從2017年32.98%下降至2018年29.9%。綜上，近年來支撐K公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的工業(yè)自動(dòng)化業(yè)務(wù)面臨較大威脅，公司表示出于謹(jǐn)慎性原則，應(yīng)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

盡管如此，商譽(yù)作為并購產(chǎn)物，必定離不開企業(yè)自身的財(cái)務(wù)狀況及管理層的戰(zhàn)略謀劃，業(yè)績(jī)的不斷下滑應(yīng)該提醒公司及早發(fā)現(xiàn)商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，而不能一味讓經(jīng)濟(jì)環(huán)境為商譽(yù)減值背黑鍋。

《汽車維修與保養(yǎng)》雜志社社長(zhǎng)李強(qiáng)進(jìn)行了開場(chǎng)致辭，他表示，《汽車維修與保養(yǎng)》雜志社二十年來走過的每一步都有各行業(yè)協(xié)會(huì)領(lǐng)導(dǎo)與行業(yè)企業(yè)的支持與幫助。

2.主觀能動(dòng)：公司發(fā)展壓力和盈余管理謀劃

一般而言，企業(yè)應(yīng)傾向于用更低的成本換取更多的收益，然而我國(guó)創(chuàng)業(yè)板的部分上市公司一反常態(tài)，在收購中不要求合并成本低，反而愿意支付數(shù)倍的交易價(jià)格，以釋放利好信號(hào)，抬高股價(jià)。而當(dāng)子公司經(jīng)營(yíng)能力下降、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不可觀時(shí)，盈余管理成了他們大多數(shù)的選擇。

（1）“洗大澡”緩壓力

從K公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表分析可知：銷售利潤(rùn)率由2016年的16.31%下降至2018年的11.31%，業(yè)務(wù)的獲利能力不突出，依賴于特定的客戶資源，收購后的經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)并未達(dá)到預(yù)期效果。

表3 K公司部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

銷售利潤(rùn)率 16.31% 13.73% 11.31%經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~58,145,975.39 -61,079,094.13 -279,386,146.50銷售現(xiàn)金比 3.35% -2.39% -7.77%

銷售收入的穩(wěn)步增長(zhǎng)，隨之而來的卻是經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~逐年下降，甚至為負(fù)，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)質(zhì)量不高，自我造血能力較弱，業(yè)績(jī)質(zhì)量還有待提高。同時(shí)資產(chǎn)負(fù)債率由2016年24.74%上漲至2019年第三季度的45.94%，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)加大，可持續(xù)發(fā)展面臨挑戰(zhàn)。

另外商譽(yù)總額從2014年4.3573億，增長(zhǎng)至2018年17.7986億元，占總資產(chǎn)的比重為22.6%，產(chǎn)生了巨額的商譽(yù)資產(chǎn)泡沫，公司負(fù)“重”運(yùn)營(yíng)，而就在2019年，計(jì)提約16億的商譽(yù)減值準(zhǔn)備導(dǎo)致凈利潤(rùn)為-26.3億元。本次計(jì)提商譽(yù)減值雖是前期外延式戰(zhàn)略和高溢價(jià)并購帶來的苦果，但就集中業(yè)績(jī)暴雷而言，管理當(dāng)局具有明顯的“洗大澡”動(dòng)機(jī)，企圖控制會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)將超90%的商譽(yù)資產(chǎn)泡沫消除，把壓力留在2019年，使得2020年輕裝前行。

（2）抓時(shí)機(jī)提損失

2014-2016年為我國(guó)并購高峰，與之相伴大多存在3年的業(yè)績(jī)承諾期，因此近兩年許多企業(yè)的業(yè)績(jī)承諾都面臨到期的問題，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，在2018—2019年，有600多家上市公司，相繼脫離業(yè)績(jī)承諾期。肖翔、代慶會(huì)等研究認(rèn)為，在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，企業(yè)為了不支付對(duì)賭價(jià)，會(huì)通過盈余管理的手段完成當(dāng)期的業(yè)績(jī)承諾，而一旦對(duì)賭協(xié)議到期，企業(yè)喪失了維持優(yōu)良業(yè)績(jī)的動(dòng)力和約束，將會(huì)大額度計(jì)提商譽(yù)減值。

恰巧，此前三大子公司業(yè)績(jī)精準(zhǔn)完成的情況就存在應(yīng)對(duì)年度業(yè)績(jī)檢查的嫌疑，直到2019年B子公司和C子公司承諾業(yè)績(jī)到期后第一年，約束力下降，K公司立馬計(jì)提商譽(yù)減值，時(shí)機(jī)的完美選擇讓人不得不提出疑問。

五、商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)的防范對(duì)策

通過梳理K公司合并案例，本文發(fā)現(xiàn)，不僅存在虛高商譽(yù)和巨額商譽(yù)減值計(jì)提的異?，F(xiàn)象，而且有四大問題較為突出——資產(chǎn)評(píng)估決策欠謹(jǐn)慎；業(yè)績(jī)承諾方案未實(shí)現(xiàn)約束作用；合并后商譽(yù)減值信息披露不到位；面對(duì)壓力管理層耍盈余管理手段。因此，現(xiàn)從以下三方面提出針對(duì)性建議：

（一）規(guī)范者：會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

目前商譽(yù)的初始確認(rèn)中，有很多原因?qū)е绿摳呱套u(yù)形成。一部分是被合并方未確認(rèn)的自創(chuàng)的、可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)包含在商譽(yù)中，因此建議合并準(zhǔn)則要求企業(yè)在合并時(shí)確認(rèn)這些無形資產(chǎn)，從而可以在并購商譽(yù)金額中剔除該部分，以達(dá)到凈化商譽(yù)的目的。當(dāng)然這也要求目前的無形資產(chǎn)準(zhǔn)則配合對(duì)無形資產(chǎn)內(nèi)容進(jìn)行修訂，拓展無形資產(chǎn)范圍。另一部分則是管理者的過度自信和對(duì)賭協(xié)議推高了商譽(yù)，尤其是承諾過高業(yè)績(jī)導(dǎo)致的形式商譽(yù)，為輸送利益、盈余管理留下太多空間，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則必須要從確認(rèn)環(huán)節(jié)“熔斷”該虛高商譽(yù)，計(jì)入長(zhǎng)期待攤費(fèi)用，并按照配比原則在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)攤銷處理，只有從源頭擠出商譽(yù)的水分，才有可能阻斷后續(xù)的盈余管理，使得商譽(yù)減值發(fā)生及處理符合會(huì)計(jì)實(shí)質(zhì)。

商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量中，減值測(cè)試法的缺陷是管理層主觀操縱可能大，會(huì)給資本市場(chǎng)帶來不確定性。因此可以探索減值測(cè)試和攤銷并行的方式，攤銷法要求企業(yè)必須在一定期限攤銷，這種穩(wěn)健的處理能在很大程度抑制并購方的盈余管理。在采用攤銷法時(shí)，攤銷年限既要考慮未來的超額收益的收益年限，也要考慮公司未來環(huán)境的變化，準(zhǔn)則還可以給出最長(zhǎng)攤銷期限。當(dāng)然如果被收購方業(yè)績(jī)出現(xiàn)惡化，達(dá)不到業(yè)績(jī)承諾，則可以考慮進(jìn)行減值測(cè)試，此時(shí)準(zhǔn)則還應(yīng)該細(xì)化資產(chǎn)組認(rèn)定指南，為企業(yè)實(shí)際操作提供可參考標(biāo)準(zhǔn)，可收回金額的確定也應(yīng)盡可能舉例說明參數(shù)確定方法以便具體操作。

商譽(yù)減值的信息披露中，應(yīng)提高目前業(yè)績(jī)承諾期間信息披露的要求，必須向投資者公開每年盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告，解釋盈利變化情況的原因和潛在可能，如與同行業(yè)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和經(jīng)營(yíng)指標(biāo)相結(jié)合說明被并公司的業(yè)績(jī)承諾能否實(shí)現(xiàn)；應(yīng)公開商譽(yù)減值測(cè)試報(bào)告，對(duì)于自由量裁度較高的指標(biāo)參數(shù)、與可收回金額相關(guān)的公允價(jià)值和處置費(fèi)用的預(yù)測(cè)應(yīng)詳細(xì)披露，提供具體數(shù)值并闡述確定的理由。只有信息披露越充分，才越有可能縮減上市公司利用商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理的空間，也越有利于投資者做出準(zhǔn)確判斷。

（二）操作者：并購公司

并購公司要在資本市場(chǎng)塑造良好市場(chǎng)形象，自身也要做到一是理性并購，謹(jǐn)慎估值。企業(yè)應(yīng)做好充分的市場(chǎng)調(diào)查，密切關(guān)注未來將進(jìn)軍行業(yè)的內(nèi)外環(huán)境和發(fā)展動(dòng)態(tài)，不因盲目追逐市場(chǎng)而喪失主動(dòng)權(quán)；在意識(shí)到高股權(quán)支付占比可以緩解母公司現(xiàn)金流壓力的同時(shí)，不忘客觀評(píng)價(jià)被收購企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、關(guān)聯(lián)關(guān)系和相關(guān)法律事務(wù)，合理預(yù)測(cè)并購后產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)和經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)，從而理性選擇并購標(biāo)的，避免戰(zhàn)略不匹配導(dǎo)致資源浪費(fèi)、后勁不足而偏離轉(zhuǎn)型軌道；深刻明白業(yè)績(jī)承諾是對(duì)合并決策的保障、對(duì)標(biāo)的公司的約束，不可反其道成為抬高收購價(jià)格的理由，應(yīng)該既貼合實(shí)際又形成挑戰(zhàn)。

二是優(yōu)化內(nèi)部控制，強(qiáng)化相互制約。2018年K公司部分重要股東輪番減持，顯示了K公司在這次的并購賭局中其信心不足，這說明必須健全內(nèi)部控制體系以對(duì)并購進(jìn)行有效積極的監(jiān)督控制。首先在內(nèi)部環(huán)境要素層面，既要完善組織架構(gòu)，明確并購決策主體及參與者的責(zé)任，尤其是董事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和并購負(fù)責(zé)小組，又要積極培養(yǎng)企業(yè)人力資源，提高整體的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)和專業(yè)素養(yǎng)；其次在風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估要素層面，要以提高并購決策質(zhì)量為目標(biāo)，堅(jiān)持風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)分析流程，加強(qiáng)對(duì)被并購企業(yè)業(yè)績(jī)承諾的風(fēng)險(xiǎn)防范，確定合適的承諾期限，規(guī)范制約性的業(yè)績(jī)指標(biāo)；最后在控制活動(dòng)要素層面，完善對(duì)并購重組交易組績(jī)效追責(zé)，運(yùn)用獎(jiǎng)懲辦法、業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)和股權(quán)激勵(lì)等方式抑制不適宜長(zhǎng)期發(fā)展的行為。

（三）監(jiān)管者：監(jiān)管部門

監(jiān)管部門首先必須嚴(yán)格規(guī)范評(píng)估機(jī)構(gòu)。其一，加強(qiáng)對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)資質(zhì)的驗(yàn)核，通過衡量機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量如預(yù)測(cè)盈利與實(shí)際的差別大小來評(píng)選出不同等級(jí)，形成相對(duì)穩(wěn)定的機(jī)制體系。其二，要求評(píng)估機(jī)構(gòu)細(xì)化評(píng)估方式選擇規(guī)則，應(yīng)根據(jù)行業(yè)特征和發(fā)展階段，界定收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場(chǎng)法的歸類。尤其是創(chuàng)業(yè)板上市公司做出收益法決定時(shí)，必須滿足適用條件以及充分調(diào)查選用更優(yōu)參數(shù)，而其中具有輕資產(chǎn)屬性的企業(yè)，更不可輕易采取收益法，一定情形下應(yīng)結(jié)合資產(chǎn)基礎(chǔ)法。對(duì)于業(yè)績(jī)承諾方案的設(shè)置，一旦發(fā)現(xiàn)盈利預(yù)測(cè)脫離實(shí)際情況，及時(shí)寄送關(guān)注函，要求機(jī)構(gòu)詳細(xì)闡述評(píng)估依據(jù)。

其次必須制約并購雙方行為。監(jiān)管部門應(yīng)完善制度來規(guī)范并購交易行為及后續(xù)進(jìn)展：針對(duì)創(chuàng)業(yè)板的跨行業(yè)并購，設(shè)置估值溢價(jià)區(qū)間的約束，鼓勵(lì)實(shí)際控制人推出面向中小股東的補(bǔ)償協(xié)議；定期審核業(yè)績(jī)指標(biāo)，加大對(duì)子公司年末盈利實(shí)現(xiàn)情況的監(jiān)控，防范子公司利用惡性短期式的利潤(rùn)增長(zhǎng)手段達(dá)成業(yè)績(jī)指標(biāo)的行為；對(duì)上市公司管理層憑借大股東信息優(yōu)勢(shì)，通過盈余手段進(jìn)行大額套現(xiàn)和利益輸送的行為給予嚴(yán)厲的處罰；最后，落實(shí)對(duì)商譽(yù)確認(rèn)、減值計(jì)提全過程信息披露的監(jiān)控，鼓勵(lì)業(yè)績(jī)承諾期后的更長(zhǎng)時(shí)間里向利益相關(guān)者公開發(fā)布重要經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)資訊，并及時(shí)提示上市公司存在的問題。