香港上市規(guī)則的修訂，加上H股全流通、滬港通、粵港澳大灣區(qū)等政策利好，都將進一步提升香港資本市場對內(nèi)地企業(yè)的吸引力。

近年來內(nèi)地企業(yè)境外上市數(shù)量不斷增多，中國香港地區(qū)以其在亞洲的金融地位、優(yōu)越的地理位置、高度的國際化以及與內(nèi)地的互聯(lián)互通，成為內(nèi)地企業(yè)接受度最高的境外資本市場。香港上市規(guī)則的修訂，將吸引更多的生物企業(yè)及高科技企業(yè)在香港上市，加上H股全流通、滬港通、粵港澳大灣區(qū)等政策利好，都將進一步提升香港資本市場對內(nèi)地企業(yè)的吸引力。

內(nèi)地赴港上市機遇

2019年，港交所共有183家企業(yè)上市，募集資金總額3127.4億港元。其中內(nèi)地企業(yè)上市數(shù)量114家，占比62%；融資總額為2295億港元，占比74%。2019年，香港前10大IPO募資企業(yè)，其中8家企業(yè)來自內(nèi)地。

近期多項政策紅利將吸引更多內(nèi)地企業(yè)赴港上市，預(yù)計短期內(nèi)香港仍將成為內(nèi)地企業(yè)境外上市的首選地。第一，港交所上市規(guī)則的修訂將吸引更多高科技和新興行業(yè)。港交所從2018年開始陸續(xù)修訂上市規(guī)則，允許未盈利的生物公司、擁有同股不同權(quán)結(jié)構(gòu)、可變利益實體架構(gòu)（VIE）及大中華區(qū)和國際企業(yè)來香港進行第二次上市。這一制度變革吸引了美團點評、小米等科技企業(yè)赴港上市，阿里巴巴則于2019年二次上市，籌集1012億港元。這些企業(yè)將引發(fā)一定的效仿作用。第二，大灣區(qū)聚集了眾多科技、生物技術(shù)、教育和醫(yī)療等領(lǐng)域的公司，其發(fā)展也將推動香港IPO市場的發(fā)展。第三，內(nèi)地和香港互聯(lián)互通的廣度、深度不斷拓展，“港股通”“債券通”“H股全流通”等政策的出臺，均有助于推動內(nèi)地和香港兩地資本市場的融合發(fā)展。第四，近年來中國政府推出多項措施促進跨境貿(mào)易投資便利化，如2020年4月在全國推廣的資本項目收入支付便利化改革，極大地便利了內(nèi)地企業(yè)香港上市所籌外匯資金及結(jié)匯所得人民幣進行境內(nèi)支付。

香港上市跨境業(yè)務(wù)需求與實踐

目前，內(nèi)地企業(yè)赴港上市主要有兩種模式：第一種是直接發(fā)行H股。該模式項下發(fā)行主體為境內(nèi)企業(yè)，需要同時符合內(nèi)地相關(guān)法律法規(guī)及港交所的條件要求，還要獲得證監(jiān)會的批準(zhǔn)，流程相對復(fù)雜。第二種是通過紅籌架構(gòu)實現(xiàn)境內(nèi)資產(chǎn)境外上市。該模式下發(fā)行主體為境內(nèi)企業(yè)在境外設(shè)立的控股公司。

內(nèi)地企業(yè)香港H股上市，目前主要遵循的外匯政策依據(jù)為《國家外匯管理局關(guān)于境外上市外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)〔2014〕54號）以及相關(guān)問題解答。從業(yè)務(wù)實踐看，目前內(nèi)地企業(yè)香港上市主要涉及的跨境業(yè)務(wù)需求主要包括以下四方面：上市前境內(nèi)基石投資者購匯出境認購；上市完成后將募集資金調(diào)回境內(nèi)使用；H股上市后境內(nèi)股東減持、增持或轉(zhuǎn)讓股份；H股上市后境內(nèi)企業(yè)回購、增發(fā)香港上市股份。

上市前境內(nèi)基石投資人出境認購香港IPO股票

內(nèi)地企業(yè)赴港IPO前會進行全球路演，選定基石投資者，包括機構(gòu)投資者、大型企業(yè)集團、基金等，同時將部分股份優(yōu)先配售給基石投資人。引進基石投資人主要是對公司發(fā)展前景的肯定，起到提振市場信心、穩(wěn)定股價的作用。

在實踐中可能會涉及境內(nèi)基石投資人出境認購香港IPO股票。由于跨境證券投資市場未完全放開，目前境內(nèi)基石投資者出境認購主要有以下兩個方式：第一，如果境內(nèi)基石投資人取得了證監(jiān)會頒發(fā)的合格境內(nèi)機構(gòu)投資者（QDII）資質(zhì)，可在外匯局核定的QDII額度范圍內(nèi)購匯出境認購；第二，對于境內(nèi)企業(yè)H股上市模式，境內(nèi)基石投資者出境認購需要經(jīng)外匯局批準(zhǔn)。實務(wù)中，建議由擬香港上市的境內(nèi)企業(yè)作為申請人，代理相關(guān)的境內(nèi)基石投資者統(tǒng)一向?qū)俚赝鈪R局提出申請，最終報外匯局總局批準(zhǔn)。

上市完成后將境外募集資金調(diào)回境內(nèi)使用

（1）H股上市境外資金調(diào)回境內(nèi)使用。完成H股模式上市的境內(nèi)企業(yè)，應(yīng)根據(jù)《國家外匯管理局關(guān)于境外上市外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)〔2014〕54號）的相關(guān)要求，在境外上市發(fā)行結(jié)束之日起15個工作日內(nèi)，持下述材料到注冊所在地外匯局辦理境外上市登記：書面申請并附《境外上市登記表》、中國證監(jiān)會許可境內(nèi)公司境外上市的證明文件、境外發(fā)行結(jié)束的公告文件、其他需補充的材料。

外匯局審核同意后出具外匯登記憑證，境內(nèi)企業(yè)可憑外匯登記憑證在銀行開立“境內(nèi)公司境外上市專用外匯賬戶”及與之對應(yīng)的“結(jié)匯待支付賬戶”，將境外資金調(diào)回境內(nèi)使用。其中“境內(nèi)公司境外上市專用外匯賬戶”主要用于存放境外上市募集的外匯資金；“結(jié)匯待支付賬戶”用于存放境外上市專戶資金結(jié)匯所得的人民幣資金，以及以人民幣形式調(diào)回的境外上市募集資金。

（2）紅籌上市境外資金調(diào)回境內(nèi)使用。若企業(yè)選擇紅籌模式上市，即境外控股公司作為上市主體，其上市后可能要將募集的資金調(diào)回境內(nèi)供境內(nèi)實際運營主體使用，資金具體入境方式包括以下兩種：

第一，以FDI增資的形式入境。境外控股公司可以通過對外商投資企業(yè)（WOFE）進行增資的形式實現(xiàn)資金入境，具體程序是：按照最新要求通過市場監(jiān)管局完成外商投資企業(yè)增資變更，到銀行辦理直投登記，開立資本金專戶實現(xiàn)資金匯入。

第二，以外債的形式入境。境外控股公司可以借款給外商投資企業(yè)，即以外商投資企業(yè)借入外債的形式實現(xiàn)資金入境。在具體業(yè)務(wù)模式方面，既可以選擇到外匯局辦理單筆外債額度登記（額度上限為凈資產(chǎn)2.5倍/投注差二選一），也可以通過搭建跨境資金池的外債額度集中管理模式辦理業(yè)務(wù)。外商投資企業(yè)可在獲得外匯局外債外匯業(yè)務(wù)登記憑證或者資金池備案批復(fù)后，到銀行開立相關(guān)賬戶辦理外債資金的匯入及結(jié)匯。

在資金用途方面，企業(yè)無論是選擇H股模式還是紅籌模式上市，募集資金均可存放境外或調(diào)回境內(nèi)使用，但首先資金用途應(yīng)與招股說明文件、股東通函、董事會或股東大會決議等公開披露的文件所列的相關(guān)內(nèi)容一致。其次，若企業(yè)選擇將募集資金調(diào)回境內(nèi)使用，還應(yīng)符合2019年外匯局最新發(fā)布的《銀行辦理相關(guān)資本項目外匯業(yè)務(wù)操作指引》中關(guān)于資本項目外匯收入及結(jié)匯所得人民幣資金使用用途的規(guī)定，即“可用于自身經(jīng)營范圍內(nèi)的經(jīng)常項下支出，以及法律法規(guī)允許的資本項下支出；不得直接或間接用于企業(yè)經(jīng)營范圍之外或國家法律法規(guī)禁止的支出；除另有明確規(guī)定外，不得直接或間接用于證券投資或除銀行保本型產(chǎn)品之外的其他投資理財；不得用于向非關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)放貸款，經(jīng)營范圍明確許可的情形除外；不得用于建設(shè)、購買非自用房地產(chǎn)（房地產(chǎn)企業(yè)除外）”。

H股上市后境內(nèi)股東減持/增持境外上市股份

境內(nèi)公司H股香港上市后，若境內(nèi)股東擬增持或減持境外上市公司的股份，應(yīng)在擬增持或減持前20個工作日內(nèi)，持下列材料到境內(nèi)股東所在地外匯局辦理境外持股登記：書面申請并附《境外持股登記表》；關(guān)于增持或減持事項的董事會或股東大會決議（如有）；需經(jīng)財政部門、國有資產(chǎn)管理部門等相關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)提供相關(guān)部門的批準(zhǔn)文件；其他補充材料。

外匯局核準(zhǔn)后會為境內(nèi)股東出具外匯業(yè)務(wù)登記憑證，境內(nèi)股東可憑登記憑證到銀行開立“境內(nèi)股東境外持股專用賬戶”，用以辦理增持、減持等業(yè)務(wù)的資金匯兌與劃轉(zhuǎn)。

H股上市后境內(nèi)企業(yè)回購、增發(fā)境外股份

境內(nèi)企業(yè)H股上市后，可能會涉及回購或者增發(fā)需求。其具體操作方面與首發(fā)類似，需先到境內(nèi)企業(yè)注冊地外匯局辦理回購、增發(fā)信息登記，取得外匯局境外上市業(yè)務(wù)登記憑證，再通過前期在銀行開立的“境內(nèi)公司境外上市專用外匯賬戶”及對應(yīng)的“結(jié)匯待支付賬戶”辦理相關(guān)業(yè)務(wù)的資金匯兌與劃轉(zhuǎn)。

伴隨中國經(jīng)濟的持續(xù)穩(wěn)步增長，越來越多的企業(yè)選擇“走出去”。境外上市作為企業(yè)國際化發(fā)展的重要布局，不僅有利于提升企業(yè)的國際影響力及品牌競爭力，也有助于企業(yè)改善公司治理，完善企業(yè)信息披露機制。但值得注意的是，香港資本市場不同于內(nèi)地市場，需要企業(yè)關(guān)注發(fā)行風(fēng)險——企業(yè)IPO募集資金不足或跌破發(fā)行價的風(fēng)險。鑒此，企業(yè)應(yīng)在IPO前期市場推介階段，尋找合適的基石投資者，通過“預(yù)路演”獲得關(guān)于基本面、行業(yè)以及估值的投資者反饋，以確定合理估值，進而減少募集資金不足或破發(fā)的風(fēng)險。