李琳

相較于國外，國內(nèi)對獨立董事的研究起步較晚，主要原因是自2001年8月起我國才正式引入獨立董事制度，由此才開始出現(xiàn)在我國特有的制度背景以及經(jīng)濟背景之下大量的相關(guān)研究。有關(guān)獨立董事的研究至今，可大致將其分成以下幾塊內(nèi)容：一、獨立董事制度的研究，即該制度的產(chǎn)生、發(fā)展以及缺陷與改進等;二、探究董事會結(jié)構(gòu)，即獨立董事的占比與企業(yè)業(yè)績的關(guān)系;三、從公司層面的治理機制和具體的經(jīng)營決策出發(fā)，研究獨立董事的功能，以及影響?yīng)毝l(fā)揮其有效性的因素;四、著眼于獨董的異質(zhì)性，討論其背景、社會網(wǎng)絡(luò)、具體行為等對公司的具體影響。

一、獨立董事制度的起源、發(fā)展、缺陷與改進

（一）獨立董事存在的意義

就不同的治理結(jié)構(gòu)而言，董事會可以分為3種類型：英美等國的單層董事會、德國的雙層董事會、日本的董事會、監(jiān)事會并存的模式（孔翔，2002）。就效果上看，雙層董事會機制將選拔、監(jiān)督與具體的經(jīng)營管理分離，而在日本的“平行結(jié)構(gòu)”模式中，監(jiān)事會有足夠的權(quán)力對董事會以及經(jīng)理層進行監(jiān)督，這兩種模式下，監(jiān)督機制是有效的，因此擁有上述兩種董事會結(jié)構(gòu)的國家無動力也無必要設(shè)置獨立董事。而英美的單層董事會下，由于董事會成員能兼任高管，董事的職能集決策、監(jiān)督、執(zhí)行于一體，由此產(chǎn)生了董事的個人利益與股東利益的沖突。在這種情況下，引入獨立董事制度就有其必要性。

我國雖然在形式上采用與日本類似的平行董事會結(jié)構(gòu)，但由于董事會的權(quán)利明顯大于監(jiān)事會，并且監(jiān)事會大多由企業(yè)內(nèi)部人員組成，所以實質(zhì)上與單層董事會類似。因此也需要通過引入獨立董事制度來解決監(jiān)事會的“缺位”問題。

（二）我國獨立董事制度的發(fā)展

我國于2001年開始正式引入獨立董事制度。中國證監(jiān)會在2001年8月16日強制規(guī)定在2003年6月30 日之前，董事會成員中至少包括 1/3 的獨立董事。之后，為了更好的促進獨立董事履行其監(jiān)督職能，2004年修訂的《股票上市規(guī)則》中明確要求上市公司及時披露有關(guān)重大事項的董事會決議公告信息，該項要求使得我們便于通過獨立董事的具體意見來研究其獨立性。中國也是當(dāng)時唯一強制披露該信息的國家。

（三）我國獨立董事制度的缺陷與改進

我國獨立董事制度的缺陷主要包括兩大方面，一是制度性缺陷，包括該制度的內(nèi)在缺陷以及我國大環(huán)境下特定的缺陷，內(nèi)在缺陷例如獨立董事的信息缺陷、時間缺陷、專業(yè)知識結(jié)構(gòu)缺陷、代理問題的存在等（閻達五、譚勁松，2003）;特定的缺陷有文化法律層面、市場層面等;二是人為缺陷，例如獨立董事的選聘、激勵與約束機制的設(shè)計等。

為完善我國的獨立董事制度，制度層面上應(yīng)健全相關(guān)法律責(zé)任制度，即對獨董的約束機制;同時改善獨董的選拔機制，可以成立一個專門的選聘機構(gòu)（譚勁松，2003）;市場層面上應(yīng)建立一個開放有效的獨董人才市場，將激勵與約束并舉;公司機構(gòu)設(shè)置層面上，可以效仿國外，強制上市公司設(shè)立有獨董組成的專門委員會。

二、獨董的占比與企業(yè)績效的關(guān)系

有關(guān)于獨董在董事會中的比例是否能夠影響企業(yè)的績效，前人有不同的研究結(jié)果。一些人認為二者為正相關(guān)關(guān)系，如Fama和Jensen（1983）說明了獨立董事通過減少了代理成本而促進了公司績效的提高。Baysinger和Butler（1985）、Peng（2004）也都證明二者的正相關(guān)關(guān)系。也有一些研究發(fā)現(xiàn)二者是負相關(guān)關(guān)系，如Fosberg（1989）同樣利用了托賓Q值，發(fā)現(xiàn)獨董占比與市場價值成反比;認為兩者沒有相關(guān)關(guān)系的研究如Bhagat 等（2000）。

之所以出現(xiàn)各種結(jié)果，可能原因有二，一是董事會的內(nèi)生性問題，Hermalin and Weisbach（1988）、Shivdasani and Yermack（1999）等發(fā)現(xiàn)，獨董比例內(nèi)生于公司業(yè)績與治理結(jié)構(gòu)等層面的因素，即存在相互影響的情況，所以若不控制內(nèi)生性問題，結(jié)果也能出現(xiàn)嚴重偏差;二是從職能的角度來分析，目前學(xué)術(shù)界公認獨董的職能是監(jiān)督和咨詢，識別并減少公司的風(fēng)險，保護中小股東的利益不受內(nèi)部人的侵害（葉康濤等，2007），而與公司業(yè)績并無直接聯(lián)系。所以，獨董比例與企業(yè)業(yè)績可能并不存在邏輯關(guān)系。

針對問題一，許多學(xué)者在控制內(nèi)生性的問題上進行了嘗試。王躍堂等（2006）利用兩階段最小二乘法控制了內(nèi)生性問題，發(fā)現(xiàn)獨董比例與企業(yè)績效成顯著正相關(guān)關(guān)系;蕭維嘉等（2009）采用了工具變量法、聯(lián)立方程法來消除董事會的內(nèi)生性，進而證明獨董比例對公司業(yè)績無顯著影響。這些研究的結(jié)果尚且不論，但他們都試圖采用一定的方法來控制內(nèi)生性問題，對后人的研究有很大的啟發(fā)。在問題二的邏輯之下，更多的專家學(xué)者則開始研究獨立董事對公司的治理機制以及經(jīng)營決策等方面的影響，如討論獨立董事與公司盈余質(zhì)量、代理成本、CEO更替等變量之間的關(guān)系。

三、獨立董事的功能

目前學(xué)術(shù)界對獨董功能的功能定位主要是監(jiān)督與咨詢。已有大量的文獻認為獨董確實有效發(fā)揮了其監(jiān)督職能，能夠提高公司盈余穩(wěn)健性（胡奕明、唐松蓮，2008;趙德武等，2008）;抑制了大股東掏空（葉康濤等，2007）;提高了投資效率（陳運森，謝德仁;2011）等，并且在不同的產(chǎn)權(quán)性質(zhì)、市場化環(huán)境以及大股東掏空程度等各因素的調(diào)節(jié)作用下，獨董的監(jiān)督能力又會出現(xiàn)不同的效果。也有一些文獻考察了具有優(yōu)良背景獨董的咨詢作用，國內(nèi)對獨董咨詢作用的研究通常聚焦于特定背景。劉春等（2015）證明了異地獨董通過其社會網(wǎng)絡(luò)擔(dān)任了咨詢者的角色。何威風(fēng)和劉?。?017）探究了上市公司聘用法律獨董的原因，也肯定了其咨詢作用。

當(dāng)然，獨董是否能有效發(fā)揮其監(jiān)督與咨詢功能呢？很多學(xué)者持懷疑態(tài)度（王兵，2007;楊青等，2011）。祝繼高等（2015）發(fā)現(xiàn)，相比獨立董事，非控股股東可以更有效的發(fā)揮監(jiān)督職能。謝志華等（2016）則另辟蹊徑，認為獨立董事在董事會中的功能定位應(yīng)是決策者，起到了制衡各方的作用。

在此，我們以獨董的職能是監(jiān)督與咨詢?yōu)榛厩疤?。那么又有哪些因素影響?yīng)毝l(fā)揮其有效性呢？根據(jù)前人研究，可分為外部條件與內(nèi)部條件。外部條件指管理層應(yīng)給與獨立董事一定程度的知情權(quán)，不僅使得獨董更好的了解公司各方面的情況，更好的發(fā)揮監(jiān)督作用，也有利于獨董提出有效的建議，改善公司治理結(jié)構(gòu)與經(jīng)營業(yè)績。內(nèi)部條件主要有專業(yè)性、獨立性以及工作投入程度（履職情況）三個因素。

專業(yè)性屬于硬件，主要是指獨董可以識別公司的各類風(fēng)險，并能提出行之有效的建議。公司通過對聘任獨董的背景進行限定與選擇，即可控制該因素。獨董的獨立性是長久以來學(xué)者們探討的話題，獨董之所以區(qū)別于一般董事，根源也在獨立二字。獨立性是獨立董事制度的靈魂。因為獨立，所以才能對管理層與股東實施監(jiān)管，才能給出有利于公司未來發(fā)展的良好建議。那么何種程度才能成為獨立呢？最后一個因素履職情況，則更大程度上依靠獨董的主觀意愿，該指標(biāo)可以從獨董的參會次數(shù)與發(fā)表異議的情況來考察。上述三個因素，除去專業(yè)性外，獨立性與履職情況均可受到激勵與約束機制的影響，因此建立合理有效的激勵與約束機制也是我國當(dāng)前應(yīng)對獨立董事問題的有效手段之一。

四、獨董的異質(zhì)性的探究

Zahra和Pearce（1989）認為，獨立董事異質(zhì)性的區(qū)分主要有兩大類。一是“標(biāo)簽背景”，也是可觀察到的特征，例如年齡、教育和工作背景、行業(yè)經(jīng)驗等。當(dāng)然獨董的兼職公司家數(shù)、地理距離以及社會網(wǎng)絡(luò)也屬于標(biāo)簽背景。二是“內(nèi)部特征”，有興趣愛好、品質(zhì)等。相較于后者，前者由于信息方便掌握，所以異質(zhì)性的研究重點一直在獨董的標(biāo)簽背景上。

魏剛等（2007）研究了擁有各種背景的獨董，發(fā)現(xiàn)與政府和銀行有聯(lián)系的獨董對公司業(yè)績有正向作用。劉浩等（2012），何威風(fēng)等（2017），王裕等（2016）、胡元木（2012）則分別說明了擁有銀行、法律、海外、技術(shù)背景的獨董對公司內(nèi)部治理機制和市場價值的積極作用。從地理特征的角度，孫亮和劉春（2014）發(fā)現(xiàn)公司聘請異地獨董的主要原因是弱化監(jiān)督與強化咨詢。在網(wǎng)絡(luò)視角下，劉春等（2015）認為異地獨董通過其在本地的社會網(wǎng)絡(luò)促進了任職公司的異地并購。陳運森和謝德仁（2011）考察了不同網(wǎng)絡(luò)中心度的獨董對公司投資效率的影響。

目前對于獨董具體行為的研究，主要集中于獨董發(fā)表異議上。因為當(dāng)獨董發(fā)表異議時，說明獨董認為該提案不利于公司的發(fā)展，此時獨董有效發(fā)揮了其監(jiān)督職能。發(fā)表異議的方式主要有兩種，一是用手投票——在董事會上對議案發(fā)表異議;二是用腳投票——提前主動辭職。葉康濤等（2011）深入到董事會的實際決策過程中，研究其獨立性與監(jiān)督作用?？隙霜毝l(fā)表異議的價值，也發(fā)現(xiàn)大多數(shù)獨董并不傾向于公開發(fā)表異議，并研究了更愿意提出異議的獨董的特征。

由于我國的選聘機制以及歷史延續(xù)的“和為貴”的中庸思想，葉康濤等發(fā)現(xiàn)，僅有約 4% 的公司曾有獨董對董事會議案提出過公開質(zhì)疑，這表明絕大部分情況下獨董并不會公開質(zhì)疑管理層行為。但同時，獨立董事由于具有較好的教育與社會背景，因此及其珍惜自己的聲譽。當(dāng)他們發(fā)現(xiàn)所在公司有可能出現(xiàn)業(yè)績下滑或被監(jiān)管機構(gòu)處罰時，就會將該風(fēng)險所造成的聲譽損失與其獲得的收益進行衡量，若風(fēng)險大于收益，獨董會以提前辭職來維護自己的聲譽，從側(cè)面來看也是一種發(fā)表異議的方式。

五、文獻評述

有關(guān)獨立董事的研究至今，其發(fā)展方向可以概括為四方面：（1）對于獨董的研究日漸具體化，對象從一開始的獨董比例到后來的具有特定特征的獨董，再到討論獨董的具體行為，這是一個發(fā)展趨勢;（2）結(jié)合多學(xué)科進行考察。獨立董事制度是為緩解委托代理沖突而產(chǎn)生的，理所當(dāng)然與管理學(xué)相聯(lián)系。而后，學(xué)者們從多角度看問題，引入制度經(jīng)濟學(xué)、社會學(xué)、心理學(xué)等學(xué)科，豐富了獨董的研究視角;（3）加入多種調(diào)節(jié)因素，如政治關(guān)系、產(chǎn)權(quán)性質(zhì)、大股東掏空程度以及市場化進程等，考察不同環(huán)境對研究問題的影響;（4）為控制董事會結(jié)構(gòu)的內(nèi)生性影響，一些文章從外生事件入手，來研究獨董對公司的影響。今后對于獨立董事的研究也應(yīng)當(dāng)從這四方面進行挖掘，想必會有新發(fā)現(xiàn)。（作者單位：天津財經(jīng)大學(xué)）