薛宇

2019年，安科生物（300009.SZ）實現(xiàn)營業(yè)收入17.13億元，同比增長17.17%，相比前幾年增速明顯放緩;實現(xiàn)凈利潤1.10億元，同比降低58.30%，主要原因為2019年公司計提了1.83億元的商譽減值損失。

然而，收購標的蘇豪逸明并未完成業(yè)績承諾，評估預測業(yè)績也只是精準達標，且在業(yè)績變臉后仍未計提減值。雖然中德美聯(lián)完成了業(yè)績承諾，但承諾期后凈利潤率驟降，存在疑點。安科生物選擇在2019年“集中”計提，或許是為了達成股權激勵條件。此外，安科生物還借款給相關方，但借款方的還款能力成疑。

“輸血”相關方

2018年和2019年，安科生物其他應收款中往來款和借款明顯增加：2018年有2036萬元，其中1800萬元欠款方為自然人楊林;2019年，公司對自然人楊林的借款、往來款合計4623萬元，對博生吉安科細胞技術有限公司（下稱“博生吉安科”）的借款有3056萬元，二者合計占公司其他應收款的比例達74.67%。

博生吉安科是上市公司的聯(lián)營企業(yè)，楊林是該聯(lián)營企業(yè)的董事長兼總經(jīng)理以及聯(lián)營企業(yè)博生吉醫(yī)藥科技（蘇州）有限公司（下稱“博生吉醫(yī)藥”）的控股股東、董事長。

對于資助原因，安科生物相關負責人對《證券市場周刊》記者表示，博生吉安科正處于成長期，公司大力支持其各項發(fā)展符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，本次財務資助是在不影響公司自身正常生產(chǎn)經(jīng)營情況下進行的，公司有能力密切關注其經(jīng)營管理，控制資金風險;且博生吉安科控股股東博生吉醫(yī)藥以其持有的博生吉安科股權為本次財務資助提供擔保。

或許由于一直處于研發(fā)進程中，博生吉安科持續(xù)虧損。2017-2019年，博生吉安科的營業(yè)收入分別為14萬元、4萬元、32萬元，凈利潤分別為-1330萬元、-2029萬元、-2173萬元。

實際上，研發(fā)項目即便成功，從立項到產(chǎn)品上市也要數(shù)年?？梢钥隙ǖ氖牵┥部莆磥韺⒑馁M較多資金，并且?guī)缀鯚o法產(chǎn)生收益，因此能否按時還款仍然存在不確定性。

對于借款給自然人楊林的原因，上述負責人表示，該筆財務資助全部用于協(xié)助其完成收購天使投資人持有的博生吉醫(yī)藥20%股權;此次收購有利于博生吉醫(yī)藥股權結構的合理化、清晰化，提高了博生吉醫(yī)藥創(chuàng)始人、技術領頭人楊林先生的股權比例及積極性，有利于該公司未來融資規(guī)劃和戰(zhàn)略發(fā)展;為有效防范本次財務資助的違約風險，楊林先生將其所持有的博生吉醫(yī)藥部分股權作為本次借款的擔保。

天眼查顯示，楊林擁有實際控制權并且在業(yè)（存續(xù)）的公司共有3家：博生吉醫(yī)藥、博生吉安科、蘇州博正林投資管理企業(yè)（有限合伙）（下稱“蘇州博正林”）。

然而，除博生吉安科外，博生吉醫(yī)藥也是一家虧損企業(yè)。

博生吉醫(yī)藥成立于2010年，是一家以腫瘤細胞免疫治療技術與產(chǎn)品研發(fā)為主要發(fā)展目標、以臨床技術服務為主要業(yè)務的高科技企業(yè)。

2014年、2015年1-10月、2016-2019年，博生吉醫(yī)藥的營業(yè)收入分別為33萬元、9萬元、15萬元、14萬元、4萬元、32萬元，凈利潤分別為-149萬元、-135萬元、-375萬元、-550萬元、-840萬元、-1786萬元，虧損仍在不斷擴大。

對于楊林控制的另一家企業(yè)，國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，蘇州博正林已被列入嚴重違法失信企業(yè)名單。

由此可見，自然人楊林所控制的3家企業(yè)或者持續(xù)虧損，或者經(jīng)營異常，其還款能力可想而知。

對于上述聯(lián)營企業(yè)的虧損，上述負責人解釋稱，其均屬于初創(chuàng)期的研發(fā)型企業(yè)，目前各研發(fā)項目進展順利，但因藥品研發(fā)周期普遍較長，其研發(fā)成果尚未達到產(chǎn)業(yè)化階段，尚不能產(chǎn)生利潤。

雖然楊林將所持有博生吉醫(yī)藥30%股權質(zhì)押給公司，博生吉安科也以其股權提供了擔保，但這兩家虧損企業(yè)究竟價值幾何？一旦研發(fā)不及預期，或是難以取得成果，除借款無法獲得保障外，上市公司對其投資還存在減值風險。

計提商譽減值時機顯“蹊蹺”

2019年，安科生物共計提了1.83億元的商譽減值損失，包括對蘇豪逸明計提的2184萬元和對中德美聯(lián)計提的1.61億元。

2016年1月，安科生物以4.05億元完成對蘇豪逸明100%股權的收購事項。業(yè)績承諾人承諾，蘇豪逸明2015-2017年凈利潤數(shù)分別不低于3000萬元、3600萬元、4320萬元，上市公司因收購蘇豪逸明形成賬面商譽1.91億元。

根據(jù)是上市公司發(fā)布的《盈利預測實現(xiàn)情況專項審核報告》，2015-2017年，蘇豪逸明實際凈利潤數(shù)分別為3137萬元、3514萬元、4141萬元，業(yè)績承諾完成比例分別為104.57%、97.61%、95.86%，合計為98.83%。可以發(fā)現(xiàn)，蘇豪逸明2015年屬于精準達標，2016年和2017年業(yè)績甚至沒有達標，同時承諾期合計凈利潤也未達標。

安科生物在回復《證券市場周刊》記者時表示，業(yè)績對賭期內(nèi)，評估預測完成比例分別為107.42%、99.45%、99.56%，合計為101.69%，蘇豪逸明業(yè)績完成情況高于收益法評估的業(yè)績預測，商譽不存在減值跡象。

面對兩組數(shù)據(jù)，投資者應該采信哪一種解釋呢？

2018年，剛剛度過承諾期的蘇豪逸明立即迎來了業(yè)績“變臉”，2018年凈利潤同比下降10.56%至3761萬元，2019年凈利潤同比下降13.06%至3270萬元。

在業(yè)績大變臉的情況下，按照會計準則，上市公司應該對相應商譽計提減值準備，然而2018年沒有任何計提。

對此，安科生物的解釋為，在2019年之前，公司每年均做了減值測試，經(jīng)測試不需要計提減值。

另外，中德美聯(lián)承諾期前后的凈利潤率變化存在蹊蹺。

2016年6月，公司以4.5億元收購中德美聯(lián)100%股權。交易對方承諾，中德美聯(lián)2016年、2017年扣非凈利潤分別為2600萬元、3380萬元，公司因收購中德美聯(lián)形成賬面商譽3.70億元。

對于是否完成了業(yè)績承諾，安科生物回復稱，中德美聯(lián)2016-2017年的扣非凈利潤實現(xiàn)數(shù)為3172萬元、3504萬元，業(yè)績承諾完成率為121.99%、103.66%，合計完成111.63%。

2018-2019年，中德美聯(lián)的凈利潤為3862萬元、2025萬元，2019年發(fā)生了業(yè)績變臉，雖然2018年似乎并未顯現(xiàn)出減值跡象，但這背后卻存在異常。

根據(jù)年報和收購公告數(shù)據(jù)計算可知，2014-2019年，中德美聯(lián)的凈利潤率分別為15.05%、37.32%、32.90%、29.09%、32.52%、12.60%。

可以發(fā)現(xiàn)，在收購發(fā)生的前一年，中德美聯(lián)凈利潤率大增;承諾期內(nèi)以及2018年，凈利潤率基本保持在30%上下，然而2019年卻大幅下滑至12.60%。那么，中德美聯(lián)承諾期前后凈利潤率的大幅變化又是出于何故呢？

上述問題關系到商譽減值計提的時點，公司選擇在2019年對二者“集中”計提，或許與股票激勵計劃有關。

2016年6月，安科生物發(fā)布《第二期限制性股票激勵計劃（草案）》，擬授予1800萬股安科生物股票，此計劃的激勵對象涉及公司實際控制人宋禮華、宋禮名，擬分別授予宋禮華、宋禮名523.7萬股、250萬股限制性股票，分別占授予總額的29.09%、13.89%。

就解鎖條件而言，公司層面財務業(yè)績考核指標為凈利潤增長率：相比2015年度，公司2016-2018年度扣非凈利潤增長率分別不低于35%、62%、95%。安科生物2015年的扣非凈利潤為1.31億元，只有2016-2018年凈利潤至少分別達到1.77億元、2.12億元、2.55億元，方可達到解鎖條件。

2016-2018年，安科生物的扣非凈利潤分別為1.82億元、2.50億元、2.69億元，比解鎖需要最低凈利潤分別高了586萬元、3766萬元、1410萬元。

與此對應的是，中德美聯(lián)承諾期前后驟增驟降的凈利潤率，蘇豪逸明不僅未完成業(yè)績承諾還發(fā)生了業(yè)績變臉，這一切可能并不只是巧合。如果在2019年之前計提減值，上市公司業(yè)績存在無法達標的可能性。

在達成激勵條件之后，安科生物立即計提了商譽減值，公司業(yè)績因此大幅下滑。2019年，公司實現(xiàn)扣非凈利潤1.05億元，同比降幅達61.16%。

對此，上述負責人解釋道，2019年，公司全資子公司中德美聯(lián)、蘇豪逸明受市場競爭、政策變化等因素影響導致經(jīng)營業(yè)績未達預期，公司認為出現(xiàn)了商譽減值跡象;結合評估報告，公司認為2019年度商譽減值計提是合理的。

此外，安科生物2019年研發(fā)支出資本化的金額為1.32億元，占研發(fā)投入的比例高達52.36%，占當期凈利潤的比重為119.57%。也就是說，如果將當年研發(fā)投入全額費用化，安科生物2019年將是虧損的。