薛宇

放緩的營(yíng)收增速并沒有影響泰格醫(yī)藥（300347.SZ）凈利潤(rùn)的喜人漲勢(shì)。2019年，泰格醫(yī)藥實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入28.03億元，凈利潤(rùn)9.75億元，扣非歸屬凈利潤(rùn)5.58億元，同比分別增長(zhǎng)21.85%、92.45%、56.31%;2020年一季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.50億元，凈利潤(rùn)2.59億元，扣非歸屬凈利潤(rùn)1.15億元，同比分別增長(zhǎng)6.77%、70.90%、3.45%。公司凈利潤(rùn)增速遠(yuǎn)高于營(yíng)收增速，主要原因?yàn)榉墙?jīng)常性損益占凈利潤(rùn)比重較高。

2019年，公司投資收益及公允價(jià)值變動(dòng)收益激增，或許與泰格醫(yī)藥申請(qǐng)?jiān)谙愀勐?lián)合交易所主板上市有關(guān)。經(jīng)細(xì)查可以發(fā)現(xiàn)，公司的部分收益項(xiàng)目存在疑點(diǎn)，公司或許存在“自買自賣”虛增利潤(rùn)的嫌疑。此外，公司個(gè)別收購標(biāo)的還有較高的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

美化的業(yè)績(jī) 蹊蹺的交易

2019年，泰格醫(yī)藥實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9.75億元，但當(dāng)年扣非凈利潤(rùn)僅有5.58億元?？梢园l(fā)現(xiàn)，泰格醫(yī)藥2019年非經(jīng)常性損益金額較高，扣除所得稅影響額及少數(shù)股東權(quán)益影響額（稅后）后的非經(jīng)常性損益達(dá)2.84億元，其主要原因?yàn)?，公司該年投資收益和公允價(jià)值變動(dòng)收益均大幅上漲，金額分別為1.80億元、1.85億元，同比分別增長(zhǎng)51.30%、3489.28%。

具體而言，公司的投資收益主要來自于如下項(xiàng)目：處置長(zhǎng)期股權(quán)投資產(chǎn)生的投資收益4412萬元;喪失控制權(quán)后，剩余股權(quán)按公允價(jià)值重新計(jì)量產(chǎn)生的利得3244萬元;取得子公司、聯(lián)營(yíng)企業(yè)及合營(yíng)企業(yè)的投資成本小于取得投資時(shí)應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值產(chǎn)生的收益4149萬元;其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)在持有期間的投資收益1760萬元;處置其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)取得的投資收益5257萬元。

需要注意的是，泰格醫(yī)藥的部分投資收益項(xiàng)目存在重重疑點(diǎn)。

根據(jù)年報(bào)，泰格醫(yī)藥2019年處置長(zhǎng)期股權(quán)投資產(chǎn)生的投資收益來自于聯(lián)營(yíng)企業(yè)上海觀合醫(yī)藥科技有限公司、杭州頤柏健康管理有限公司（下稱“杭州頤柏”）部分股權(quán)的出售事項(xiàng)，但公司并未在年報(bào)中披露其詳細(xì)情況，上述資產(chǎn)的處置價(jià)格及相應(yīng)獲得的收益也無從知曉。

然而，杭州頤柏的工商資料顯示，其新增投資人的股權(quán)歸屬及股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)卻是十分蹊蹺。天眼查顯示，杭州頤柏的投資人在2019年發(fā)生了兩次變更：2019年12月2日，杭州頤柏新增了投資人西安泰明股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“西安泰明”）;2019年12月30日，杭州頤柏又新增了投資人永修觀由昭德股權(quán)投資基金中心（有限合伙）（下稱“永修觀由昭德”）、深圳高瓴景恒投資咨詢中心（有限合伙）。

需要注意的是，永修觀由昭德和西安泰明的大股東均為杭州泰格股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“杭州泰格”）。公開資料顯示，杭州泰格成立于2016年4月22日，系泰格醫(yī)藥專業(yè)投資平臺(tái)，由兩名合伙人共同發(fā)起設(shè)立，執(zhí)行事務(wù)合伙人為上海泰格醫(yī)藥科技有限公司（下稱“上海泰格”），有限合伙人為泰格醫(yī)藥（99.40%持股），而上海泰格又是泰格醫(yī)藥的全資子公司。

在2019年的最后一個(gè)月，杭州頤柏新增了泰格醫(yī)藥為最終控制方的投資人;與此同時(shí)，泰格醫(yī)藥減少對(duì)杭州頤柏的投資。這一切難道僅僅是巧合嗎？從各方面來看，上市公司“突擊”業(yè)績(jī)的跡象似乎很明顯。

除上述收益外，2019年，泰格醫(yī)藥取得子公司、聯(lián)營(yíng)企業(yè)及合營(yíng)企業(yè)的投資成本小于取得投資時(shí)應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值產(chǎn)生的收益為4149萬元。根據(jù)財(cái)報(bào)，該年泰格醫(yī)藥取得的子公司包括北京雅信誠、方達(dá)蘇州、RMI、BRI四家，但是，公司取得上述子公司的合并成本均大于取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的金額：北京雅信誠的合并成本及可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值相應(yīng)金額分別為1.19億元、1945萬元，方達(dá)蘇州為4170萬元、1405萬元，RMI為3195萬元、2307萬元，BRI為2026萬元、1334萬元。

那么，上述4149萬元的投資收益究竟來源于哪里呢？

《證券市場(chǎng)周刊》記者在翻遍了公告及財(cái)報(bào)之后發(fā)現(xiàn)，除上述子公司外，2019年公司還購買了聯(lián)營(yíng)企業(yè)上海謀思醫(yī)藥科技有限公司（下稱“上海謀思”）的23%股權(quán)，購買價(jià)格為2905萬元;此外，上市公司還于2019年12月以1774萬美元收購了日本CRO領(lǐng)軍企業(yè)EPS的3.06%股權(quán)。

根據(jù)收購公告，截至2018年12月31日，上海謀思的總資產(chǎn)有3031萬元，凈資產(chǎn)有2265萬元;2018年度其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為3321萬元，凈利潤(rùn)為1175萬元。

從常理上看，上海謀思23%股權(quán)對(duì)應(yīng)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值實(shí)難達(dá)到7054萬元的水平，即僅該收購事項(xiàng)幾乎不可能為泰格醫(yī)藥帶來4149萬元的收益，該年度投資收益的大部分應(yīng)該來自于EPS的收購。

根據(jù)EPS的收購公告，截至2019年3月31日，EPS的總資產(chǎn)為678.09億日元，凈資產(chǎn)為479.60億日元，2018年10月至2019年3月的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為335.01億日元和20.65億日元。

那么，上述4149萬元的收益到底是如何形成的？泰格醫(yī)藥有必要給出解釋。

除投資收益外，泰格醫(yī)藥2019年公允價(jià)值變動(dòng)收益的大幅上漲（漲幅達(dá)3489.28%）似乎顯得更為突兀。

根據(jù)財(cái)報(bào)，上市公司公允價(jià)值變動(dòng)收益全部來自于以公允價(jià)值計(jì)量的且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)。

需要注意的是，2019年，泰格醫(yī)藥的會(huì)計(jì)政策發(fā)生變更：公司“可供出售權(quán)益工具投資”重分類為“以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)”，即2019年起，此前“可供出售金融資產(chǎn)”重分類為“其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)”科目下的“以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)”。

這意味著，原本計(jì)入“其他綜合收益”中的可供出售金融資產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)損益自2019年起將全數(shù)體現(xiàn)在上市公司的當(dāng)期損益，即凈利潤(rùn)中，金融資產(chǎn)公允價(jià)值的變動(dòng)將對(duì)凈利潤(rùn)產(chǎn)生更為重要的影響。

在會(huì)計(jì)政策變更的影響下，2019年，泰格醫(yī)藥可供出售金融資產(chǎn)減少12.22億元，其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)增加14.81億元。由于報(bào)告期內(nèi)公司進(jìn)一步購買一定金額的股票、醫(yī)藥基金、非上市公司股權(quán)（當(dāng)然也有處置），公司2019年年末以公允價(jià)值計(jì)量的金融資產(chǎn)的金額為22.50億元。

然而，2018年，泰格醫(yī)藥的公允價(jià)值變動(dòng)收益僅有515萬元，2019年該項(xiàng)金額就達(dá)到了1.85億元;2018年金融資產(chǎn)持有期間的投資收益僅有101萬元，2019年其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)在持有期間的投資收益就達(dá)到了1760萬元，突然增加如此大額的收益是否具有合理性和持續(xù)性？

做高利潤(rùn)或?yàn)闆_擊港股上市

泰格醫(yī)藥近幾年業(yè)績(jī)含金量并不高。2015-2019年，公司凈利潤(rùn)分別為1.74億元、1.57億元、3.32億元、5.07億元、9.75億元，而扣非凈利潤(rùn)僅為1.52億元、9750萬元、2.40億元、3.57億元、5.58億元。

從應(yīng)收賬款來看，泰格醫(yī)藥的收入確認(rèn)與同行相比似乎更為激進(jìn)。2019年，泰格醫(yī)藥營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)21.85%，而應(yīng)收賬款同比增速為37.62%，公司應(yīng)收賬款增幅遠(yuǎn)高于營(yíng)收增幅;而同行的康龍化成（300759.SZ）2019年?duì)I業(yè)收入和應(yīng)收賬款增速分別為29.20%、30.77%，基本保持一致。

此外，與同行相比，泰格醫(yī)藥應(yīng)收賬款占營(yíng)業(yè)收入的比例更高，但營(yíng)收增速更慢。泰格醫(yī)藥2015-2019年這五年內(nèi)的應(yīng)收賬款占營(yíng)業(yè)收入比例的平均值為37.53%，而康龍化成的這一比例僅為23%。2019年，泰格醫(yī)藥、康龍化成的營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率分別為21.85%、29.20%，泰格醫(yī)藥或許正面臨增長(zhǎng)瓶頸。

綜上所述，泰格醫(yī)藥2019年的業(yè)績(jī)非比尋常：一方面，公司非經(jīng)常性損益金額激增;另一方面，收入確認(rèn)與同行相比、與以往相比似乎更為激進(jìn)。這背后有何緣由？

4月24日，泰格醫(yī)藥發(fā)布公告稱，公司正在進(jìn)行申請(qǐng)發(fā)行境外上市外資股（H股）并在香港聯(lián)合交易所有限公司主板上市的相關(guān)工作，公司已向中國證監(jiān)會(huì)遞交了申請(qǐng)材料，并于近日收到中國證監(jiān)會(huì)已出具的《中國證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理單》。

因此，泰格醫(yī)藥2019年的業(yè)績(jī)“異動(dòng)”似乎不難理解，上市公司存在為了順利在香港聯(lián)交所上市而“做高”業(yè)績(jī)的嫌疑。

多個(gè)收購標(biāo)的未完成業(yè)績(jī)承諾

截至2020年一季度末，泰格醫(yī)藥賬面商譽(yù)總共有13.63億元，占總資產(chǎn)的比例為16.54%，其中占比最大的是泰州捷通泰瑞醫(yī)藥科技有限公司（后更名為“泰州泰格捷通醫(yī)藥科技有限公司”，下稱“泰格捷通”），金額有4.57億元。

2016年4月，泰格醫(yī)藥發(fā)布公告稱，擬使用非公開發(fā)行股票募集資金中的6億元現(xiàn)金收購泰格捷通100%股權(quán)。公告顯示，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，泰格捷通經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)賬面值為4391萬元，經(jīng)收益法評(píng)估的凈資產(chǎn)值為6.03億元，較賬面凈資產(chǎn)增值5.59億元，增值率為1273.32%。以收益法評(píng)估值為基礎(chǔ)協(xié)商確定的交易價(jià)格為6億元。

公告顯示，2015年，泰格捷通的收入和凈利潤(rùn)分別為6704萬元、2285萬元。交易對(duì)方對(duì)泰格捷通2016-2018年每年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)做出承諾，分別為4000萬元、4800萬元及 5760萬元。

根據(jù)財(cái)報(bào)，泰格捷通2016-2018年實(shí)現(xiàn)的效益分別為3027萬元、2103萬元、2493萬元，分別僅實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的75.67%、43.81%、43.28%。

可見，泰格捷通在承諾期內(nèi)均未完成業(yè)績(jī)承諾，而且相比2016年，2017年的業(yè)績(jī)還出現(xiàn)明顯下滑。

由于泰格捷通2016年度未完成當(dāng)年度業(yè)績(jī)承諾，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，應(yīng)扣減相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款0.6億元，故調(diào)整后股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額，也即實(shí)際收購價(jià)格為5.4億元，收購泰格捷通形成商譽(yù)4.57億元。

但需要注意的是，截至目前，除扣減0.6億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款外，上市公司從未對(duì)其計(jì)提任何商譽(yù)減值準(zhǔn)備。按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，如果業(yè)績(jī)沒有達(dá)到預(yù)測(cè)，泰格醫(yī)藥應(yīng)該對(duì)這筆商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備，然而2017年年報(bào)和2018年年報(bào)沒有任何計(jì)提。

在業(yè)績(jī)承諾期之后，泰格醫(yī)藥并未繼續(xù)披露泰格捷通的經(jīng)營(yíng)狀況。在2019年年報(bào)中，泰格醫(yī)藥聲稱，公司期末對(duì)收購泰格捷通形成的商譽(yù)進(jìn)行了減值測(cè)試，經(jīng)測(cè)試，該商譽(yù)本期末未發(fā)生減值。

泰格醫(yī)藥商譽(yù)中還存在減值風(fēng)險(xiǎn)的標(biāo)的資產(chǎn)是北醫(yī)仁智（北京）醫(yī)學(xué)科技發(fā)展有限公司（下稱“北醫(yī)仁智”），對(duì)應(yīng)的商譽(yù)金額為1.42億元。

2016年，泰格醫(yī)藥以1.54億元現(xiàn)金完成了對(duì)北醫(yī)仁智100%股權(quán)的收購事項(xiàng)。

根據(jù)收購公告，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2014年12月31日，北醫(yī)仁智經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)值為1.54億元，北醫(yī)仁智 100%股權(quán)以評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ)協(xié)商確定標(biāo)的股權(quán)的交易價(jià)格為 1.54億元。

公告顯示，2014年，北醫(yī)仁智的收入和凈利潤(rùn)分別為4885萬元、110萬元，但當(dāng)年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~僅有-1446萬元。交易對(duì)方對(duì)北醫(yī)仁智2015-2017年每年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)做出承諾，分別為1100萬元、1320萬元及1584萬元。

上市公司并未披露北醫(yī)仁智2015年的凈利潤(rùn)情況。根據(jù)財(cái)報(bào)，2016-2017年，北醫(yī)仁智實(shí)現(xiàn)的效益分別為716萬元、903萬元，僅完成了業(yè)績(jī)承諾的54.24%、56.98%。

泰格醫(yī)藥同樣沒有在承諾期后繼續(xù)披露北醫(yī)仁智的業(yè)績(jī)情況。2017年和2018年，泰格醫(yī)藥對(duì)北醫(yī)仁智分別計(jì)提了1000萬元、1900萬元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。截至目前，北醫(yī)仁智商譽(yù)的賬面余額還有1.13億元。但是，若北醫(yī)仁智未來無法達(dá)到評(píng)估預(yù)測(cè)的凈利潤(rùn)水平，不排除北醫(yī)仁智將來進(jìn)一步發(fā)生商譽(yù)減值的可能。

除上述收購標(biāo)的外，泰格醫(yī)藥所收購另一家主營(yíng)CRO業(yè)務(wù)的韓國企業(yè)同樣值得關(guān)注。

2015年10月，泰格醫(yī)藥的子公司香港泰格醫(yī)藥科技有限公司與DreamCIS Inc.（下稱“DreamCIS”）股東簽訂股權(quán)收購協(xié)議，以1.74億元的收購價(jià)格購買了DreamCIS的98.14%股權(quán)。

奇怪的是，上市公司并未在相應(yīng)公告中給出關(guān)于DreamCIS凈利潤(rùn)等經(jīng)營(yíng)方面的相關(guān)信息，僅表示其2014年銷售收入為183.35億韓元，交易對(duì)方也并未對(duì)收購標(biāo)的做出任何的業(yè)績(jī)承諾。這意味著，泰格醫(yī)藥對(duì)于收購DreamCIS所形成1.34億元的商譽(yù)可能帶來的減值風(fēng)險(xiǎn)并沒有獲得一分一毫的保障，且2016年上市公司已經(jīng)對(duì)DreamCIS計(jì)提了5000萬元的減值準(zhǔn)備。

財(cái)報(bào)顯示，2016-2019年，DreamCIS的凈利潤(rùn)分別為-2758萬元、-716萬元、2315萬元、2528萬元。近兩年DreamCIS似乎扭轉(zhuǎn)了之前的業(yè)績(jī)頹勢(shì)，但該標(biāo)的未來業(yè)績(jī)?nèi)绾危鄳?yīng)商譽(yù)是否會(huì)發(fā)生減值，仍然是個(gè)未知數(shù)。

在泰格醫(yī)藥發(fā)布2016年中報(bào)后，曾有投資者在互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)上對(duì)于公司收購DreamCIS的正確性及其糟糕的業(yè)績(jī)狀況向上市公司提出了疑問。有趣的是，泰格醫(yī)藥承認(rèn)，韓國DreamCIS公司并購前的調(diào)研不是很充分，留下了一些隱患，對(duì)公司造成較大影響。

眾所周知，收購前最重要的一項(xiàng)工作就是盡職調(diào)查，收購方需對(duì)標(biāo)的公司的資產(chǎn)負(fù)債情況、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)情況等情況進(jìn)行一系列調(diào)查，從而決定是否實(shí)施收購。

泰格醫(yī)藥如此草率地收購DreamCIS，不禁令人懷疑，對(duì)于其他未達(dá)評(píng)估所預(yù)測(cè)業(yè)績(jī)的收購標(biāo)的，上市公司是否同樣未對(duì)其進(jìn)行充分調(diào)研呢？

對(duì)于文中所述問題，《證券市場(chǎng)周刊》記者已向泰格醫(yī)藥發(fā)送采訪函，截至發(fā)稿未得到公司回復(fù)。