肖漢林

[摘? ? 要] 在以高風險高收益著稱的風險投資領(lǐng)域，如何在風險投資活動中進行納稅籌劃是不少風險投資企業(yè)和創(chuàng)業(yè)公司關(guān)注的焦點。文章分析了風險投資的運作和環(huán)境，并以順為資本投資上海南芯半導(dǎo)體科技有限公司的風險投資活動為實例，解析投資主體和被投資主體所采用的納稅籌劃方案，從組織機構(gòu)形式、注冊地址、凈資產(chǎn)折股、企業(yè)間整合幾個方面對納稅籌劃進行了研究策劃，探索了適合風險投資的納稅籌劃方案。

[關(guān)鍵詞] 風險投資;納稅籌劃;順為資本;南芯半導(dǎo)體

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2020. 03. 007

[中圖分類號] F275? ? [文獻標識碼]? A? ? ? [文章編號]? 1673 - 0194（2020）02- 0016- 03

1? ? ? 引? ? 言

風險投資[1]也稱創(chuàng)業(yè)投資，是由職業(yè)風險投資家將風險資本投向新興的、迅速成長的、有巨大競爭潛力的未上市公司，在承擔很大風險的基礎(chǔ)上為融資人提供長期股權(quán)資本和增值服務(wù)，數(shù)年后通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式撤出投資并取得高額投資回報的一種投資方式。風險投資的相關(guān)主體包括風險資金、風險投資者、創(chuàng)業(yè)企業(yè)和風險資本市場。

風險投資可分為四個階段。第一階段是融資階段，解決“錢從哪兒來”的問題。第二階段是項目的篩選和評價，做出投資決策。第三階段是經(jīng)營投資項目，包括對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的管理活動進行監(jiān)管，向創(chuàng)業(yè)企業(yè)的管理層提供咨詢和建議以使投資收益最大化，幫助企業(yè)的經(jīng)營活動實現(xiàn)專業(yè)化，并把經(jīng)過“包裝”的企業(yè)推銷給外部股東。第四階段是風險資本的退出，該階段的核心問題是在保證資本增值的前提下退出現(xiàn)有投資。

風險投資的第三和第四階段，即經(jīng)營創(chuàng)業(yè)企業(yè)的過程和風險資本退出獲得資本增值的階段，納稅籌劃發(fā)揮了重大的作用。

風險投資納稅籌劃（Tax Planning）[2]是指通過對涉稅業(yè)務(wù)進行籌劃，制作一整套完整的納稅操作方案，從而達到節(jié)稅的目的。因此，納稅人在積極主動依法納稅的前提下，進行合理的納稅籌劃，充分利用稅收優(yōu)惠政策，從而實現(xiàn)利潤最大化，提升企業(yè)的競爭力，無疑具有重要的意義。

2? ? ? 風險投資的運作與環(huán)境

風險投資納稅籌劃關(guān)注的主體是涉稅主體。其運作關(guān)系如圖1所示。

私募股權(quán)投資基金擁有資金資產(chǎn)，同時委托股權(quán)投資機構(gòu)（基金管理人）管理資產(chǎn)并提供投資收益和業(yè)績報酬，委托托管銀行（基金托管人）監(jiān)督資產(chǎn)管理，股權(quán)投資機構(gòu)指示托管銀行進行資金資產(chǎn)運作，托管銀行監(jiān)督股權(quán)投資機構(gòu)對資金資產(chǎn)的投資運作。在這個過程中，私募股權(quán)投資基金和股權(quán)投資機構(gòu)是涉稅主體，繳納企業(yè)所得稅或個人所得稅。

風險投資納稅籌劃可依據(jù)的國家政策環(huán)境有：

（1）從2019年1月1日起，對依法備案的創(chuàng)投企業(yè)，可選擇按單一投資基金核算，其個人合伙人從該基金取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股息紅利所得，按20%稅率繳納個人所得稅;或選擇按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算，其個人合伙人從企業(yè)所得，按5%～35%超額累進稅率計算個人所得稅[3]。

該政策的運用，可使創(chuàng)投企業(yè)個人合伙人稅負有所下降、只減不增。

（2）2019年5月14日召開的國務(wù)院常務(wù)會議著重強調(diào)了對創(chuàng)新企業(yè)和創(chuàng)投、風投等基金的財稅政策支持。鼓勵金融機構(gòu)提高制造業(yè)中長期貸款比例，支持企業(yè)創(chuàng)新。

這些信息都表明，風險投資、創(chuàng)業(yè)投資和創(chuàng)新企業(yè)是政策扶持的目標，也是投資者關(guān)注的熱點。

3? ? ? 順為資本投資“南芯半導(dǎo)體”過程中的納稅籌劃

2018年1月，高性能模擬芯片半導(dǎo)體公司——南芯半導(dǎo)體已完成數(shù)千萬元的A輪融資。此輪融資由順為資本領(lǐng)投，產(chǎn)業(yè)資本海翼股份和紫米科技跟投。南芯是順為資本投資的第一個芯片設(shè)計公司。本文將對這起風險投資行為進行納稅籌劃。

風險投資不是簡單的投資行為，除了對風險投資企業(yè)本身的經(jīng)營之外還包括對投資項目的經(jīng)營，所以本節(jié)將從投資主體納稅籌劃和被投資主體納稅籌劃兩個方面進行論述。

3.1? ?投資主體納稅籌劃

3.1.1? ?投資主體變更組織機構(gòu)形式

順為資本旗下15支管理基金和4支對外投資基金中大部分是有限合伙形式，其中拉薩經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)順盈投資有限公司、南派泛娛有限公司等為有限責任公司形式。

如果是公司制風投機構(gòu)，投資所得需先繳納25%企業(yè)所得稅，最終分配到自然人股東的需再繳納20%個人所得稅，總體稅負率達到40%;如果是合伙制風投機構(gòu)，股東全部是公司制的，最終自然人股東總體稅負率為40%;股東是自然人的，普通合伙人稅負率為5%～35%，有限合伙人為20%。

由投資主體政策分析可以看出，采用有限合伙組織設(shè)立形式并直接由自然人成為股東可以有效降低稅負，可以由公司制的自然人股東總體稅負率40%降至自然人股東普通合伙人稅負率5%～35%，有限合伙人稅負率20%。所以，對投資主體納稅籌劃的第一步為：如果順為資本旗下以有限責任公司形式設(shè)立的基金沒有特別的安排，將其組織機構(gòu)形式變?yōu)橛邢藓匣锲髽I(yè)。

3.1.2? ?在稅收洼地注冊納稅

尋找稅收洼地，依法依規(guī)納稅，合法享受政策是降低稅負最好的方法。信息表明，寧波、新疆、重慶等地陸續(xù)出臺了針對投資類企業(yè)的扶持政策。

以表1、表2重慶總部經(jīng)濟園區(qū)為例，投資類企業(yè)在園區(qū)內(nèi)納稅可以享受園區(qū)提供的稅收返還、上市獎勵、研發(fā)辦公免租等扶持政策。增值稅、所得稅、附加稅均可享受到70%～80%的高額稅收返還政策，另外園區(qū)企業(yè)還可以享受西部大開發(fā)減按15%征收所得稅政策[5]。

隨著交通和通訊技術(shù)的發(fā)展進步，在遠離被投資企業(yè)的地區(qū)設(shè)立風險投資基金將成為可能。所以，對投資主體納稅籌劃的第二步為：順為資本可以在保證對“南芯半導(dǎo)體”監(jiān)督的情況下，選擇在稅收優(yōu)惠地區(qū)注冊納稅。

3.2? ?被投資主體納稅籌劃

3.2.1? ?凈資產(chǎn)折股

3.2.1.1? ?資本公積轉(zhuǎn)增股本

《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》中規(guī)定，“股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅”[5]。此后進一步明確所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。

在進行股份制改造時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額，故該部分資產(chǎn)形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本時并未在股票票面價值上使原股東直接受益，即并未取得現(xiàn)行《個人所得稅法》上所稱的“所得”，因而不需納稅。所以，對被投資主體納稅籌劃的第一步為：對凈資產(chǎn)折股。

3.2.1.2? ?盈余公積轉(zhuǎn)增股本與未分配利潤轉(zhuǎn)增股本

《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》除對資本公積金轉(zhuǎn)增股本是否應(yīng)該納稅情況予以規(guī)定外，還規(guī)定“股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅”。

因此，對屬于個人股東分得并再投入公司（轉(zhuǎn)增注冊資本）的部分應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，稅款由股份有限公司在有關(guān)部門批準增資、公司股東會決議通過后代扣代繳。

根據(jù)以上的分析，順為資本謀求退出，“南芯半導(dǎo)體”在謀求股份制改造時，應(yīng)該在之前的實務(wù)和財務(wù)處理中更多地將凈資產(chǎn)歸集為資本公積，這樣在進行凈資產(chǎn)折股時自然人股東不需繳納個人所得稅。所以，對被投資主體納稅籌劃的第二步為：更多地將凈資產(chǎn)歸集為資本公積。

3.2.2? ?企業(yè)間整合

為了投資標的所屬企業(yè)之間的整合，投資標的一般會選定一個企業(yè)作為母公司。選定母公司后，對于關(guān)聯(lián)企業(yè)可能進行一系列的控股合并、吸收合并、業(yè)務(wù)合并等等一系列的資產(chǎn)重組，涉及控股合并的稅務(wù)處理、吸收合并的稅務(wù)處理、業(yè)務(wù)合并的稅務(wù)處理。另外，同一控制下的控股合并對母公司的選擇也應(yīng)該受到重視。

在“南芯半導(dǎo)體”謀求通過股權(quán)收購、資產(chǎn)重組進行擴張發(fā)展時，應(yīng)當考慮在被收購企業(yè)股權(quán)或資產(chǎn)處于低谷時或通過財務(wù)手段使被收購企業(yè)股權(quán)公允價值處于低位時進行并購重組，可以有效降低稅基。所以，對被投資主體納稅籌劃的第三步為：選定母公司，把握并購重組時機。

4? ? ? 總? ? 結(jié)

順為資本投資南芯半導(dǎo)體是中國創(chuàng)投的一個縮影，通過該納稅籌劃可見，良好的納稅籌劃有助于降低風險投資基金的稅負，降低創(chuàng)投機構(gòu)納稅成本，使之更好地支持創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新。

納稅籌劃不僅需要關(guān)注本文介紹的變更組織形式、更改納稅地點、凈資產(chǎn)折股方式、企業(yè)間整合母公司選擇等納稅籌劃要點，更應(yīng)關(guān)注國家機關(guān)和地方政府出臺的相關(guān)政策法規(guī)，綜合考慮各種方案帶來的優(yōu)勢與問題。

主要參考文獻

[1]李海濤.創(chuàng)業(yè)與金融[M].天津：天津大學(xué)出版社，2018.

[2]奚衛(wèi)華.合理節(jié)稅：涉稅風險防范與納稅籌劃案例指導(dǎo)[M].北京：機械工業(yè)出版社，2014.

[3]中華人民共和國財政部.關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)個人合伙人所得稅政策問題的通知[Z].2019.

[4]重慶市人民政府辦公廳.重慶市人民政府辦公廳關(guān)于加快總部經(jīng)濟發(fā)展的意見[Z].2018.

[5]國家稅務(wù)總局.國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知[Z].1997.