張鐘元

案例

H公司成立于1986年，系某大型國企下屬A分公司（以下簡稱A公司）的三產(chǎn)單位，接受A公司的全面領(lǐng)導(dǎo)與管理。2005年，H公司完成改制掛牌，成為一家民營企業(yè)，自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧，但公司高層仍需每三年接受一次A公司的換屆審計(jì)，且H公司的黨工團(tuán)組織建制仍隸屬于A公司黨工團(tuán)組織。

然而，H公司改制后，卻出現(xiàn)了一系列問題：

第一，曾數(shù)次意圖增資擴(kuò)股，最終雖成功擴(kuò)股，但范圍僅限于管理層人員，沒有對員工放開購股權(quán)限。改制時對公司進(jìn)行資產(chǎn)評估，并按照職級和工齡折算干股，口頭承諾每年不低于10%的分紅，股份可以出售，但僅限管理層購買，如果股份不賣可長期持有，不受退休影響，具備一定的年金性質(zhì)。

第二，改制后，公司董事長、總經(jīng)理、黨委書記由一人擔(dān)任，公司無論治理層面還是管理層面的問題均由董事長一人決定，呈現(xiàn)出“一票即全票”的局面，股東代表大會、職工代表大會、董事會、監(jiān)事會及黨工團(tuán)組織形同虛設(shè)。雖在數(shù)次換屆審計(jì)中A公司提出董事長、總經(jīng)理與黨委書記須由不同人擔(dān)任，但實(shí)際上公司的經(jīng)營匯報、戰(zhàn)略決策、管理層任免、企業(yè)管理仍由董事長一人把持，尤其是審批流程存在較大問題，因總經(jīng)理負(fù)責(zé)經(jīng)營事務(wù)，所以未涉及經(jīng)營事務(wù)的審批不經(jīng)過總經(jīng)理，全部審批最終都由董事長批準(zhǔn)才可執(zhí)行。

第三，董事長通過“經(jīng)理獎勵基金”的形式管理著所有管理層的薪酬發(fā)放，中高層管理人員的浮動薪酬亦由董事長決定，董事長根據(jù)員工的雙金、奇兵表現(xiàn)采取“背靠背”的形式發(fā)放獎勵基金，基層骨干員工和中層管理者的工資定薪除了通過勞動合同約定之外，依據(jù)雙金、奇兵和工作績效每年簽一份“背靠背”協(xié)議工資及薪資保密協(xié)議。

問題分析

早在2005年，國務(wù)院辦公廳即發(fā)布國辦發(fā)[2005]60號文件《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實(shí)施意見的通知》，指出國有企業(yè)改制時股權(quán)結(jié)構(gòu)、股改程序、國有資產(chǎn)流失風(fēng)險、員工安置等一系列的制度安排，但縱觀諸多國有企業(yè)的改革歷程，更似如履薄冰，稍有不慎便成為眾矢之的。

對H公司來說，改制時問題考慮不夠全面，改制前A公司考慮的是如何“甩包袱”與安置老員工，至于改制后的公司治理問題已經(jīng)明確自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧，所以交給改制后的領(lǐng)導(dǎo)班子考慮。此外，和H公司同一時間面臨改制的有七八家企業(yè)，卻沒有一家先行試點(diǎn)，因此沒有經(jīng)驗(yàn)可供借鑒。

改制前，H公司是廠長負(fù)責(zé)制，公司總經(jīng)理集企業(yè)負(fù)責(zé)人和黨委書記于一身，在廠里很有話語權(quán)。但受到A公司管理決策的影響，話語權(quán)受到一定的壓制，H公司的負(fù)責(zé)人希望通過改制鞏固和提升自己的領(lǐng)導(dǎo)地位。

改制前，H公司屬于占地招工，即占用村民的地建廠，招的工人也是當(dāng)?shù)氐霓r(nóng)民，文化程度不高。這些老職工退休后，公司需要解決其子女的安置問題。H公司改制前名義上是國有企業(yè)，實(shí)質(zhì)上類似于全民所有制企業(yè)，對員工的管理比較放松，公司負(fù)責(zé)人有心想借改制的東風(fēng)重新樹立威信。

改制前，H公司依托基于國家財政預(yù)算的A公司的業(yè)務(wù)安排，經(jīng)濟(jì)上旱澇保收，員工吃大鍋飯、混日子的現(xiàn)象十分嚴(yán)重。改制后自負(fù)盈虧，H公司負(fù)責(zé)人也想借此機(jī)會大展拳腳，加強(qiáng)管理，將過去以裙帶關(guān)系為主線的管理方式轉(zhuǎn)為以經(jīng)濟(jì)效益為目標(biāo)的經(jīng)營模式。

改制后，負(fù)責(zé)人雖然因?yàn)槿険Q屆審計(jì)從董事長、總經(jīng)理和黨委書記于一身的職位變?yōu)閮H擔(dān)任董事長一職，但其通過薪酬安排等手段達(dá)到控制企業(yè)、一直連任的目的，且薪酬安排沒有在合理合法的前提下進(jìn)行，董事會、監(jiān)事會形同虛設(shè)，致使公司決策慢、審批流程流于形式、信息冗余、組織機(jī)構(gòu)僵化。同時，由于缺乏有效的監(jiān)督與約束機(jī)制，企業(yè)運(yùn)營管理成本一直居高不下，天長日久恐帶來貪污腐敗、掏空企業(yè)的隱患。

解決方案

筆者認(rèn)為，國有企業(yè)改制要考慮“國”與“民”各自的優(yōu)勢和劣勢，取長補(bǔ)短，進(jìn)行科學(xué)、合理、多贏的制度安排。

●營造科學(xué)、合理、高效的公司治理文化

H公司應(yīng)在“效率優(yōu)先，兼顧公平”的原則下，建立董事長與總經(jīng)理的制衡機(jī)制。企業(yè)所有者與經(jīng)營者兩權(quán)分離出現(xiàn)的委托代理關(guān)系是現(xiàn)代企業(yè)的普遍問題，但又是二者制衡的有效手段，國企改制后依然是參與經(jīng)濟(jì)活動的現(xiàn)代企業(yè)，逃不開委托代理“老生常談”的問題，雖然兩權(quán)合一有利于企業(yè)高效決策和可持續(xù)發(fā)展，但由于國有企業(yè)的特殊經(jīng)濟(jì)性質(zhì)，存在國有資產(chǎn)外流和貪污腐敗的風(fēng)險，因此兩權(quán)分離在通常意義上講是比較合適的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)與制度安排。為了防止董事長對總經(jīng)理或其他高管的壓制和干涉，建議在公司章程中注明公司高管的選聘與任命由股東大會或由有員工董事參與的董事會決策。董事長要對董事會盡到忠誠勤勉的責(zé)任，負(fù)責(zé)董事會的召集、召開，重點(diǎn)處理重大問題和公司戰(zhàn)略決策，日常經(jīng)營管理活動則交由總經(jīng)理決斷。

●切實(shí)發(fā)揮董事會、監(jiān)事會作用

改變以往股東大會、董事會、監(jiān)事會一家獨(dú)大與流于形式的局面，增加董事會獨(dú)立董事、職工董事的數(shù)量，提升黨委、工會、審計(jì)部的話語權(quán)，明確各個機(jī)構(gòu)的職責(zé)范圍，形成交叉互補(bǔ)的良性機(jī)制，避免出現(xiàn)都可以管而又都不管的旁觀者效應(yīng)以及不必要的內(nèi)耗。

職工董事和職工代表大會制度應(yīng)新老員工各占50%，打開聆聽不同聲音的渠道。提升獨(dú)立董事的數(shù)量和質(zhì)量。從數(shù)量上講，占比是獨(dú)立董事制度的一種重要形式。首先，國企民營化后以股東財富最大化為目標(biāo)的獨(dú)立董事在董事會中占比越大，對管理層的監(jiān)督作用和正向影響越明顯；從質(zhì)量上講，國有企業(yè)民營化后獨(dú)立董事的選聘脫離行政色彩，獨(dú)立董事自身獨(dú)立性顯著增加，促使獨(dú)立董事更有動機(jī)運(yùn)用自己的知識去履行監(jiān)督職能，提出異議，進(jìn)而提升公司業(yè)績。

●引入黨委、工會稽查機(jī)制

A公司對H公司每三年進(jìn)行換屆審計(jì)，時間跨度較長，且日期較為確定，這就為H公司的提供了應(yīng)對準(zhǔn)備的時間。因此，A公司應(yīng)建立定期審計(jì)和隨機(jī)稽查相結(jié)合的審計(jì)機(jī)制，避免審計(jì)時因?qū)Ψ皆缬袦?zhǔn)備而無法發(fā)現(xiàn)破綻的情形。同時，除了換屆審計(jì)外，可以建立基于黨委、工會等組織機(jī)構(gòu)的專項(xiàng)審計(jì)。國企改制可采用以促進(jìn)公司績效提升為目的的黨建、工會模式，給企業(yè)增加一道特殊的“閥門”。鑒于國有改制企業(yè)民營化的特殊性，建議適度引入紀(jì)委體系，但僅限個人的紀(jì)檢，不應(yīng)干預(yù)企業(yè)的日常經(jīng)營活動。

●建立專業(yè)委員會，避免獨(dú)裁式治理

建立薪酬與考核委員會、審計(jì)委員會、戰(zhàn)略與預(yù)算委員會等專業(yè)委員會。專業(yè)委員會中引入專業(yè)領(lǐng)域的董事或顧問、專家，一方面，為企業(yè)的發(fā)展建言獻(xiàn)策，另一方面，專業(yè)委員會的建立也相當(dāng)于在公司治理和管理層面增加了“過渡地帶”，起到緩沖作用。董事長在董事會下設(shè)的專業(yè)委員會里依然可以發(fā)揮積極作用，避免對總經(jīng)理的管理失控，實(shí)現(xiàn)監(jiān)督、管理與績效的匹配與平衡。

探索建議

國有企業(yè)改制，可以借鑒以往成功企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)與教訓(xùn)，實(shí)現(xiàn)標(biāo)桿管理，但不同企業(yè)具有不同的歷史原因和現(xiàn)實(shí)特點(diǎn)，不應(yīng)一味簡單地以復(fù)制粘貼的方式進(jìn)行“量產(chǎn)”，改制措施應(yīng)因地制宜、量體裁衣，考慮股東、投資人、政府、債權(quán)人、客戶、員工等利益相關(guān)方的訴求，打造命運(yùn)共同體，實(shí)現(xiàn)多贏。

●國有投資者應(yīng)實(shí)現(xiàn)一定的掌控

在股權(quán)構(gòu)成方面，建議參考上市公司的模式，對持股人身份不設(shè)限制，但鑒于國有企業(yè)承擔(dān)的社會責(zé)任，如就業(yè)、公共資源配置、綠色治理等問題，建議由國家51%控股或堅(jiān)守34%的一票否決權(quán)的“生死線”，并針對“三重一大”問題在公司章程中體現(xiàn)國有投資者的話語權(quán)。

在國有企業(yè)混合所有制改革中，明確“混改”重要的不是混而是改，混是工具，改才是目的。2019年6月5日，國資委改革局公布了《關(guān)于印發(fā)<國務(wù)院國資委授權(quán)放權(quán)清單（2019年版）>的通知》。這標(biāo)志著國資委關(guān)于混改和薪酬制度的改革權(quán)限，開始分類下放。國有投資者應(yīng)掌握戰(zhàn)略投資權(quán)、人事任免權(quán)與收益分紅權(quán)，將經(jīng)營權(quán)放給企業(yè)，而且出臺具體的授權(quán)放權(quán)清單。諸如公交、地鐵、電網(wǎng)等公益類企業(yè)因公司承擔(dān)較大的公共責(zé)任，應(yīng)加強(qiáng)國家管控力度，不太適合變?yōu)榧兇獾臓I利性企業(yè)。

●建立共生型和陽光型組織

參考華為公司全民持股計(jì)劃，設(shè)立共享股份資源池，對管理層和骨干員工進(jìn)行股權(quán)激勵。為了實(shí)現(xiàn)股份的公開流動，將離任員工視為自動放棄股份，公司進(jìn)行贖買的條款寫進(jìn)公司章程和管理制度中，對于退休的員工采取贖買加退休補(bǔ)貼計(jì)劃或企業(yè)年金安排，讓老員工交出股份后也可以安度晚年。

借鑒華為公司任正非“我們提倡學(xué)雷鋒，但絕不讓雷鋒吃虧”的用人理念，提升員工的主人翁意識，營造風(fēng)險共擔(dān)的公司治理文化，實(shí)現(xiàn)公司從分工到協(xié)同的轉(zhuǎn)型，規(guī)避國有企業(yè)長期存在的“大鍋飯”現(xiàn)象，提升企業(yè)活力，為組織賦能，實(shí)現(xiàn)人、財、物和信息等資源的優(yōu)化配置，尤其是信息盡可能大范圍共享和對稱，實(shí)現(xiàn)陽光下的治理。塔勒布在《非對稱風(fēng)險》中對“風(fēng)險共擔(dān)”這樣解讀道：“第一，得到的榮耀和付出的承諾是一體的；第二，用于承擔(dān)風(fēng)險事件的后果?！蓖ㄟ^打造命運(yùn)共同體，實(shí)現(xiàn)互為主體性、整體多利性、柔韌靈活性、效率協(xié)同性的治理與管理的環(huán)境，以應(yīng)對不確定性。

●日常經(jīng)營管理交給合適的人

所謂賦能，就是給有能力的人提供相匹配的資源。除了人、財、物等資源，還應(yīng)該在制度安排的政策層面予以明確，設(shè)置經(jīng)營管理權(quán)限，明確經(jīng)營管理者的責(zé)任與義務(wù)，并且責(zé)任與義務(wù)要與上述兩點(diǎn)形成責(zé)、權(quán)、利對等穩(wěn)定的三角結(jié)構(gòu)。簡單講，責(zé)是責(zé)任，權(quán)是資源，利是回報。任正非曾說“讓聽得見炮聲的人決策”，不僅體現(xiàn)了第一手信息來源的重要性，也體現(xiàn)了華為的權(quán)力觀。當(dāng)然，這里的權(quán)力是對于處理問題的權(quán)力，而非戰(zhàn)略決策。公司治理與管理較為成功的海底撈也同樣給一線員工較高的權(quán)限，提高員工的主體地位和主動管理意識。國有企業(yè)可以參考上述企業(yè)，在不失控的情況下減少企業(yè)作為經(jīng)濟(jì)主體的政治因素，創(chuàng)立提供資源、賦能不添亂的模式。

同時，國有企業(yè)改制還應(yīng)考慮社會責(zé)任以及對生態(tài)環(huán)境的影響，建立可持續(xù)發(fā)展的治理文化與治理模式，打開高效治理與綠色治理的新局面，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的基業(yè)長青。