胡振明

近日，維維股份收到交易所下發(fā)的問詢函，就其擬以較大幅度溢價(jià)從大股東關(guān)聯(lián)方購(gòu)買房產(chǎn)作為搬遷后的總部辦公樓一事，以及其公司與股東維維集團(tuán)之間的債權(quán)債務(wù)、資金往來(lái)和擔(dān)保情況進(jìn)行問詢。在延期發(fā)布的回復(fù)函中，公司解釋了購(gòu)房原因，但也曝露出大股東維維集團(tuán)在2019年違規(guī)占用上市公司資金超過9億元的事實(shí)?！都t周刊》記者研究后發(fā)現(xiàn)，上市公司與大股東之間的關(guān)聯(lián)交易仍是可疑的，不排除其中仍存在利益輸送的可能。

關(guān)聯(lián)交易背后或存利益輸送可能

3月14日，維維股份發(fā)布了《關(guān)于擬收購(gòu)維維印象城綜合開發(fā)有限公司部分房地產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，擬收購(gòu)維維印象城綜合開發(fā)有限公司（簡(jiǎn)稱“維維印象城”）所擁有的具備預(yù)售條件的部分房地產(chǎn)（尚未竣工驗(yàn)收），即維維大龍湖L7-4獨(dú)棟商務(wù)綜合體（簡(jiǎn)稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）作為新的公司總部。

維維印象城是維維集團(tuán)100%控股的子公司，而維維集團(tuán)又持有維維股份15.91%的股份，由此，該交易屬于上市公司維維股份向主要股東的子公司購(gòu)買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易。

交易公告披露，標(biāo)的資產(chǎn)總的可售建筑面積約15557.49平方米（其中地上建筑面積4219.45平方米，地下11338.04平方米）。經(jīng)過資產(chǎn)評(píng)估，結(jié)果顯示，其賬面開發(fā)成本13760.65萬(wàn)元，評(píng)估值為18230.12萬(wàn)元，較賬面值增值4469.47萬(wàn)元，增值率達(dá)到32.48%。在此基礎(chǔ)上，雙方協(xié)商的交易價(jià)格確定為18000萬(wàn)元，較賬面值增值4239.35萬(wàn)元，增值率為31%。

因標(biāo)的資產(chǎn)有比較可觀的溢價(jià)率，溢價(jià)金額也達(dá)數(shù)千萬(wàn)元之多，因此，通過這次資產(chǎn)購(gòu)買，關(guān)聯(lián)方維維印象城也將由此增加一定的銷量和收入。也正因雙方之間的交易屬于關(guān)聯(lián)交易，交易所為此下發(fā)了問詢函，要求公司說明本次交易的必要性及合理性。

需要注意的是，從工商資料來(lái)看，維維集團(tuán)和維維股份的注冊(cè)地址及辦公地址都是“江蘇省徐州市維維大道300號(hào)”，因此，在維維總部辦公樓此次搬遷后，上市公司與前控股股東之間是否會(huì)共用標(biāo)的資產(chǎn)所形成的總部辦公樓的問題是引人注意的，而對(duì)此，相關(guān)公告內(nèi)容卻未做明確說明。

從問詢回復(fù)公告來(lái)看，本次交易的資產(chǎn)所處的地塊只是維維產(chǎn)業(yè)園綜合開發(fā)有限公司（即“維維印象城”。當(dāng)時(shí)，其還是上市公司的子公司）2009年以總價(jià)18000萬(wàn)元價(jià)格競(jìng)得的地塊中的一塊。2016年，維維股份將房產(chǎn)業(yè)務(wù)從上市公司剝離，所持有的維維印象城、徐州市維維萬(wàn)恒置業(yè)兩家公司100%股權(quán)和徐州南湖花園度假村85%股權(quán)被全部“打包”轉(zhuǎn)讓給當(dāng)時(shí)的控股股東維維集團(tuán)。其中，維維印象城100%股權(quán)評(píng)估的股東全部權(quán)益值為16142.06萬(wàn)元，評(píng)估增值率為79.16%。值得注意的是，16142.06萬(wàn)元評(píng)估價(jià)格是低于2009年上市公司競(jìng)得的標(biāo)的資產(chǎn)所處地塊的18000萬(wàn)元價(jià)格的。在此次交易過程中，維維集團(tuán)還支付了維維印象城前期對(duì)上市公司的負(fù)債 63680.03萬(wàn)元。

由上述內(nèi)容不難發(fā)現(xiàn)，上市公司從2009年競(jìng)得相關(guān)地塊到2016年將房地產(chǎn)業(yè)務(wù)剝離，再到最近公告公司又?jǐn)M從前控股股東子公司維維印象城手中買回相關(guān)資產(chǎn)作為總部辦公樓使用過程來(lái)看，兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)之下存在一種可能，即前控股股東維維集團(tuán)很可能利用手中權(quán)力將上市公司的利益輸送給了自己，若這種假設(shè)一旦成真，則上市公司溢價(jià)收購(gòu)維維大龍湖L7-4獨(dú)棟商務(wù)綜合體就不難理解了。

資金管理問題大

最新問詢函回復(fù)顯示，經(jīng)過自查，維維股份在2019年被維維集團(tuán)違規(guī)占用資產(chǎn)累計(jì)超過9億元。具體情況為，2019年1～9月公司通過銀行電匯方式與維維集團(tuán)發(fā)生資金往來(lái)29筆，累計(jì)金額為94365萬(wàn)元;至2019年11月累計(jì)收回本金和利息金額為96531.41萬(wàn)元，被占用的資金全部收回。

在已承認(rèn)上述違規(guī)事項(xiàng)下，維維股份以維維集團(tuán)資金周轉(zhuǎn)困難為由為自己辯護(hù)，但不管如何，超過9.4億元的資金違規(guī)占用案還是需要有人去擔(dān)責(zé)?？捎幸馑嫉氖牵撠?zé)任最后卻被落實(shí)到維維股份的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人張明揚(yáng)和維維集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)宋曉梅的身上。

公告披露，公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人張明揚(yáng)未經(jīng)履行內(nèi)部決策和審議程序，直接和集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)宋曉梅協(xié)商進(jìn)行資金往來(lái)，張明揚(yáng)和宋曉梅系違規(guī)占用事項(xiàng)的主要責(zé)任人，其已充分認(rèn)識(shí)到股東違規(guī)占用資金的錯(cuò)誤及嚴(yán)重性，并承諾不再發(fā)生類似事件，公司對(duì)他們進(jìn)行了批評(píng)教育和經(jīng)濟(jì)處罰。

上市公司巨額資金被大股東違規(guī)占用，最后得出這樣一個(gè)處理結(jié)果，這種情況還是有點(diǎn)讓人感到意外。占用資金的是維維集團(tuán)，而被“處理”的是雙方公司的財(cái)務(wù)人員。維維集團(tuán)、維維股份各自的董事會(huì)和管理層主要負(fù)責(zé)人難道就毫不知情，就沒有責(zé)任嗎？而對(duì)此，公告內(nèi)容卻只字未提。

分析維維股份的財(cái)務(wù)報(bào)表等相關(guān)數(shù)據(jù)，《紅周刊》記者合理推知，上市公司前控股股東維維集團(tuán)因違規(guī)占用資金給上市公司確實(shí)帶來(lái)了較大的資金周轉(zhuǎn)及融資壓力，直接導(dǎo)致巨額利息費(fèi)用的產(chǎn)生。

維維股份2019年三季報(bào)顯示，2019年9月30日貨幣資金19.32億元，這相對(duì)于2019年第三季度（7～9月）營(yíng)業(yè)收入9.78億元以及2019年前三季度（1～9月）營(yíng)業(yè)收入37.99億元而言，該等貨幣資金規(guī)模并不算小。然而，9月30日短期借款高達(dá)36.76億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債1.31億元，兩項(xiàng)合計(jì)占流動(dòng)負(fù)債總額49.91億元的比例達(dá)到76%。這就讓人感到奇怪了，有十幾億元貨幣資金在手，維維股份為什么還要借款36億元呢？

如此高額借款使得維維股份承擔(dān)了巨額利息費(fèi)用，2019年三季報(bào)顯示，前三季度利息費(fèi)用16079.04萬(wàn)元，而利息收入只有1527.11萬(wàn)元，將利息費(fèi)用和利息收入相抵，整體的利息支出就高達(dá)14551.93萬(wàn)元，這一數(shù)據(jù)是明顯高于2019年前三季度利潤(rùn)總額11783.77萬(wàn)元的。

值得注意的是，2019年三季報(bào)中維維股份的短期借款與貨幣資金的比例大致是2比1，然而，同期的利息費(fèi)用與利息收入的比例竟然是10比1左右。很明顯，這兩個(gè)比例相差太過于懸殊，因此，不排除公司在期末有突擊增加貨幣資金或減少短期借款的可能。若非如此，那就容易讓人對(duì)利息費(fèi)用和利息收入的真實(shí)性產(chǎn)生懷疑。

原實(shí)控人撤離

維維股份自2000年上市已經(jīng)近20年，多年來(lái)，維維集團(tuán)一直穩(wěn)居維維股份第一大股東的位置，長(zhǎng)期控制著后者的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等各個(gè)方面。然而到了2019年，第一大股東的位置竟然被維維集團(tuán)讓給了徐州新盛投資控股集團(tuán)（簡(jiǎn)稱“新盛集團(tuán)”），難道說維維集團(tuán)動(dòng)了“撤”的決心？

2019年8月7日，維維股份發(fā)布《關(guān)于控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份暨控股股東、實(shí)際控制人變更的提示性公告》稱，維維集團(tuán)于2019年8月2日與新盛集團(tuán)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，維維集團(tuán)擬向新盛集團(tuán)轉(zhuǎn)讓其所持有的維維股份28424萬(wàn)股股份，占公司總股本的17%。由此，新盛集團(tuán)成為維維股份的第一大股東，維維集團(tuán)則退居第二大股東，此外，維維股份出現(xiàn)了由有實(shí)際控制人變更為無(wú)實(shí)際控制人的情況。

通過該次交易，維維集團(tuán)獲得了9.55億元現(xiàn)金，不過也由此放棄了對(duì)上市公司維維股份的控制權(quán)。根據(jù)2019年8月19日對(duì)上交所問詢函回復(fù)的公告，本次維維集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要考慮是優(yōu)化其資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，回籠資金，歸還銀行貸款，然而，如此說法還是難以掩飾維維集團(tuán)有意識(shí)地從上市公司中退出的打算，若非如此，誰(shuí)會(huì)莫名放棄這一絕佳的融資平臺(tái)呢？

值得一提的是，在維維集團(tuán)放棄控制權(quán)之前，其在2016年和2018年還分別向上市公司維維股份購(gòu)買了兩樣?xùn)|西：一是維維印象城100%股權(quán)等資產(chǎn);另一個(gè)是貴州醇酒業(yè)有限公司55%股權(quán)。除了上述分析已經(jīng)提到的維維印象城部分資產(chǎn)又回頭賣給上市公司維維股份作為總部辦公樓之外，維維集團(tuán)購(gòu)買貴州醇酒業(yè)55%股權(quán)其實(shí)獲得了數(shù)千萬(wàn)元的減值。

根據(jù)2018年6月28日維維股份發(fā)布的《關(guān)于擬轉(zhuǎn)讓所持貴州醇酒業(yè)有限公司股權(quán)關(guān)聯(lián)交易的公告》，維維集團(tuán)以2.75億元從維維股份手中購(gòu)買貴州醇酒業(yè)55%股權(quán)。以2017年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，貴州醇酒業(yè)的評(píng)估結(jié)論為48262.12萬(wàn)元，較審計(jì)后母公司單體報(bào)表所有者權(quán)益55434.90萬(wàn)元，評(píng)估減值7172.78萬(wàn)元，減值率為12.94%。

雖然該評(píng)估價(jià)值較審計(jì)后合并報(bào)表中歸母所有者權(quán)益39189.94萬(wàn)元增值了9072.18萬(wàn)元，增值率為23.15%，而且交易價(jià)格定為在評(píng)估價(jià)值的基礎(chǔ)上溢價(jià)1737.88萬(wàn)元（即50000萬(wàn)元），55%的股權(quán)對(duì)應(yīng)的交易價(jià)格為27500萬(wàn)元（增值率為27.58%），但是仍然明顯少于審計(jì)后母公司單體報(bào)表所有者權(quán)益55434.90萬(wàn)元。

當(dāng)然，維維股份將貴州醇酒業(yè)股權(quán)出售可收到27500萬(wàn)元現(xiàn)金，用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，還可以獲得處置收益并增厚了2018年度凈利潤(rùn)4919.19萬(wàn)元。從這個(gè)角度看，上市公司也并非沒有得到“好處”。只是，為了得到如此“好處”，實(shí)際付出的代價(jià)確實(shí)要大多了。