一、案例還原

2016年8月18日，知名上市公司格力電器發(fā)布了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》擬以130億元的價(jià)格收購珠海銀隆新能源有限公司（以下簡稱“銀隆”）100%的股權(quán)。在本次交易完成后，格力將通過收購的手段跨界進(jìn)入新能源產(chǎn)業(yè)，實(shí)現(xiàn)雙主業(yè)多元化發(fā)展。但重組的方式是否必要？交易估值是否合理？重組標(biāo)的是否具備持續(xù)盈利能力等一系列問題引發(fā)了市場的頻頻關(guān)注和質(zhì)疑。中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡稱“投服中心”）在密切關(guān)注認(rèn)真研究該案例后，及時(shí)以小股東的身份示范引領(lǐng)行權(quán)，并提醒和呼吁廣大中小投資者積極地參與公司決策，依法、審慎行使自己權(quán)利和維護(hù)自己的合法權(quán)益。

格力電器于2016年10月28日召開2016年第一次臨時(shí)股東大會，通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的股東有5141人，其中，中小股東5139人。從表決情況來看，未通過議案的反對票均來自中小股東，通過的議案中，中小股東的反對票也較高。體現(xiàn)出中小股東在否決議案的過程中起到了關(guān)鍵性作用。同時(shí)代表著，中小股東并非人微言輕，在上市公司治理中也有屬于自己的話語權(quán)。

格力電器此次的臨時(shí)股東大會引起業(yè)界廣泛關(guān)注，投服中心經(jīng)過認(rèn)真研究后，第一時(shí)間向上市公司發(fā)送了股東質(zhì)詢建議函并通過四大證券報(bào)等媒體公開發(fā)聲，就重組方式、管理層控制權(quán)、交易估值、PE突擊入股利益輸送、標(biāo)的持續(xù)盈利能力、跨界收購風(fēng)險(xiǎn)、議案的效力、中小股東的知情權(quán)、重組事項(xiàng)的后續(xù)工作等問題進(jìn)行質(zhì)詢。

格力電器管理層針對投服中心發(fā)出的股東建議函予以高度重視，并于11月18日作出詳細(xì)回復(fù)，最終公司決定終止籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜。

二、案例評析

近年來，越來越多的公司選擇通過跨界收購的方式拓寬企業(yè)經(jīng)營范圍，盤活公司現(xiàn)有資產(chǎn)，降低進(jìn)入新領(lǐng)域的風(fēng)險(xiǎn)并以期提高自身競爭力。通常，上市公司也會這樣向投資者描繪通過跨界收購帶來美好發(fā)展的宏偉藍(lán)圖和巨大收益。那么對于中小投資者而言，上市公司發(fā)起的跨界收購一定就意味著利好嗎？

其實(shí)不然，以上述事件為例，投服中心曾就以下五大問題向格力電器提出質(zhì)詢。一是重組的方式是否必要？格力電器是否在通過此次交易獲得控制權(quán)？以發(fā)行股份的方式購買資產(chǎn)及配套募集基金將稀釋現(xiàn)有股東的股權(quán)，而方案設(shè)計(jì)的背后是否旨在增加格力電器管理層的股權(quán)？二是交易估值是否合理？本次交易對銀隆估值是否存在過高的情況，新能源公司存在歷史業(yè)績波動巨大的情況，那么對于盈利的可持續(xù)性及未來銷售目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)方式還需進(jìn)一步謹(jǐn)慎評估。由于銀隆處于新能源行業(yè)，國家對新能源的補(bǔ)貼采用退坡制，在未來，該公司是否能在沒有補(bǔ)貼或補(bǔ)貼下降的情況下，依舊達(dá)到承諾業(yè)績還有待考證。三是格力電器是否具備跨界整合的能力？四是重組事項(xiàng)下一步將如何處理？在股東大會上審議的部分議案中存在內(nèi)容重合和交叉的情況是否謹(jǐn)慎妥當(dāng)，如何避免表決結(jié)果可能存在相互牽拉和互相影響的情況，若存在與投資者利益沖突情況如何處理？五是收購方案是否對中小投資者的意愿給予充分尊重？

如今看來，銀隆當(dāng)時(shí)可能也確實(shí)存在過度包裝等問題。假使當(dāng)時(shí)議案通過，格力電器的中小股東們將淪為“接盤俠”，如今又會是另外一番光景。

這個(gè)案例告訴投資者，學(xué)會依法、合規(guī)的維護(hù)自己的合法權(quán)益是必要的，首先是要了解自身到底依法享有哪些權(quán)益;其次要知曉如何積極地行使法律賦予股東的權(quán)利;最后則是當(dāng)投資者權(quán)益受到侵害時(shí)，要明確如何維護(hù)自身合法權(quán)益。另一方面，投資者切忌盲目相信上市公司繪制的宏偉藍(lán)圖，保持獨(dú)立思考、有自己的主觀判斷，不一味地跟風(fēng)追熱點(diǎn)，養(yǎng)成良好的投資習(xí)慣才是立足證券市場的長期投資策略。