王東岳

1月23日，普邦股份（002663.SZ）發(fā)布《2019年度業(yè)績預告》，預計公司全年虧損8.6億元至12.2億元，擬計提商譽減值損失7億元至10億元。

2015年起，普邦股份連續(xù)對外收購，截至2019年三季度末，公司商譽賬面價值約為10.08億元。

2016-2018年，普邦股份收購子公司均完成業(yè)績承諾，且完成度精準。2019年，剛剛結(jié)束業(yè)績承諾期的子公司隨即出現(xiàn)業(yè)績“變臉”。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，過去三年，普邦股份應(yīng)收項目增幅明顯，公司收購標的過往業(yè)績承諾的真實性存疑。

業(yè)績承諾“精準”達標

普邦股份原本主營園林施工、苗木種植等業(yè)務(wù)，2012年3月上市。

2012-2014年，普邦股份凈利潤年均增長28.78%，業(yè)績增勢平穩(wěn)。但2015年和2016年，普邦股份凈利潤分別同比下滑49.88%和47.26%。

2015年4月，普邦股份發(fā)布收購草案，擬以4.42億元收購四川深藍環(huán)保科技股份有限公司（下稱“深藍環(huán)?！保?00%股權(quán)，后者主營污泥、垃圾滲濾液等固體廢棄物處理業(yè)務(wù)，2015年10月完成對深藍環(huán)保收購事項。

2016年9月，普邦股份再次發(fā)布收購草案，計劃以9.58億元收購北京博睿賽思信息系統(tǒng)集成有限公司（下稱“博睿賽思”）100%股權(quán)，后者主營數(shù)字營銷業(yè)務(wù)，2017年5月完成收購。

2015年至2018年，深藍環(huán)保承諾的扣非凈利潤分別為3200萬元、4640萬元、6728萬元和9082萬元;2016-2018年，博睿賽思承諾的扣非凈利潤分別為6700萬元、8710萬元和1.13億元。

年報數(shù)據(jù)顯示，2015-2018年，深藍環(huán)保實際實現(xiàn)的凈利潤分別為3254萬元、4843萬元、6999萬元和9327萬元;2016-2018年，博睿賽思實際實現(xiàn)的凈利潤為6797萬元、8879萬元和1.15億元。

以上述數(shù)據(jù)計算可知，2015-2018年，深藍環(huán)保的業(yè)績承諾完成率分別為101.7%、104.39%、104.38%和102.7%;2016-2018年，博睿賽思的業(yè)績承諾完成率分別為101.45%、101.94%和101.89%。

不難發(fā)現(xiàn)，業(yè)績承諾期內(nèi)，博睿賽思和深藍環(huán)保每年均精準達標。

根據(jù)半年報數(shù)據(jù)，2019年1-6月，博睿賽思實現(xiàn)的凈利潤約為4449萬元，深藍環(huán)保實現(xiàn)凈利潤1336萬元。而2018年1-6月，博睿賽思和深藍環(huán)保實現(xiàn)的凈利潤分別為5472萬元和1349萬元。

以上述數(shù)據(jù)計，2019年1-6月，博睿賽思和深藍環(huán)保實現(xiàn)的凈利潤均有不同程度下滑。

2020年1月23日，普邦股份突發(fā)業(yè)績預告稱，公司擬計提約人民幣7億元至10億元商譽減值損失，受此影響，公司預計全年虧損8.6億元至12.2億元。

按照會計準則，上市公司收購標的各資產(chǎn)組可收回金額低于賬面價值時，應(yīng)計提商譽減值。數(shù)據(jù)顯示，截至2019年上半年末，普邦股份因收購博睿賽思形成的商譽賬面價值約為7.7億元，收購深藍環(huán)保形成的商譽賬面價值約為2.81億元，普邦股份本次計提的商譽減值損失占比不低于70%。

令人疑惑的是，僅以2019年上半年的業(yè)績表現(xiàn)來看，盡管博睿賽思和深藍環(huán)保的凈利潤有所下滑，但下降幅度相對可控，普邦股份大幅計提商譽減值損失行為是否合理？

更重要的是，如果博睿賽思和深藍環(huán)保在2019年下半年突發(fā)經(jīng)營惡化，普邦園林恐怕有義務(wù)披露收購標的在業(yè)績承諾結(jié)束首年就立刻出現(xiàn)業(yè)績“變臉”的原因，以及公司過往是否存在調(diào)節(jié)業(yè)績完成業(yè)績承諾的行為？

“變臉”原因待考

一個值得關(guān)注的現(xiàn)象是，自2015年以來，普邦股份應(yīng)收項目（應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)）賬面余額持續(xù)攀升。

2015-2018年年末，普邦股份應(yīng)收項目（應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)）賬面余額分別為15.63億元、19.35億元、20.07億元和24.83億元，年均增長16.68%。其中，公司應(yīng)收賬款賬面余額分別為14.47億元、17.34億元、18.13億元和21.25億元，年均增長13.67%;應(yīng)收票據(jù)（商業(yè)承兌匯票占比超過90%）賬面余額分別為1.16億元、2.01億元、1.94億元和3.58億元，年均增長45.59%。

數(shù)據(jù)顯示，截至2019年9月末，普邦股份應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)的賬面價值（扣除壞賬準備后金額）為20.71億元，約占總資產(chǎn)的22.94%，占2018年營業(yè)收入的54.41%。

尤其需要指出的是，與應(yīng)收賬款的整體變動趨勢相比，普邦股份收購子公司博睿賽思的應(yīng)收賬款增速明顯異常。

2016-2018年及2019年1-6月，普邦股份移動互動娛樂及展示廣告營銷業(yè)務(wù)的應(yīng)收賬款賬面余額分別為9890萬元、1.8億元、3.28億元和4.36億元。以上述數(shù)據(jù)計，2016-2018年的年均增速約為82.02%，大幅超過普邦股份應(yīng)收項目的整體增速。

2016-2018年及2019年1-6月，博睿賽思的營業(yè)收入分別為3.88億元、5億元、5.72億元和2.37億元，年均增速約為21.42%

年報顯示，普邦股份的營銷展示業(yè)務(wù)主要由博睿賽思開展。這意味著，業(yè)績承諾期內(nèi)，博睿賽思的應(yīng)收賬款增速大幅超過同期營收增速。

經(jīng)計算，2016-2018年，博睿賽思應(yīng)收賬款占當期營業(yè)收入的比重分別為25.49%、36%、57.34%，占比持續(xù)攀升。

同時，從賬齡來看，博睿賽思的賬齡也在持續(xù)增長。

按照普邦股份披露，博睿賽思一般要求在投放完成后的1-2個月內(nèi)完成收開票及收付款工作，但在實際執(zhí)行中，由于上下游結(jié)算涉及的環(huán)節(jié)較多，導致實際結(jié)算周期一般在3-6個月。

但年報數(shù)據(jù)顯示，2016-2018年，普邦股份展示營銷業(yè)務(wù)半年以上應(yīng)收賬款金額分別為899萬元、4044萬元和1.3億元，占同期營銷業(yè)務(wù)應(yīng)收賬款比例分別為9.04%、22.51%和39.67%。其中，公司1年以上應(yīng)收賬款金額分別為170萬元、669萬元和5461萬元。

截至2019年6月末，普邦股份展示營銷業(yè)務(wù)半年以上應(yīng)收賬款約為1.08億元，占比24.85%，其中1年以上為6558萬元，占比60.72%。

從應(yīng)收賬款增速和賬齡結(jié)構(gòu)變化可以看出，自2016年起，普邦股份展示營銷業(yè)務(wù)的賒銷比例持續(xù)提高，公司信用政策放松明顯。

或是受此影響，2018年，博睿賽思利潤率出現(xiàn)顯著提升。

根據(jù)年報數(shù)據(jù)，2016年和2017年，博睿賽思的凈利率分別為17.58%和17.93%，但2018年增至20.32%，大幅提升近3個百分點。

值得投資者思考的是，普邦股份的子公司博睿賽思的應(yīng)收賬款質(zhì)量如何？公司是否存在通過寬松會計政策助力完成業(yè)績承諾的行為？

2018年，博睿賽思的第一大客戶為北京知行廣告有限公司（下稱“北京知行”），公司當年對北京知行的銷售收入為3875萬元，占比6.77%。數(shù)據(jù)顯示，2016年和2017年，北京知行均未進入博睿賽思前五大客戶名單。

北京知行成立于2016年1月，公司注冊資金1000萬元，實繳資金50萬元，2018年社保繳納人數(shù)僅1人。

本次業(yè)績預告中，普邦股份則表示，由于公司各項主要經(jīng)營業(yè)務(wù)的結(jié)算周期較長，相應(yīng)的應(yīng)收賬款賬齡較長，依據(jù)謹慎性原則，經(jīng)初步分析測試和評估，公司2019年度擬計提信用減值損失，導致公司的利潤下降。

預告中，普邦股份沒有披露壞賬損失的具體信息。如果普邦股份的壞賬損失來自博睿賽思的應(yīng)收賬款，那么，公司過往的收入確認恐怕就難言合理。

此外，普邦股份另一子公司深藍環(huán)保的關(guān)聯(lián)交易情況同樣值得關(guān)注。

相關(guān)報告顯示，2018年，深藍環(huán)保的第二大客戶和第三大客戶分別為奇臺縣深藍環(huán)保科技有限公司（下稱“奇臺深藍”）和沙雅縣深藍環(huán)?？萍加邢薰荆ㄏ路Q“沙雅深藍”），深藍環(huán)保分別向上述兩家公司確認收入7200萬元和6351萬元，占公司同期營業(yè)總收入的25%。

奇臺深藍成立于2017年6月，實繳注冊資金650萬元，深藍環(huán)保持有奇臺深藍100%股權(quán);沙雅深藍成立于2018年1月，初始投資人為深藍環(huán)保和新疆瑞柯寶泰環(huán)?？萍加邢挢熑喂?，其中深藍環(huán)保持股70%。

2018年11月，深藍環(huán)保將其持有的沙雅深藍51%股權(quán)作價3200萬元出讓予深圳市海恩投資有限公司。為此，普邦股份確認了2180萬元投資收益，占公司當年凈利潤的50.97%。

年報中，普邦股份并沒有披露與奇臺深藍和沙雅深藍的關(guān)聯(lián)交易情況。

奇臺深藍與深藍環(huán)保的關(guān)聯(lián)交易是否應(yīng)披露？深藍環(huán)保又是否存在通過向關(guān)聯(lián)方確認收入完成業(yè)績承諾的情況？

針對文中所涉及的問題，《證券市場周刊》記者已向普邦股份發(fā)送采訪函，截至發(fā)稿未得到公司回復。