張東旭

1月14日晚，因巨額“預虧”在A股市場引發(fā)軒然大波的北斗星通（002151.SZ），收到了深交所的《關(guān)注函》。深交所要求北斗星通補充披露計提大額資產(chǎn)減值準備涉及的明細內(nèi)容、預計計提金額及原因。

在此之前，北斗星通在《2019年度業(yè)績預告》中披露，預計2019年度凈利潤為-6.5億元至-5.5億元，凈利潤大幅下滑的原因主要是計提大額資產(chǎn)減值合計6.53億元，包括商譽減值準備5.3億元等。

這只是A股商譽“爆雷潮”的一角。臨近2019年度財務報告出爐之際，越來越多業(yè)績預告競相“報憂”，商譽減值潮再起，湯臣倍?。?00146.SZ）、東華軟件（002065.SZ）等相繼公告大額資產(chǎn)減值，2019年年報業(yè)績受影響嚴重。

統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至2019年三季度末，A股上市公司商譽總規(guī)模達到1.39萬億元，較2018年年底高出746億元，商譽總額占兩市上市公司總凈資產(chǎn)的比重為3.11%，相較2018年年底的3.21%下降了0.1個百分點。

中國證監(jiān)會發(fā)布《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》，就商譽減值的會計監(jiān)管風險進行提示。

光大證券表示，過高商譽背后帶來兩大信用風險：一方面使得企業(yè)的債務負擔被低估;另一方面增加企業(yè)業(yè)績的不確定性。商譽占比越大，其減值計提對企業(yè)利潤造成的沖擊就可能越大。在實際的風險審查中，光大證券建議重點關(guān)注特定的商譽減值跡象。

而商譽減值的七大跡象主要包括：經(jīng)營不達預期、行業(yè)政策變化、技術(shù)更新、經(jīng)營特許權(quán)調(diào)整、市場投資報酬率在當期已經(jīng)明顯提高、國際匯率風險。其中最常見的是經(jīng)營成果不達預期，尤其是存在業(yè)績承諾的情況。實際造成商譽減值的原因可能是多樣的，多種跡象的混合效果。

商譽減值風險

商譽可以理解為是一種“溢價收購”，近年來高溢價并購重組的火爆帶來相關(guān)公司商譽大幅攀升，特別是2014年國家印發(fā)文件支持企業(yè)兼并重組后，上市公司高溢價并購現(xiàn)象更為突出。

近年來，企業(yè)商譽賬面價值占總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的比重越來越高，商譽減值風險也隨著經(jīng)濟周期波動逐漸顯現(xiàn)，可能對公司實際經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。2018年11月16日，證監(jiān)會發(fā)布《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》，就商譽減值的會計監(jiān)管風險進行提示。

該風險提示主要是關(guān)注商譽后續(xù)計量環(huán)節(jié)的有關(guān)會計監(jiān)管風險。不僅要求定期或及時進行商譽減值測試、并重點關(guān)注特定減值跡象，而且要求合理將商譽分攤至資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試。

高商譽并不是個別現(xiàn)象，根據(jù)光大證券的統(tǒng)計，2017年末，A股市場有120家企業(yè)的商譽占所有者權(quán)益比例超過50%，信用債市場有40家發(fā)行人的商譽占所有者權(quán)益比例超過50%。這一現(xiàn)象至今并未有較明顯改觀。

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2019年9月30日，A股共有2138家上市公司賬面存在商譽，商譽總額約為1.39萬億元。其中，商譽占比凈資產(chǎn)超過70%的上市公司達48家，占比超過50%的有113家。

對于商譽風險問題，開源證券認為，只要有并購事件，上市公司商譽總額就會持續(xù)增加，但商譽總額的增長并不代表商譽減值的風險也一定會隨之增加。正常的商譽減值并不可怕，在成熟的美國市場，其商譽的絕對額和商譽占凈資產(chǎn)的比重也是遠超過A股市場的。

然而，過高的商譽占比可能給投資者帶來信用風險，光大證券認為主要體現(xiàn)在低估債務負擔和增加業(yè)績不確定性兩個方面。

一是債務負擔被低估。資產(chǎn)負債率是用于衡量企業(yè)償債能力最常用的指標，但過高的商譽占比使得企業(yè)的債務壓力被低估。商譽代表了并購方對被并購標的未來產(chǎn)生超額收益的期待。雖然商譽作為一項資產(chǎn)進行記錄，但商譽并不是一項真正的資產(chǎn)，實際上無法單獨出售或者變現(xiàn)，并不能用于實際的債務償還。在賬面商譽未被減值之前，投資者在考慮企業(yè)整體的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)時，需要將商譽的特性納入考慮范疇。如果將商譽剔除，企業(yè)的資產(chǎn)負債率則會增加，也就是說按賬面資產(chǎn)負債率來看，企業(yè)的債務負擔是被低估的。

二是增加了業(yè)績的不確定性。根據(jù)制度要求，商譽要進行及時減值測試及減值確認。實務中，確定當期商譽是否進行減值存在一定的主觀性。商譽減值會扣減企業(yè)當期利潤，因此，企業(yè)往往有動機將商譽減值延遲（集中）體現(xiàn)。如果商譽減值一次性集中體現(xiàn)，將可能使得業(yè)績波動幅度較大。

商譽減值七大跡象

光大證券表示，商譽減值主要原因是被收購方無法實現(xiàn)業(yè)績承諾，不及預期，一旦被收購方業(yè)績不及預期，就將造成商譽減值，直接影響并購主體公司的凈利潤。商譽占比越大，其減值計提對企業(yè)利潤造成的沖擊就可能越大。

在實際的風險審查中，需要重點關(guān)注特定的商譽減值跡象，對商譽虛高的狀況提前進行識別。根據(jù)光大證券的總結(jié)，商譽減值相關(guān)的特定減值跡象包括但不限于以下七類，實際上造成商譽減值的原因是多樣的，是各種減值跡象的共同作用。

第一，被收購方現(xiàn)金流或經(jīng)營利潤持續(xù)惡化或明顯低于形成商譽時的預期，特別是被收購方未實現(xiàn)承諾的業(yè)績。這種情況導致的商譽減值是最常見的。

以堅瑞沃能（300116.SZ）為例，由于被并購標的沃特瑪?shù)慕?jīng)營出現(xiàn)較為嚴重的困難，堅瑞沃能對46.16億元商譽進行全額計提減值損失，導致2017年營業(yè)利潤同比變動為-800.51%。

堅瑞沃能公告稱，沃特瑪?shù)慕?jīng)營困難，主要是受債務危機的持續(xù)影響，鋰離子電池生產(chǎn)銷售、新能源汽車銷售及服務業(yè)務大幅減少，當期營業(yè)收入主要為緩解債務壓力，折價處置、變現(xiàn)存貨等資產(chǎn)形成，毛利率大幅下降。

第二，所處行業(yè)產(chǎn)能過剩，相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品與服務的市場狀況或市場競爭程度發(fā)生明顯不利變化。這種不利的影響通常來自于企業(yè)外部經(jīng)營環(huán)境的變化、行業(yè)政策的調(diào)整。

以賽迪傳媒（000504.SZ，現(xiàn)*ST生物）為例，2015年9月，賽迪傳媒因未計提2012年度商譽減值涉嫌信息披露違法違規(guī)，被證監(jiān)會給予警告并處以40萬元罰款。同時，其審計機構(gòu)利安達會計師事務所于2016年2月被證監(jiān)會出具行政處罰，因在審計2012年度財務報表時未能勤勉盡責，被證監(jiān)會沒收業(yè)務收入35萬元并處以35萬元罰款，對兩名責任人分別處以5萬元罰款。

證監(jiān)會給予行政處罰的理由是，行業(yè)經(jīng)營政策的明顯變化。賽迪傳媒的動車板塊業(yè)務——高鐵列車雜志擺放。由于高鐵列車雜志擺放權(quán)由免費上車方式變更為全國統(tǒng)一招標方式，中標企業(yè)須繳納一定的渠道費用。該行業(yè)政策的明顯變化，賽迪傳媒的商譽應當進行及時減值，但利安達會計師事務所未能提示商譽減值風險并確認賽迪傳媒2012年商譽未發(fā)生減值。

第三，相關(guān)業(yè)務技術(shù)壁壘較低或技術(shù)快速進步，產(chǎn)品與服務易被模仿或已升級換代，盈利現(xiàn)狀難以維持。技術(shù)革新風險是科技公司面臨的主要風險之一，尤其是當技術(shù)發(fā)生重大革新，而標的公司無法及時完成自身的技術(shù)升級，可能導致當前主要產(chǎn)品的市場需求下降。

以東方通（300379.SZ）為例，5G的技術(shù)升級帶來的不確定性。東方通公告稱，2017 年年報中對可能發(fā)生資產(chǎn)減值損失的商譽計提了3.85億元的減值準備。其中原因之一是被并購企業(yè)惠捷朗核心的網(wǎng)絡優(yōu)化測試業(yè)務因為5G的技術(shù)升級導致未來業(yè)務量存在諸多不確定性，以及惠捷朗2017年度業(yè)績大幅下滑，且進入2018年后原有核心人員相繼離職，惠捷朗商譽存在減值跡象。

第四，核心團隊發(fā)生明顯不利變化，且短期內(nèi)難以恢復。部分企業(yè)核心資源是技術(shù)人才，技術(shù)人才的流失將導致經(jīng)營造成較大的不利影響;或者部分企業(yè)的核心管理團隊對其經(jīng)營有著重大影響，尤其是以業(yè)務、品牌運營為主的企業(yè)。

以中科金財（002657.SZ）為例，公司在2014年8月披露重組預案，公司擬通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買劉開同、濱河數(shù)據(jù)等持有的濱河創(chuàng)新100%股權(quán)，交易作價7.98億元，該收購事項形成商譽約6.24億元。濱河創(chuàng)新在2017年業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑的情形，2017年度實現(xiàn)凈利潤約為2377.14萬元，遠低于2016年年末的8714.49萬元。

公告披露，業(yè)績大幅下滑的原因之一是，中科金財于2017年年中開始接管和整合濱河創(chuàng)新的全部業(yè)務等，公司接管后至2017年年末時間較短，且期間伴隨著濱河創(chuàng)新部分核心骨干人員的流失，濱河創(chuàng)新的業(yè)務整合處于過渡階段，經(jīng)營團隊也處于磨合統(tǒng)一的過程中，對濱河創(chuàng)新的業(yè)績在短期內(nèi)產(chǎn)生了沖擊和影響。

第五，與特定行政許可、特許經(jīng)營資格、特定合同項目等資質(zhì)存在密切關(guān)聯(lián)的商譽，相關(guān)資質(zhì)的市場慣例已發(fā)生變化，如放開經(jīng)營資質(zhì)的行政許可、特許經(jīng)營或特定合同到期無法接續(xù)等。

以美麗生態(tài)（000010.SZ，現(xiàn)為*ST美麗）為例。2017年年末，美麗生態(tài)對2015年收購八達園林產(chǎn)生的商譽進行全額計提減值準備，減值金額為7.11億元。減值的之一是：被并購企業(yè)八達園林公司擁有國家城市園林綠化一級資質(zhì)，在園林業(yè)務獲取上有一定的競爭力。但2017年4月份住建部正式發(fā)文取消園林綠化資質(zhì)。

表：2019年三季報商譽占凈資產(chǎn)比重較大的部分上市公司

資料來源：Wind

園林綠化資質(zhì)被取消后，八達園林僅具備市政公用工程施工總承包三級、園林古建筑工程專業(yè)承包三級、風景園林工程設計專項乙級資質(zhì)，資質(zhì)薄弱，公司園林綠化項目承攬面臨的競爭更加激烈，項目承攬更加困難。

美麗生態(tài)的大幅商譽減值對當期的盈利狀況產(chǎn)生重大影響。美麗生態(tài)的近年營業(yè)收入最高為2016年的10.54億元，而2016年商譽占凈資產(chǎn)比高達32%，2017年的行業(yè)政策變化，經(jīng)營困難，一次性計提大額商譽減值7.11億元，造成企業(yè)的經(jīng)營出現(xiàn)嚴重虧損。

第六，客觀環(huán)境的變化導致市場投資報酬率在當期已經(jīng)明顯提高，且沒有證據(jù)表明短期內(nèi)會下降。

商譽的計算主要是通過DCF法進行折現(xiàn)，除了需要對未來的現(xiàn)金流收入進行假設，還需要對折現(xiàn)率進行假設。通常采用企業(yè)的加權(quán)平均資本成本（WACC）作為企業(yè)自由現(xiàn)金流量的折現(xiàn)率。一旦客觀環(huán)境的變化導致市場投資報酬率在當期已經(jīng)明顯提高，例如無風險利率進入上行階段，將使得商譽需要及時進行相應的減值。

折現(xiàn)率的調(diào)整有較強的人為假設。預測可收回金額涉及對資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的預測，管理層需要恰當?shù)念A測對未來市場和經(jīng)濟環(huán)境的估計，相關(guān)資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流的長期平均增長率和合理的確定計算相關(guān)資產(chǎn)組預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值所采用的折現(xiàn)率等關(guān)鍵參數(shù)的選用，這將涉及管理層運用重大會計估計和判斷。實務操作中，管理層的判斷可能存在一定的不合理性。

因此，證監(jiān)會要求應在披露商譽減值金額的同時，詳細披露商譽減值測試的過程與方法，包括但不限于可收回金額的確定方法、重要假設及其合理理由、關(guān)鍵參數(shù)（如預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時的預測期增長率、穩(wěn)定期增長率、利潤率、折現(xiàn)率、預測期等）及其確定依據(jù)等信息。

第七，經(jīng)營所處國家或地區(qū)的風險突出，如面臨外匯管制、惡性通貨膨脹、宏觀經(jīng)濟惡化等。這個狀況主要是針對涉及海外并購的情況，過去中國企業(yè)實施“走出去”的政策，大力并購海外資產(chǎn)。但受到區(qū)域經(jīng)營環(huán)境影響以及國際匯率波動影響，商譽可能發(fā)生減值。

以洲際油氣（600759.SH）為例，2014年以來，洲際油氣進行了密集的并購活動以及金融資產(chǎn)投資，先后收購了馬騰油田、克山油田以及哈薩克斯坦國運輸公司。其中2017年年報顯示，哈國運輸公司由于匯率損失商譽減值2183萬元。