煤礦轉(zhuǎn)讓引發(fā)糾紛十年訴訟導(dǎo)致天價(jià)違約金

王小蘭是河北唐山人，2003年年初，經(jīng)中煤公司唐山分公司退休干部劉興華介紹，認(rèn)識了當(dāng)時(shí)的內(nèi)蒙古自治區(qū)準(zhǔn)格爾旗蒙南煤礦有限責(zé)任公司董事長陳玉文。經(jīng)劉興華、陳玉文作為中間人撮合，2003年3月21日，王小蘭與準(zhǔn)格爾旗柳青梁村委會(huì)簽訂《煤礦轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，以310萬元的價(jià)格購得該村井溝煤礦。

協(xié)議約定：王小蘭支付50萬元定金后，村委會(huì)應(yīng)在收到定金20日內(nèi)將合法占地證件等相關(guān)手續(xù)一并移交給王小蘭，待村委會(huì)將轉(zhuǎn)讓煤礦的采礦許可證、煤炭生產(chǎn)許可證、工商營業(yè)執(zhí)照、礦長資格證及相關(guān)證件一并過戶到王小蘭名下，并確保以上“四證”合法真實(shí)有效后，王小蘭付款180萬元，剩余價(jià)款待村委會(huì)將負(fù)責(zé)的所有手續(xù)和各項(xiàng)工作完善后全部付清。

同時(shí)約定，村委會(huì)負(fù)責(zé)辦理該礦具有的工業(yè)廣場征地手續(xù)和煤礦的兩條通道的征地手續(xù)，并負(fù)責(zé)廣場到柳楊公路的道路建設(shè)，費(fèi)用由村委會(huì)負(fù)責(zé)。村委會(huì)還要負(fù)責(zé)礦井用電10KV到井，辦好電線的架設(shè)包括50KVA變壓器的配置和安裝直至正常運(yùn)轉(zhuǎn)。

王小蘭依約先交給了柳青梁村委會(huì)50萬元定金，成立了準(zhǔn)格爾旗華匯煤炭有限責(zé)任公司（以下簡稱“華匯公司”），王為公司法定代表人。王小蘭當(dāng)時(shí)委托陳玉文為華匯公司經(jīng)理，負(fù)責(zé)華匯公司的建井整改、日常管理及協(xié)調(diào)村委會(huì)和相關(guān)部門工作。并把華匯公司的營業(yè)執(zhí)照、采礦證、公司及法定代表人的印章交給陳玉文保管，以便辦理日常業(yè)務(wù)時(shí)方便。

2003年上半年，柳青梁煤礦的工商執(zhí)照變更為華匯公司，法定代表人王小蘭。采礦許可證和煤炭生產(chǎn)許可證隨后都完成了變更。之后，王小蘭又支付了130萬元，尚余130萬元尾款，準(zhǔn)備等村委會(huì)完成征地手續(xù)、道路建設(shè)、礦井用電建設(shè)后再依協(xié)議支付。

2003年12月31日，王小蘭和柳青梁村委會(huì)在唐山又簽訂了一份補(bǔ)充協(xié)議，明確約定雙方于2004年1月10日驗(yàn)收村委會(huì)按協(xié)議應(yīng)完成的全部工作，全部轉(zhuǎn)讓完成后，王小蘭一次性付清剩余款130萬元。王小蘭若因非自身原因不能按轉(zhuǎn)讓協(xié)議、補(bǔ)充協(xié)議支付余款，須按每天5‰的標(biāo)準(zhǔn)向村委會(huì)支付滯納金。

但后來，因柳青梁村委會(huì)沒有按照協(xié)議完成道路維修、征地、架線和變壓器安裝等工作，柳青梁村委會(huì)代表井溝煤礦與土地使用權(quán)人雖辦理了協(xié)議用地手續(xù)，但雙方?jīng)]有辦理移交手續(xù)，王小蘭沒有支付余款。

2005年年底，王小蘭發(fā)現(xiàn)有人冒用華匯公司及公司法定代表人的名義向有關(guān)部門提交了《煤礦整合申請》，要求注銷華匯公司各種證、照，與其他公司進(jìn)行整合，簽訂了《資源整合協(xié)議書》，嚴(yán)重侵害了華匯公司的合法利益。王小蘭等人遂將陳玉文、劉興華、礦長任毅等人起訴至唐山市路南區(qū)人民法院，要求判令被告返還華匯公司證、章、照，確認(rèn)已簽訂的煤礦整合申請、協(xié)議全部無效。路南區(qū)法院一審支持了原告王小蘭等人的全部訴訟請求，判決生效。陳玉文等人后來將華匯公司證章照等交給路南法院，法院交還給了王小蘭。

之后，華匯公司與內(nèi)蒙古生力資源集團(tuán)富能煤炭有限責(zé)任公司（以下簡稱“富能公司”）完成了煤礦整合，井溝煤礦并入富能公司，王小蘭持有富能公司20%的股權(quán)。

2006年，因王小蘭未支付130萬元轉(zhuǎn)讓款，柳青梁村委會(huì)將其訴至鄂爾多斯中級法院，請求判令王小蘭給付煤礦轉(zhuǎn)讓款130萬元及違約金（按補(bǔ)充協(xié)議約定每日5‰）。王小蘭認(rèn)為村委會(huì)沒有按照協(xié)議完成道路維修、征地、架線和變壓器安裝等工作，其有權(quán)拒付剩余款項(xiàng)。并提出反訴，請求判令柳青梁村委會(huì)及原審第三人陳玉文、任毅連帶承擔(dān)賠償資源損失費(fèi)200萬元。

2007年11月2日，鄂爾多斯中院判決認(rèn)為，煤礦轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、補(bǔ)充協(xié)議是雙方真實(shí)意思表示，且煤礦轉(zhuǎn)讓已被國土資源管理部門批準(zhǔn)，屬于有效協(xié)議。雖然雙方未按補(bǔ)充協(xié)議約定的時(shí)間辦理驗(yàn)收交接手續(xù)，王小蘭已經(jīng)實(shí)際接收煤礦并與他人整合了該煤礦，其又不能提供柳青梁村委會(huì)違約的證據(jù)，故不能認(rèn)定柳青梁村委會(huì)存在違約。鄂爾多斯中院全部支持了柳青梁村委會(huì)的訴訟請求，駁回了王小蘭的反訴請求。

之后，王小蘭上訴，內(nèi)蒙古高級人民法院于2008年6月16日駁回上訴，維持原判。王小蘭仍不服，向最高人民法院申請?jiān)賹彙?009年6月30日，最高法院指令內(nèi)蒙古高院再審此案。2011年8月12日，內(nèi)蒙古高院再審維持了鄂爾多斯中院原判決。王小蘭不服上訴，2014年8月27日，最高法院發(fā)出“（2013）民提字第203號”民事判決書，二審維持了鄂爾多斯中院原判決的主要部分，只是將王小蘭向柳青梁村委會(huì)支付的滯納金僅從每日5‰調(diào)整為4‰。

申請執(zhí)行人突然“變臉”虛假訴訟還是虛假協(xié)議

這場持續(xù)10年的訴訟看似塵埃落定了，經(jīng)過十多年，王小蘭依判決需要繳納給柳青梁村委會(huì)的違約金已經(jīng)高達(dá)2000多萬元。2017年5月4日，王小蘭在富能公司9%的股權(quán)（此前20%的股權(quán)經(jīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整后為9%）、預(yù)期股息與紅利共400萬元被鄂爾多斯中院凍結(jié)。2019年，鄂爾多斯中院下了一份執(zhí)行裁定書，被執(zhí)行人是王小蘭，申請執(zhí)行人卻不是柳青梁村委會(huì)，而是陳玉文。經(jīng)申請執(zhí)行人申請，鄂爾多斯中院裁定拍賣此股權(quán)。

申請執(zhí)行人突然變成了陳玉文，讓王小蘭一頭霧水。通過向鄂爾多斯中院申請調(diào)卷，她驚訝地發(fā)現(xiàn)，2016年準(zhǔn)格爾旗法院曾作出民事判決“（2016）內(nèi)0622民初547號”，判決陳玉文取得最高法院判決的柳青梁村委會(huì)對王小蘭享有的全部債權(quán)。

而這份判決書中陳述的“事實(shí)”，更是讓王小蘭匪夷所思：柳青梁村委會(huì)與陳玉文達(dá)成兩份合同，分別為2004年11月7日陳玉文代王小蘭簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》、2005年11月7日陳玉文與柳青梁村委會(huì)簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《確認(rèn)書》。

2004年11月7日的《補(bǔ)充協(xié)議》規(guī)定：王小蘭付柳青梁村委會(huì)滯納金65萬元，一次性付清。原欠本金80萬元及65萬元滯納金于2004年11月9日前全部結(jié)清。原《補(bǔ)充協(xié)議》廢止。

2005年11月7日陳玉文與柳青梁村委會(huì)的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》規(guī)定：柳青梁村委會(huì)與王小蘭于2003年12月31日簽訂的煤礦轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議約定的一切權(quán)利轉(zhuǎn)讓給陳玉文。陳玉文已經(jīng)支付給村委會(huì)的款項(xiàng)，作為陳玉文支付村委會(huì)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓款。村委會(huì)配合陳玉文向王小蘭追索債權(quán)及滯納金，如需訴訟，陳玉文以村委會(huì)的名義，村委會(huì)出具相關(guān)資料及根據(jù)需要積極配合。王小蘭的尾欠款及滯納金歸陳玉文享有，與村委會(huì)無關(guān)。

>>鄂爾多斯中級人民法院 作者供圖

這兩份協(xié)議以及陳玉文與村委會(huì)2016年的訴訟及準(zhǔn)格爾旗法院的“（2016）內(nèi)0622民初547號”民事判決，王小蘭直到2017年鄂爾多斯中院將申請執(zhí)行主體變更為陳玉文、評估拍賣股權(quán)前，均毫不知情。同時(shí)，王小蘭認(rèn)為，2005年11月7日陳玉文與柳青梁村委會(huì)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，有明顯的虛假訴訟條款：其中規(guī)定柳青梁村委會(huì)配合陳玉文以村委會(huì)的名義提起訴訟，是明顯的虛假訴訟行為。

如果2005年年底柳青梁村委會(huì)就已經(jīng)將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳玉文，則此后只能是陳玉文向王小蘭聲索債權(quán)，柳青梁村委會(huì)還憑啥聲索？如此一來，從2006年開始，柳青梁村委會(huì)起訴王小蘭的合同糾紛，從鄂爾多斯中院、內(nèi)蒙古高院、最高法院打了10年的訴訟，都是虛假訴訟。

王小蘭與柳青梁村委會(huì)聯(lián)系，詢問他們與陳玉文之間的訴訟和是否真的存在債權(quán)轉(zhuǎn)讓，發(fā)現(xiàn)了更多此前毫不知情的秘密。

柳青梁村委會(huì)經(jīng)過選舉已經(jīng)換屆，新任村委會(huì)主任李三海接受了王小蘭委托的代理律師的調(diào)查，村委會(huì)還出具了蓋有公章的幾份證明材料稱：

1.2004年11月9日，陳玉文代王小蘭付清了村委會(huì)全部煤礦轉(zhuǎn)讓款及滯納金。村委會(huì)收到了王小蘭于2004年11月9日的付款155萬元，另王小蘭于2004年6月28日支付了“井溝煤礦轉(zhuǎn)讓款”40萬元。

2.關(guān)于2015年10月18日村委會(huì)與陳玉文的《協(xié)議》，村委會(huì)沒有召開過會(huì)議，該兩份材料系村委會(huì)會(huì)計(jì)張永清在2016年接到準(zhǔn)格爾旗綜合開發(fā)辦主任的電話后，去開發(fā)辦拿回的，不知道是如何形成的，村委會(huì)留存的僅是復(fù)印件，也從未通知過王小蘭。

3.村委會(huì)在2004年11月9日開具的收據(jù)2張及2004年6月28日開具的收據(jù)1張，載明收取的是王小蘭的煤礦轉(zhuǎn)讓款及滯納金，在開具收據(jù)時(shí)并沒有陳玉文的名字，三張收據(jù)上陳玉文的名字是事后補(bǔ)簽。

4.村委會(huì)從來沒有召開過會(huì)議，將村委會(huì)對王小蘭債權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳玉文，也沒有召開過會(huì)議，同意陳玉文以村委會(huì)的名義起訴王小蘭。村委會(huì)現(xiàn)在對2015年10月18日的《協(xié)議》及《確認(rèn)書》均不認(rèn)可。

5.陳玉文2006年10月8日以柳青梁村委會(huì)的名義起訴王小蘭時(shí)，委托代理人靳海青不是柳青梁村委會(huì)成員，更不是村委會(huì)副主任，沒有代理權(quán)。村委會(huì)賬目中沒有與王小蘭2003年3月31日轉(zhuǎn)讓協(xié)議中修路、架線、用工、用料等方面的記載及委托，有人以村委會(huì)名義起訴王小蘭時(shí)制作的“村委會(huì)修路、架線、用工、用料等”相關(guān)事實(shí)證據(jù)與村委會(huì)無關(guān)。

另，據(jù)王小蘭回憶，她在向柳青梁村委會(huì)付款180萬元之外，還曾向陳玉文付款四次，分別是2003年4月50萬元、2004年6月40萬元、2004年8月31日20萬元、2004年10月7日40萬元，2004年12月50萬元，共200萬元，都是現(xiàn)金給付，也都有人在場可以證明。

劉興華2007年6月20日的一份書面材料證言稱：2004年4月，王小蘭曾委托劉興華將工商營業(yè)執(zhí)照和印章交給陳玉文，目的是委托陳玉文應(yīng)付相關(guān)部門對礦井的檢查驗(yàn)收，但沒有委托他出煤。2004年9月，陳玉文交給王小蘭丈夫金子勝一張井下對照圖和煤礦整改報(bào)告申請，承認(rèn)他正在開采，但否認(rèn)采的是轉(zhuǎn)讓煤礦的資源。宋露平2018年、2019年兩次書面證言稱，2005年六七月份他以礦長身份在井溝煤礦工作，當(dāng)時(shí)該礦用機(jī)動(dòng)三輪車?yán)?，每車一噸多，每天出煤約500噸，煤粉售價(jià)70元/噸，塊煤130元/噸。2005、2006年該礦一直在出煤。

王小蘭認(rèn)為，她給陳玉文的這些錢和陳玉文未經(jīng)她同意挖煤掙的錢，遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止130萬元或195萬元，足夠在2005年支付柳青梁村委會(huì)的尾欠款和所謂“滯納金”。陳玉文代她向柳青梁村委會(huì)支付195萬元后，可以起訴她追索，但不能以村委會(huì)的名義，也不再存在違約金或滯納金的問題，她支付給陳玉文的200萬元及陳挖煤掙的錢也足以抵償。

王小蘭稱，她已經(jīng)將本案情況向鄂爾多斯中院、內(nèi)蒙古高院相關(guān)部門和領(lǐng)導(dǎo)反映，并引起關(guān)注。

此案的下一步動(dòng)向，本刊將持續(xù)關(guān)注。