張春玲 丁輝

一、引言

內(nèi)部控制作為風險活動控制內(nèi)容之一，一直以來備受各國監(jiān)管部門的重視。財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會于2011年聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，標志著我國“以防范風險和控制舞弊為中心、以控制標準和評價標準為主體”的企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)與應(yīng)用體系已經(jīng)建成。評價內(nèi)部控制體系是否完善有效的標準之一,便是公司是否存在內(nèi)部控制（以下簡稱“內(nèi)控”）缺陷，這也是利益相關(guān)者進行參考做出決策的重要依據(jù)。我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》將內(nèi)部環(huán)境界定為內(nèi)部控制要素，內(nèi)部環(huán)境的重要組成部分便是公司治理，因此公司治理應(yīng)當包含在其中（李維安和戴文濤，2013）。遵循這一邏輯，當企業(yè)存在內(nèi)控缺陷時，改善內(nèi)部環(huán)境有助于完善內(nèi)部控制體系，提高內(nèi)部控制有效性。而公司治理作為內(nèi)部環(huán)境的重要組成部分，調(diào)整公司治理結(jié)構(gòu)也是修復內(nèi)控缺陷、推動內(nèi)控制度有效實施的重要途徑之一?，F(xiàn)有研究分析了內(nèi)控缺陷披露及修復與公司治理結(jié)構(gòu)變更及其特征之間的關(guān)系，但并未取得一致性證據(jù)（如楊忠蓮等，2006；Goh，2009；Johnstone et al.，2011；朱彩婕和劉長翠，2017）。自我國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系建立以來，證監(jiān)會等監(jiān)管部門始終高度關(guān)注上市公司內(nèi)部控制建設(shè)體系，作為具體設(shè)計和實施內(nèi)控體系的公司治理層和管理層等相關(guān)機構(gòu)，在公司披露和修復內(nèi)控缺陷時是否能夠發(fā)揮其積極作用，公司治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整能否完善內(nèi)控體系，尚待深入研究。

針對以上問題，本文以我國2012—2017年滬深A股上市公司為樣本，基于公司內(nèi)控缺陷披露和修復情況，以及董事會、審計委員會和內(nèi)部控制委員會、CEO和CFO變更情況，研究內(nèi)控缺陷披露和修復同公司治理結(jié)構(gòu)變更之間的關(guān)系。本文的主要貢獻在于：國內(nèi)研究主要聚焦于內(nèi)控缺陷及修復和董事會、審計委員會以及CEO變更之間的關(guān)系，而針對公司治理結(jié)構(gòu)變更同內(nèi)控缺陷及修復之間的關(guān)系國內(nèi)外現(xiàn)有研究尚未取得一致。本文不僅檢驗了董事會、審計委員會、CEO與內(nèi)控缺陷和修復之間的關(guān)系，同時還檢驗了內(nèi)部控制委員會和CFO變更與內(nèi)控缺陷修復之間的關(guān)系。

二、文獻綜述

（一）審計委員會及其特征與內(nèi)控缺陷文獻綜述

有效的審計委員會能夠緩解內(nèi)控缺陷帶來的不利影響（Hoitash et al.，2009）。審計委員會獨立性越強、擁有越多的財務(wù)知識，公司發(fā)生內(nèi)控缺陷的概率越?。╖hang et al.，2007；劉焱和姚海鑫，2014）。審計委員會規(guī)模大小也與內(nèi)控缺陷修復呈現(xiàn)正相關(guān)關(guān)系（Goh，2009）。朱彩婕和劉長翠（2017）研究表明審計委員會獨立性越高，公司修復內(nèi)控缺陷的可能性越小。另外一種研究結(jié)論則發(fā)現(xiàn)，審計委員會獨立性與內(nèi)控缺陷之間并無顯著關(guān)系（楊忠蓮等，2006），與內(nèi)控缺陷修復及時性也不相關(guān)（Goh，2009）。Goh（2009）同時發(fā)現(xiàn)審計委員擁有更多非財務(wù)技能時，內(nèi)控缺陷的修復更為及時；擁有財務(wù)專家的審計委員會也并不能保證高信息質(zhì)量（王雄元和管考磊，2006）。向銳等（2017）通過研究審計委員會主任背景特征，發(fā)現(xiàn)其良好的教育背景、較高的薪酬水平和個人聲譽以及本地化等特征與內(nèi)控缺陷呈現(xiàn)負相關(guān)關(guān)系。

（二）管理層及其特征與內(nèi)控缺陷文獻綜述

上市公司管理能力與內(nèi)部控制質(zhì)量存在正相關(guān)關(guān)系，較高的管理能力有助于識別內(nèi)控缺陷（許寧寧，2017）。針對CEO和CFO薪酬而言，給予CEO股權(quán)激勵和超額薪酬激勵會降低內(nèi)控缺陷的產(chǎn)生（逯東等，2014），內(nèi)控缺陷披露會使得CFO薪酬降低（Hoitash et al.，2012）。當管理人員持股比例較高時，他們會更多地參與編制財務(wù)報表，從而傳達更可靠的信息，促進公司良好發(fā)展（Mitra et al.，2012）。Li et al.（2010）以CFO工作年限和職業(yè)資格來衡量CFO資質(zhì)，發(fā)現(xiàn)公司CFO資質(zhì)與收到的SOX 404意見呈現(xiàn)正相關(guān)關(guān)系，當公司更換的CFO資質(zhì)更高時，公司更有可能收到改善的SOX 404意見。

從董事會層面來講，董事會持股比例、規(guī)模以及董事薪酬與內(nèi)控缺陷存在負相關(guān)關(guān)系（呂景勝和趙玉梅，2016）。董事會盡職調(diào)查、CEO獨立性以及管理層持股、機構(gòu)持股等有助于公司的內(nèi)控缺陷修復（Mitra and Hossain，2011），董事會獨立性越強，內(nèi)控缺陷的修復也更為及時（Goh,2009）。Yu和Yue（2018）研究表明董事會成員和董事會主席資格較高的公司內(nèi)控缺陷較少，也更容易修復內(nèi)控缺陷。

從高管層面來講，一部分學者認為高管薪酬都能夠?qū)芾韺悠鸬郊钭饔?，從而可以提高?nèi)部控制的有效性和內(nèi)控質(zhì)量，最終減少內(nèi)部控制重大缺陷的發(fā)生（李育紅，2011；Hoitash et al.，2012；朱彩婕和鄭曉麗，2014），且高管薪酬與內(nèi)部控制質(zhì)量之間的正相關(guān)關(guān)系在國有企業(yè)中更加顯著（池國華和郭菁晶，2015）。而另一部分學者則認為，高管薪酬對內(nèi)部控制有效性的影響相對較小（張先治和戴文濤，2010），高管實行薪酬激勵與內(nèi)部控制有效性無關(guān)（劉祖基，2013；趙選民和舒琪，2014）。

就公司治理變更與內(nèi)控缺陷的關(guān)系來說，Johnstone et al.（2011）發(fā)現(xiàn)董事會成員、審計委員會成員以及高層管理人員的變更與內(nèi)控缺陷的披露以及修復均存在正相關(guān)關(guān)系。在此基礎(chǔ)上，Johnstone et al.（2011）進行了進一步研究，結(jié)果表明公司治理結(jié)構(gòu)特征的改善，比如更換的管理層人員和審計委員會成員擁有財務(wù)技能和財務(wù)工作經(jīng)驗，審計委員會成員持股比例提高等，均有助于缺陷修復。盧穎（2018）研究內(nèi)控缺陷與董事長和總經(jīng)理變更之間的關(guān)系，其結(jié)論與Johnstone et al.（2011）一致。

表1 模型（1）變量定義

表2 模型（2）變量定義

根據(jù)上述文獻，內(nèi)控缺陷及其修復與審計委員會、管理層及其特征之間的關(guān)系已經(jīng)得到較為充分的研究。但審計委員會特征與缺陷披露和修復之間的關(guān)系尚未取得一致結(jié)論，內(nèi)控缺陷披露及其修復與審計委員會和管理層變更關(guān)系之間的研究較少。因此，研究內(nèi)控缺陷與公司治理結(jié)構(gòu)變更，尤其是研究內(nèi)部控制委員會的結(jié)構(gòu)調(diào)整，具有重要意義。

表3 模型（1）描述性統(tǒng)計

表4 模型（1）logistic回歸結(jié)果

三、假設(shè)提出

公司治理中的內(nèi)部治理是內(nèi)部控制的頂層設(shè)計，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等相關(guān)機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責劃分等都屬于公司內(nèi)部最重要的控制事項（李維安和戴文濤，2013）?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)》指出，組織架構(gòu)的核心是完善公司治理結(jié)構(gòu)、管理體制和運行機制問題。由此可推，當企業(yè)出現(xiàn)內(nèi)控缺陷時，內(nèi)部控制的頂層設(shè)計即公司治理結(jié)構(gòu)便可能出現(xiàn)問題。根據(jù)Johnstone et al.（2011）提出的概念模型，當公司經(jīng)歷負面事件，比如欺詐、重述或產(chǎn)生內(nèi)控缺陷時，公司治理結(jié)構(gòu)失衡，為再次達到平衡，公司可能會調(diào)整治理結(jié)構(gòu)，以緩解負面事件帶來的不利影響，因為新的管理層可能會為公司帶來更高的價值；當考慮到結(jié)構(gòu)調(diào)整成本和實施困難，或者是該負面事件影響較小，并不會產(chǎn)生破壞性的后果時，在這種情況下，企業(yè)可能不會調(diào)整公司治理結(jié)構(gòu)。因此，從公司治理結(jié)構(gòu)本身來說，如果調(diào)整治理結(jié)構(gòu)可以達到新的目標，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化，那么措施之一便是更換董事會、審計委員會、內(nèi)部控制委員會和管理層等相關(guān)機構(gòu)人員。

良好的內(nèi)部控制可以向外界傳遞企業(yè)經(jīng)營發(fā)展良好、會計信息可靠透明等信息，內(nèi)控缺陷會潛在增加會計人員的機會主義行為（徐虹等，2013），降低企業(yè)會計穩(wěn)健性（Santanu Mitra et al.，2013），阻礙了高質(zhì)量的信息披露向資本市場傳遞信息的道路(Lambert et al.，2007)，加劇了企業(yè)與投資者之間信息不對稱的情況，投資者依靠模糊信息做出錯誤決策后，可能會對企業(yè)聲譽產(chǎn)生質(zhì)疑。而聲譽是公司的重要資本之一，通常認為聲譽良好的公司產(chǎn)品質(zhì)量也較高（Shapiro，1983），在信息傳播如此發(fā)達的今天，聲譽更成為企業(yè)生存必須維護的資本。從維護自身聲譽，保護投資者利益角度來看，當公司產(chǎn)生內(nèi)控缺陷時可能會更換董事會、審計委員會、內(nèi)部控制委員會和管理層等相關(guān)人員，及時止損。

當企業(yè)內(nèi)部控制出現(xiàn)問題，其防范和監(jiān)督作用也必然受到影響，股東和管理層之間的權(quán)利責任不能明確（楊松令等，2015），此時企業(yè)的代理成本增加，可能會出現(xiàn)道德風險和逆向選擇問題。此外，內(nèi)控缺陷的存在可能會使得管理層權(quán)力過高。而過高的管理層權(quán)力又會使得管理層利用其控制權(quán)隱瞞內(nèi)控缺陷的存在（趙息和許寧寧，2013）。在這種情況下，為減少公司損失，使得自身利益最大化，股東可能會采取更換管理層等措施，以使得管理層更好的服務(wù)于股東利益。

從以上三個角度分析，當公司出現(xiàn)內(nèi)控缺陷時，為更好的實現(xiàn)企業(yè)長遠目標，維護各方利益，實現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)平衡，公司可能會更換董事會、審計委員會和管理層人員。由此提出假設(shè)如下：

H1：內(nèi)控缺陷披露與公司董事會、審計委員會、內(nèi)部控制委員會和管理層人員變更存在正相關(guān)關(guān)系。

林鐘高和常青（2017）研究發(fā)現(xiàn)內(nèi)控缺陷披露會降低公司治理水平，缺陷修復后公司治理水平提高，周婷婷（2014）研究結(jié)果也表明公司治理與內(nèi)控質(zhì)量存在顯著的正相關(guān)關(guān)系。現(xiàn)有研究也已證明，內(nèi)控缺陷的修復與董事會、審計委員會和管理層的變更等特征具有顯著的相關(guān)性（Goh，2009；Li et al.，2010；Johnstone et al.，2011；呂景勝和趙玉梅，2016；Yu and Yue，2018）。這表明，新管理層或相關(guān)委員會為盡快達到公司目標、股東要求或自身考核標準，會更加及時地修復內(nèi)控缺陷。通常來說，新管理層會更加注重展現(xiàn)能力，而較強的管理層能力能夠促進內(nèi)部控制有效性，從而提高企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力，增加企業(yè)價值（楊旭東等，2018）。據(jù)此分析可得，當企業(yè)更換董事會、審計委員會、內(nèi)部控制委員會和管理層人員時，公司的內(nèi)控缺陷的修復會更加及時。由此提出如下假設(shè)：

H2：內(nèi)控缺陷修復與公司董事會、審計委員會、內(nèi)部控制委員會和管理層人員變更存在正相關(guān)關(guān)系。

四、研究設(shè)計

（一）樣本選取與數(shù)據(jù)來源

為檢驗H1，本文選取2012年至2017年滬深A股上市公司作為樣本公司，并剔除金融類、數(shù)據(jù)來源缺失的公司，最終確定有效觀測值為12985個。其中，存在內(nèi)控缺陷的樣本為293個。本文內(nèi)控缺陷數(shù)據(jù)來源為國泰安數(shù)據(jù)庫，通過統(tǒng)計內(nèi)部控制自我評價報告中公司是否披露內(nèi)部控制重大或重要缺陷來確定，控制變量數(shù)據(jù)來源為國泰安數(shù)據(jù)庫和CNRDS數(shù)據(jù)庫。

表5 對模型（1）進行l(wèi)ogistic回歸：區(qū)分缺陷類型

由于內(nèi)控缺陷修復數(shù)據(jù)來源于第二年報告，而樣本選取時間為2012年至2017年，因此2017年披露內(nèi)控缺陷修復情況無法獲得。在H2的檢驗中，需在確定的293個披露缺陷的樣本中剔除掉2017年的樣本，再剔除掉數(shù)據(jù)缺失的樣本，最終確定有效觀測值為174個。其中，內(nèi)控缺陷修復的樣本為75個。內(nèi)控缺陷修復數(shù)據(jù)來源于國泰安數(shù)據(jù)庫，控制變量數(shù)據(jù)來源為國泰安數(shù)據(jù)庫和CNRDS數(shù)據(jù)庫。

表6 模型（2）描述性統(tǒng)計

表 7 模型（2）logistic回歸結(jié)果

（二）模型與變量定義

本文借鑒J o h n s t o n e e t al.（2011）的研究，設(shè)立模型（1）、（2），用logistic回歸檢驗公司治理機構(gòu)變更同內(nèi)控缺陷披露和修復之間的關(guān)系，在控制公司特征變量的基礎(chǔ)上，又進一步控制了年度和行業(yè)數(shù)據(jù)。為進一步觀察公司治理機構(gòu)變更和不同類型缺陷披露之間的關(guān)系，又將缺陷分為內(nèi)部控制重大缺陷和內(nèi)部控制重要缺陷進行回歸。

模型（1）觀察的是t年缺陷披露狀況，如果公司在t年披露內(nèi)控重大或重要缺陷，ICW取1，否則為0。在缺陷披露后，觀察的是在t+1年，公司董事會、審計委員會和內(nèi)部控制委員會、CEO和CFO變更情況。本文中，用Turnover來表示委員會和管理層變更情況。用Bodturnover表示董事會成員變更，在t+1年時變更取1，否則為0；由于我國很多公司未設(shè)置單獨的審計委員會或內(nèi)部控制委員會，而是將兩者合并設(shè)立審計和內(nèi)部控制委員會，或是將審計委員會或內(nèi)部控制委員會同風險管控委員會等設(shè)置在一起，因此在選擇樣本時，只要未單獨設(shè)置審計委員會和內(nèi)部控制委員會，但設(shè)置了上述合并委員會的，也視其設(shè)置了審計委員會或內(nèi)部控制委員會，用Audit_intctrl_turnover表示審計委員會或內(nèi)控委員會成員在t+1年的變更情況，變更為1，否則為0；用CEOturnover表示CEO變更，公司在t+1年變更CEO取1，否則為0；用CFOturnover表示CFO變更，公司在t+1年變更CFO取1，否則為0。具體變量定義見表1。

模型（2）中，在缺陷披露后，觀察的是在t+1年，公司是否修復缺陷，用Remediate表示。由于公司缺陷數(shù)量可能不止一個，當修復全部缺陷時Remediate取1，只修復部分缺陷視為未修復，取值為0，未修復任何缺陷取值為0。具體變量定義見表2。

五、實證分析

表3是 模型（1）的描述性統(tǒng)計，由表1可知，未披露內(nèi)控缺陷的公司，其董事會變更次數(shù)、CEO變更次數(shù)和CFO變更次數(shù)均小于披露缺陷的公司，分別在1%、5%和1%的水平上顯著。未披露缺陷公司的資產(chǎn)負債率和凈損失要小于披露內(nèi)控缺陷的公司，凈資產(chǎn)收益率高于未披露缺陷的公司，均在1%的水平上顯著。

表4是模型（1）的回歸結(jié)果。從表4可知，當公司出現(xiàn)內(nèi)控缺陷后，董事會成員和CFO均發(fā)生變更，但審計委員會或內(nèi)部控制委員會成員和CEO的變更與內(nèi)控缺陷不存在顯著關(guān)系。凈損失與公司治理結(jié)構(gòu)變更存在顯著的負相關(guān)關(guān)系。

表5是將缺陷分為內(nèi)部控制重大缺陷和內(nèi)部控制重要缺陷后，進行回歸所得的結(jié)果。由表5可知，將缺陷細分后，審計委員會或內(nèi)部控制委員會成員和CEO的變更與內(nèi)控缺陷仍然不存在顯著關(guān)系。但是董事會成員的變更與內(nèi)控重要缺陷的披露呈現(xiàn)正相關(guān)關(guān)系，與內(nèi)控重大缺陷的披露卻不存在顯著關(guān)系。CFO的變更與內(nèi)控重大缺陷和內(nèi)控重要缺陷的披露均在1%水平上顯著。

表4和表5 結(jié)果表明，內(nèi)控缺陷的披露會導致公司治理結(jié)構(gòu)變化，但并不一定會使得公司高管層、審計委員會或內(nèi)部控制委員會出現(xiàn)變更。原因可能是在缺陷發(fā)生當期，企業(yè)會出現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)的變化，這種變化更多是由正常變更即任職到期或離職等原因產(chǎn)生，因而兩者關(guān)系并不顯著。另外，無論是否區(qū)分缺陷類型，CEO兼任董事會主席也就是說CEO權(quán)力與CFO變更存在顯著關(guān)系；CEO兼任董事會主席與CEO變更存在負相關(guān)關(guān)系，盡管兩者并不顯著。這也可以從側(cè)面提供一定證據(jù)，表明管理層權(quán)力越大越容易隱瞞內(nèi)控缺陷的存在（趙息和許寧寧，2013），因此管理層在缺陷發(fā)生當期變更的可能性更小。

表6是模型（2）的描述性統(tǒng)計。與表3披露缺陷時相比，修復缺陷的公司與未修復缺陷的公司在資產(chǎn)、增長率等公司特征方面并沒有顯著差別，t年和t+1年也并沒有顯著差別，這說明缺陷對公司帶來的不利影響可能主要產(chǎn)生在缺陷存在和披露當年，利益相關(guān)者可能更關(guān)注公司是否存在內(nèi)控缺陷而非是否修復內(nèi)控缺陷。

表7是模型（2）的回歸結(jié)果。結(jié)果表明內(nèi)控缺陷的修復和董事會變更、審計委員會或內(nèi)部控制委員會變更存在顯著的正相關(guān)關(guān)系，而與CEO和CFO的變更并不相關(guān)。這可能是由于董事會、審計委員會和內(nèi)部控制委員成員可以依靠其財務(wù)專業(yè)技能或其他技能進一步完善內(nèi)部控制制度，缺陷的修復也更依賴于專業(yè)人員和集體智慧。同時也可以看出，資產(chǎn)收益率的變化與公司治理結(jié)構(gòu)存在顯著的正相關(guān)關(guān)系，審計師變更與公司治理結(jié)構(gòu)存在顯著的負相關(guān)關(guān)系，財務(wù)重述與公司治理結(jié)構(gòu)存在顯著的負相關(guān)關(guān)系，這表明內(nèi)控缺陷的修復有利于提高公司治理水平和內(nèi)部控制質(zhì)量，促進企業(yè)內(nèi)部控制制度更加完善，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的目標。

六、結(jié)論

以我國A股市場內(nèi)控缺陷披露和修復事件為實驗場景，探討內(nèi)控缺陷披露和修復與公司治理結(jié)構(gòu)之間的關(guān)系。研究發(fā)現(xiàn)：當公司披露內(nèi)控缺陷后，董事會成員和CFO均發(fā)生變更，但審計委員會或內(nèi)部控制委員會成員和CEO的變更與內(nèi)控缺陷不存在顯著關(guān)系；將缺陷類型分為內(nèi)控重大缺陷和內(nèi)控重要缺陷后，上述結(jié)果依然成立，但內(nèi)控重大缺陷披露與董事會成員變更并不存在顯著關(guān)系。進一步研究內(nèi)控缺陷修復與公司治理結(jié)構(gòu)變更之間的關(guān)系，發(fā)現(xiàn)內(nèi)控缺陷的修復和董事會變更、審計委員會或內(nèi)部控制委員會存在顯著的正相關(guān)關(guān)系，而與CEO和CFO的變更并不相關(guān)。

研究結(jié)論啟示我們在貫徹落實內(nèi)部控制“落地”進程中要充分發(fā)揮企業(yè)董事會及其下屬專業(yè)委員會的作用，持續(xù)改進內(nèi)部控制，發(fā)揮內(nèi)部控制自我修復的免疫系統(tǒng)功能，共同作用于公司治理，提升公司治理效率。本文的實踐意義在于：（1）內(nèi)部控制缺陷的修復依賴于公司治理層面的專業(yè)人員和集體智慧，董事會及其下屬專業(yè)委員會可以依靠其專業(yè)技能進一步完善內(nèi)部控制制度，因此企業(yè)在選聘過程中應(yīng)提倡專業(yè)化、市場化的人才招聘機制，為企業(yè)發(fā)展注入新生活力；（2）以我國企業(yè)的經(jīng)營實踐來看，管理層權(quán)力是把雙刃劍，高管權(quán)力越集中，越有動機和能力去隱瞞企業(yè)內(nèi)部控制缺陷，因此，股東應(yīng)當充分衡量成本與收益，合理配置高管權(quán)力，完善公司治理機制，設(shè)計權(quán)力制衡機制，以避免高管做出有損股東利益的決策。

本文研究的局限在于：（1）本文基于公司就內(nèi)部控制缺陷予以誠實報告的假定，即只要公司存在內(nèi)部控制缺陷就全面完整地進行了披露。然而，實踐中公司存在缺陷卻選擇藏匿的可能性是存在的。（2）高管變更的驅(qū)動因素有很多，比如退休、辭職等，而現(xiàn)有數(shù)據(jù)并不能將其合理區(qū)分。以上都有可能對本文的研究結(jié)果產(chǎn)生一定程度的影響。