薛佩

【摘 要】隨著我國經(jīng)濟增長方式的不斷轉型升級，企業(yè)并購市場繁榮，屢破記錄。而稅務籌劃是企業(yè)并購中至關重要的部分，貫穿于并購的各個環(huán)節(jié)，也直接關乎并購成敗。本文采用規(guī)范研究的方法，以并購環(huán)節(jié)為邏輯主線，闡述了并購各環(huán)節(jié)的稅務要點。為企業(yè)在并購中避免雷區(qū)提供些許理論指導。

【關鍵詞】企業(yè);并購;稅務籌劃;建議

并購是企業(yè)資源整合的常見手段，對企業(yè)的發(fā)展有重要作用。然而稅務問題藏匿于并購過程的各個環(huán)節(jié)，是并購成本中重要的一部分。并購中稅收因素越來越得到重視，節(jié)約并購成本，實現(xiàn)潛在的并購稅收收益是進行稅務籌劃的一大動因。國外針對并購中的稅務籌劃，無論在理論還是實證，研究都比較成熟。我國在借鑒國外理論成果時，要注意在本土的適用性。企業(yè)并購進行稅務籌劃前，先了解企業(yè)的基本情況和籌劃需求。本文通過以下幾方面來展開，全面了解企業(yè)在并購過程中的稅務籌劃問題。

一、并購目標企業(yè)選擇的稅務籌劃分析

（一）并購目標企業(yè)所處行業(yè)

1.橫向并購。是指并購雙方經(jīng)營范圍相近，屬一類行業(yè)。企業(yè)并購成功后，能產(chǎn)生經(jīng)濟和財務等方面的協(xié)同效應。并購前后，企業(yè)的稅種幾乎無差。

2.縱向并購。主要是針對上下游進行的并購。企業(yè)將原本需要外購或銷售行為轉變?yōu)榧瘓F內(nèi)部資產(chǎn)轉移。從納稅角度，當期資產(chǎn)內(nèi)部轉移無需繳納增值稅，最終流出企業(yè)時再繳納，實質上前后繳納增值稅總額并無變化，只是得益于這部分稅金交易過程中的時間價值。

3.混合并購?；旌喜①従C合了橫向和縱向并購兩者的稅務影響。企業(yè)在進行并購后稅務籌劃時，應比較每個側重方面下稅負水平，綜合考慮企業(yè)戰(zhàn)略、稅負水平、市場需求等方面選擇合適的方式進行經(jīng)營管理。

（二）目標企業(yè)的經(jīng)營情況

在綜合考慮企業(yè)資質、產(chǎn)品性質、發(fā)展前景相差無幾時。對經(jīng)營虧損的企業(yè)實施并購時，企業(yè)可以利用五年有效期內(nèi)對虧損彌補的權利，并購方可以借助虧損企業(yè)的虧損限額來降低本期稅負，以此來獲得較為寬松的納稅期限。

二、并購融資與支付方式的稅務籌劃分析

（一）融資環(huán)節(jié)的稅務籌劃

各種融資方式各有利弊，并購企業(yè)不同的選擇直接影響資本結構、資本成本與稅務成本。企業(yè)有效的融資方式不但可以借并購之際優(yōu)化企業(yè)資本結構，還可以降低并購企業(yè)的資本成本，需綜合考量。

1.內(nèi)部融資。利用企業(yè)自身內(nèi)部留存收益，不會增加企業(yè)的財務杠桿風險和稀釋股權風險。但內(nèi)部融資金額有限，資本成本高，且在稅前列支，不具備節(jié)稅效應，企業(yè)將面臨雙重稅負負擔。

2.股權融資。通過發(fā)行股票進行融資。發(fā)行普通股的股息紅利不可稅前抵扣，同內(nèi)部融資一樣，不具有節(jié)稅效應，企業(yè)仍負擔一定的稅負水平。

3.債務融資。主要分為兩種方式，貸款和發(fā)行債券。從稅務角度看，貸款利息可在稅前列支，有節(jié)稅作用能產(chǎn)生稅收收益，且資本成本較低。企業(yè)以發(fā)行債券融資更為靈活，利息可稅前抵扣。尤其是可轉換債券，企業(yè)在初期可利用債券利息的節(jié)稅效應緩解稅負負擔，后期企業(yè)經(jīng)營良好且債權人愿意將債券轉化為股票時，企業(yè)無需償還債券成本與固定利息，大大緩解企業(yè)還款壓力。

（二）支付方式的稅務籌劃

1.股權支付。無需支付巨額現(xiàn)金，不會造成短期內(nèi)的財務風險，但通常會造成并購企業(yè)控制權分散。但可有效緩解并購雙方的稅收壓力。由財稅[2009]59號、[2014]109號文件可知：企業(yè)并購中股權支付的金額達交易總額的85%及以上等特殊性稅務處理要求時，則企業(yè)能夠享受特殊性稅務處理優(yōu)惠，達到遞延納稅的效果。

2.非股權支付。通常是以現(xiàn)金、資產(chǎn)、有價證券以及承擔目標企業(yè)債務等作為支付手段。而在并購實務中，主要是現(xiàn)金支付、發(fā)行債券支付和承擔目標企業(yè)債務三種方式。

（1）現(xiàn)金支付

通常會給并購方帶來巨大流動資金的壓力，倘若支付比例大于并購交易總額的15%時，并購方則無法享受特殊性稅務處理政策優(yōu)惠，難以取得節(jié)稅利益。目標企業(yè)稅種繁多時，并購企業(yè)可實施的稅務籌劃空間狹小。但采用現(xiàn)金支付可能為企業(yè)爭取到更優(yōu)惠的并購交易價格。若相較于與其他方式的交易價格差額能夠彌補并購方未獲得稅收優(yōu)惠的機會成本時，可采用。

（2）發(fā)債支付

并購方向目標企業(yè)發(fā)行債券以獲取被并購方的控制權。發(fā)債支付具有節(jié)稅功能。利息費用可在稅前抵扣，可降低并購方稅務成本，且資本成本較低。

（3）承擔目標企業(yè)債務支付

通常是被并方資不抵債、所有者權益盡失時采用。企業(yè)進行并購時，同時需要承擔目標企業(yè)的債務，此時并購企業(yè)以承擔債務的方式來抵減并購成本，增加了并購企業(yè)的信用風險。財稅[2009]59號文件未對以承擔目標債務的并購進行特殊規(guī)定。此種并購方式未被納入特殊性處理范圍。并購方只能在計算資產(chǎn)轉讓所得時得到利息抵稅的益處。

3.混合支付。是企業(yè)將股權支付與非股權支付結合支付并購對價的方式。包含了股權支付和非股權支付的雙重優(yōu)點，在我國并購實務中廣泛運用。并購方可以合理規(guī)劃支付方式及對應比例，調(diào)整資產(chǎn)結構，恰當安排股權債權比例，優(yōu)化資本結構，降低稅務成本。充分發(fā)揮債券利息的節(jié)稅效應同時保持股權控制權不被稀釋。若搭配得當，混合支付將發(fā)揮出其在并購活動中的綜合優(yōu)勢。

各方式皆有利弊，對稅務成本作用也各不相同，企業(yè)進行稅務籌劃時，結合自身情況，定奪最優(yōu)的支付組合策略。

三、企業(yè)并購后稅務籌劃的分析

（一）以子公司形式并購的稅務籌劃

子公司能夠自主經(jīng)營，需要自負盈虧，單獨核算。具有獨立法人資格。若目標企業(yè)以子公司的形式并入母公司內(nèi)，并購企業(yè)與目標企業(yè)獨立經(jīng)營，能夠有效減少經(jīng)營摩擦。若子公司處于稅收優(yōu)惠區(qū)域，可單獨申報，繼續(xù)享受稅收優(yōu)惠政策，降低集團整體稅負水平。但相應的，子公司在出現(xiàn)虧損的情況下，需要自己承擔，母公司無法利用虧損額進行稅前抵扣。

（二）以分公司形式并購的稅務籌劃

分公司實質屬母公司的一個分支。若其經(jīng)營成果合并到母公司，一同核算時，分公司與母公司的利潤連接，互相影響。當分公司出現(xiàn)經(jīng)營虧損時，母公司則可利用虧損額進行稅前抵扣，為并購企業(yè)提供了一定的稅務籌劃空間。

分析了以上兩種組織形式對并購中稅務籌劃的影響后，具體企業(yè)在并購整合時，如何有效進行并購后期企業(yè)整合，為被并購企業(yè)選擇合理有效的組織形式，還需視并購方的經(jīng)濟實力與生產(chǎn)經(jīng)營活動需求的具體情況而定。

四、結論

通過上文對企業(yè)并購各個方面稅務籌劃的分析，企業(yè)并購中稅務籌劃是為實現(xiàn)企業(yè)短期內(nèi)稅負最小化，企業(yè)也應當重點考量并購利益長期化，權衡并購稅務籌劃成本與并購整體效應。在并購中稅務籌劃時，要確保參與人員的專業(yè)勝任能力，確保后期稅務籌劃工作的順利展開，實現(xiàn)企業(yè)并購中減輕稅負水平的目的。并購完成后，雙方各個方面不盡相同，管理制度上面也存有較大差異。因此，企業(yè)在并購后首要任務是進行制度、戰(zhàn)略等各個方面的整合。根據(jù)實際情況，逐步融合企業(yè)文化、企業(yè)制度，管理制度一致利于經(jīng)營運轉。并購方對目標企業(yè)進行實地調(diào)查，在不影響正常經(jīng)營的前提下，逐步調(diào)整、適當把控被并方的整合。

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