徐納爾

摘 要：產(chǎn)業(yè)新城PPP項目是借鑒國外DM（片區(qū)開發(fā)管理）模式創(chuàng)新發(fā)展起來的一種公私合營方式。在我國，目前產(chǎn)業(yè)新城PPP項目歸類BOT模式，但產(chǎn)業(yè)新城PPP項目比傳統(tǒng)的BOT項目運作要復雜得多;其模式的創(chuàng)新給財務管理也帶來了一系列問題，尤其是合并財務報表問題更為突出。本文基于產(chǎn)業(yè)新城PPP項目公司的股權結(jié)構(gòu)進行假設，就產(chǎn)業(yè)新城PPP項目各個投資方對項目公司財務報表合并的主要問題進行探討。通過問題聚焦，嘗試在未來產(chǎn)業(yè)新城PPP項目實踐中有效解決合并財務報表這一重要問題。

關鍵詞：產(chǎn)業(yè)新城PPP項目 ?股權合作 ?合并財務報表

產(chǎn)業(yè)新城PPP項目總體可以用“大、長、全”來概括其特點?！按蟆笔侵负献鞣秶蠛屯顿Y強度大。產(chǎn)業(yè)新城合作面積大都以平方公里作為單位，每平方公里投資量級10億元左右;“長”反映的是項目合作周期長。目前入庫的產(chǎn)業(yè)新城PPP示范項目合作周期多在20年，有的甚至達30年之久;“全”是產(chǎn)業(yè)新城PPP項目在傳統(tǒng)的BOT（建設、運營、移交）模式上進行了延伸形成了DBFOT（設計、建設、融資、運營、移交）新模式。產(chǎn)業(yè)新城PPP項目合作范圍覆蓋了財務投資、規(guī)劃設計、前期開發(fā)、基礎設施建設、公共項目運營等范圍，近兩年在此合作基礎上又新添了產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務這一內(nèi)容，成為產(chǎn)業(yè)新城PPP模式新亮點。產(chǎn)業(yè)新城PPP項目特點決定了項目資金需求更大和資金來源更為復雜。

一、產(chǎn)業(yè)新城項目公司股權結(jié)構(gòu)

巨大的資金需要和復雜的資金來源決定了產(chǎn)業(yè)新城PPP項目股權結(jié)構(gòu)的多樣性和復雜性。項目完成識別和準備階段后，政府一般會安排實施機構(gòu)完成產(chǎn)業(yè)新城PPP項目的采購。在項目執(zhí)行階段，通常是由政府、社會資本方通過設立SPV（Special ?Purpose ?Vehicle）公司作為平臺承擔項目運作。SPV公司根據(jù)《國務院關于調(diào)整和完善固定資產(chǎn)投資項目資本金制度的通知》中相關要求安排權益資金和債務融資來完成項目全周期的投資。

根據(jù)當前PPP相關政策和金融門檻的要求，結(jié)合當前產(chǎn)業(yè)新城PPP示范項目的執(zhí)行情況，現(xiàn)就SPV公司股權結(jié)構(gòu)做出如下假設：（見圖1）

當然，上圖僅是一種基本假設，但這種假設卻具有三點意義：1、政府代表和社會資本方各出資20%應當視作項目自有資金，這一比例完全能滿足當前PPP項目相關政策要求;2、機構(gòu)投資方需出資60%方可以解決項目長期和大額資金需要。更重要的，在項目需要融資時它還可作為債權資金的中間層;3、三方2：2：6的出資結(jié)構(gòu)給三方會計實務中的合并報表帶來不少的麻煩。

圖1-1：SPV公司股權結(jié)構(gòu)

二、合作方出資意圖和并表訴求

政府代表出資意圖非常明確和單純，其出資行為就是替代政府實現(xiàn)PPP項目落地，從而實現(xiàn)城市快速開發(fā)、提升公共服務質(zhì)量和打造產(chǎn)業(yè)集群。產(chǎn)業(yè)新城PPP項目落地，一方面給政府打開了融資渠道，另一方面還可以發(fā)揮社會資本的優(yōu)勢，加快城市發(fā)展和優(yōu)化產(chǎn)業(yè)升級。政府代表出資比例一般安排在5%～20%之間，少量的出資通過政府增信來撬動社會資本配置。按照現(xiàn)行企業(yè)會計準則規(guī)定，20%以下的出資比例決定了政府代表不能合并報表。

社會資本出資謀求的是與政府長期合作和在合作過程中通過資本撬動創(chuàng)造更多的經(jīng)濟利潤。當前，一些有實力的社會資本依靠自身的建設、資金、產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢不斷地推動一個又一個產(chǎn)業(yè)新城PPP項目落地。一般情況下，按圖1-1的股權結(jié)構(gòu)，大部分的社會資本方都有合并報表訴求?；谶@個訴求，社會資本方一般將其出資比例控制在20～30%之間。這樣的比例是基于三方面考慮，一是項目滿足PPP項目資本金要求，二是項目融資符合金融政策門檻，三是為其后續(xù)合并財務報表做好鋪墊。

機構(gòu)投資主要是資金端在不能自身參與PPP經(jīng)營或不能主導PPP項目投資時，由其將資金通過不同形式的安排將資金投向產(chǎn)業(yè)新城PPP項目的SPV公司中，從而從SPV公司的收益中分取一杯羹。機構(gòu)投資形式開放，前后端、上中下層都存在合作的可能性，其持股比例大多數(shù)在60%～70%之間。當前機構(gòu)投資人的股權投資越來越被市場追捧，主要原因該資金可以較低的固定回報和可變收益作為其最終回報。SPV公司得到資金支持的同時有效地降低了有息負債，使得產(chǎn)業(yè)新城PPP項目經(jīng)營更加安全、持久和健康;另外，更值得一提的是該部分股權投資大多數(shù)并不謀求SPV公司的控制權和有合并財務報表的訴求。

三、合并財務報表理論及相關策略

根據(jù)圖1-1中股權結(jié)構(gòu)模型，結(jié)合現(xiàn)行《企業(yè)會計準則第33號-合并財務報表》和《企業(yè)會計準則第22號-金融工具確認和計量》中相關理論規(guī)定，現(xiàn)就SPV公司的合并財務報表問題進行梳理并提出相關策略。

現(xiàn)行《企業(yè)會計準則第33號-合并財務報表》規(guī)定：除有證據(jù)直接能表明公司不能控制被投資單位外，滿足下列條件之一，應當納入合并報表范圍。

（1）公司直接或間接擁有被投資單位半數(shù)以上的表決權，表明公司能夠控制被投資單位，公司應當將被投資單位納入其財務報表的合并范圍。

（2）公司擁有被投資單位半數(shù)或以下表決權，且滿足下列條件之一的，則視為能夠控制被投資單位：①、通過與其他投資者之間協(xié)議，擁有被投資單位半數(shù)以上的表決權;②、根據(jù)公司章程或協(xié)議，有權決定被投資單位的財務和經(jīng)營政策;③、有權任免被投資單位的董事會或類似機構(gòu)多數(shù)成員;④、在被投資單位的董事會或類似機構(gòu)占多數(shù)表決權。

根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號-金融工具確認和計量》相關規(guī)定，長期股權投資投資方對被投資主體不再控制，或投資方因某項安排不再具有共同控制，不再屬于享有共同經(jīng)營資產(chǎn)和承擔共同經(jīng)營負債的參與方，投資方對于該主體不再具有重大影響，那么該項長期股權投資應該轉(zhuǎn)換為金融工具。

根據(jù)上述企業(yè)會計準則的相關規(guī)定，SPV公司合作方合并財務報表問題解決的策略首先要弄清兩個問題，一是是否實際控制，二是是否承擔風險。合作各方應結(jié)合準則規(guī)定和合作協(xié)議相關條件進行對號入座，不難解決該問題。在此基礎上，我們還應該認真推敲股權合作方從SPV公司獲取投資回報的形式和承擔風險的特點。如果是承擔經(jīng)營風險并取得是可變收益，合作方則應該執(zhí)行《企業(yè)會計準則第2號-長期股權投資》規(guī)定將其出資作為長期股權投資進行會計賬務處理，并結(jié)合《企業(yè)會計準則第33-合并財務報表》相關規(guī)定確認是否由其進行合并財務報表;如果不承擔經(jīng)營風險并取得是固定回報，該合作方則應該執(zhí)行《企業(yè)會計準則第22號-金融工具確認和計量》相關規(guī)定，按金融工具進行相關會計賬務處理，同時不得將SPV公司納入其合并財務報表范圍。

四、合并財務報表相關建議

在產(chǎn)業(yè)新城PPP項目實際運作過程，各個合作方都有不同的訴求或“小算盤”，這些都給財務會計在合并財務報表時帶來不少的困擾。正本清源，回歸業(yè)務本質(zhì)，根據(jù)圖1-1的股權結(jié)構(gòu)，提出如下建議供參考：

根據(jù)《PPP項目合同指南》文件相關規(guī)定，政府代表出資出例不應超過50%。在實際項目合作中，政府代表出資比例一般在5%～20%之間，其出資目的是撬動社會資本和參與PPP項目監(jiān)督。政府代表出資比例在50%以下且不滿足上述《企業(yè)會計準則第33號-合并財務報表》中四種實際控制情形之一，應視為政府代表并不擁有SPV公司實際控制權，不應納入其合并財務報表的范圍。因此，建議政府出資代表根據(jù)《PPP項目合同指南》的規(guī)定，盡可能將其出資比例控制在20%以內(nèi)，且不以謀求SPV公司的實際控制權，真正做好政府資本引導和監(jiān)督，從而撬動社會資本配置，實現(xiàn)公私合營。

社會資本要積極合并財務報表。根據(jù)2：2：6股權結(jié)構(gòu)和出資角色的安排，在產(chǎn)業(yè)新城PPP項目合作過程中，社會資本方的持股僅占20%比例，但其不難獲得“四情形“中任意一項;與此同時，從社會資本項目收益和風險承擔角度分析，不難發(fā)現(xiàn)社會資本方更加符合“實際控制”、“可變收益”、“兜底風險“這三個重要特征。目前產(chǎn)業(yè)新城PPP項目社會資本方大多數(shù)是國有企業(yè)、上市公司、大型集團等。雖然它們都有財務紅線控制指標，但是在PPP項目實施過程中，可以通過一些股權結(jié)構(gòu)設計和收益安排就可化解這些問題，而且還有可能通過股權結(jié)構(gòu)的設計實現(xiàn)合并報表后相關財務指標的優(yōu)化或提高，如降低資產(chǎn)負債率、提高凈資產(chǎn)收益率等。

機構(gòu)投資應回避合并財務報表。機構(gòu)投資方大都以“安全第一，穩(wěn)定第二”為產(chǎn)業(yè)新城PPP項目合作主要宗旨和目標。結(jié)合項目實施對資金的需求，建議機構(gòu)投資方優(yōu)先以股權方式入股SPV公司，部分債權資金投入時可以安排中間層以股權投資方式投入到SPV公司。然后通過協(xié)議和相關授權文件將與其相關的表決權、財務和經(jīng)營決策權、董監(jiān)高的任免權進行有效安排，盡可能回避SPV公司的控制權，通過權利置換要求社會資本方分紅傾斜，從而獲取比固定收益更高的回報。

五、結(jié)束語

以上是結(jié)合當前產(chǎn)業(yè)新城PPP項目實施過程中SPV公司合作方合并財務報表問題做出初淺的分析。從會計實務角度出發(fā)，該問題是如何判斷合作方“實際控制”、“風險承擔”和“可變收益”三個問題;從投資管理角度出發(fā)，該問題是分析投資角色分配、股權結(jié)構(gòu)設計和合作方權利置換等問題。兩個視角的疊加更使得產(chǎn)業(yè)新城PPP項目股權合作將會變得更為復雜，這也就要求我們在SPV公司的合并財務報表問題上不能簡單地用一個標準模式去解決股權合作合并財務報表中的所有問題。

參考文獻：

[1]企業(yè)會計準則（合訂本）[M].經(jīng)濟科學出版社，中華人民共和國財政部，2019.

[2]合并財務報表（第二版）[M].經(jīng)濟科學出版社，李玉環(huán)，2016.

[3]PPP項目股權合作中常見主要問題及研究分析[J].溫旭軍.中小企業(yè)管理與科技（上旬刊）.2018（05）.

[4]PPP項目各參與主體的合作模式[J].盧國營，蔣國佼.施工企業(yè)管理.2017（05）.

[5]PPP項目財務評價實戰(zhàn)指南[M].中信出版社，蒲明書，羅學富，周勤，2016.