李春玲，周 昂

(燕山大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院，河北秦皇島066004)

一、引言

2013年我國開始推行《商業(yè)銀行資本管理辦法》以強(qiáng)化對(duì)銀行的資本監(jiān)管，但銀行的一級(jí)資本工具依舊十分匱乏[1]。2014年我國發(fā)布并實(shí)施《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》《商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股指導(dǎo)意見》，明確了優(yōu)先股“其他一級(jí)資本工具”的定位，為商業(yè)銀行通過優(yōu)先股補(bǔ)充資本提供了政策依據(jù)，于是眾多商業(yè)銀行紛紛發(fā)行優(yōu)先股來補(bǔ)充一級(jí)資本。截至2019年4月共有14家商業(yè)銀行成功發(fā)行優(yōu)先股，總發(fā)行規(guī)模為43.38億股，占優(yōu)先股市場(chǎng)總發(fā)行量的92%。在新的監(jiān)管政策下，處于銀行業(yè)第三梯隊(duì)的城市商業(yè)銀行資金來源渠道有限、規(guī)模擴(kuò)張迅速，更迫切地需要運(yùn)用普通股、債券以外的工具來優(yōu)化其資本結(jié)構(gòu)。目前有5家城市商業(yè)銀行共發(fā)行6.28億股優(yōu)先股，成為優(yōu)先股市場(chǎng)中的重要組成部分[2]。北京銀行作為中國最大的城市商業(yè)銀行，是繼農(nóng)業(yè)銀行等國有大型銀行發(fā)行優(yōu)先股后，首個(gè)加入此隊(duì)列的城市商業(yè)銀行。本文以城市商業(yè)銀行優(yōu)先股融資為研究對(duì)象，具體分析其融資條款，并運(yùn)用事件研究法和財(cái)務(wù)指標(biāo)研究法分析其融資的相關(guān)效應(yīng)和風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)完善我國優(yōu)先股制度和城市商業(yè)銀行融資策略有一定的理論價(jià)值和現(xiàn)實(shí)意義。

二、北京銀行優(yōu)先股融資的主要過程

北京銀行于1996年1月29日成立，注冊(cè)資本為人民幣10億元，是中國成立最早且規(guī)模最大的城市商業(yè)銀行，于2007年9月在上海證券交易所掛牌上市。近些年北京銀行為了滿足日趨嚴(yán)格的資本要求并推動(dòng)業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，在2015年和2016年先后兩次成功發(fā)行優(yōu)先股“北銀優(yōu)一”和“北銀優(yōu)二”，在2019年開始籌備第三次發(fā)行。

(一)“北銀優(yōu)一”融資過程

2015年10月20日，董事會(huì)依據(jù)相關(guān)要求及股東大會(huì)授權(quán)，確定以單價(jià)100元/股非公開發(fā)行0.49億股優(yōu)先股，發(fā)行后計(jì)入其他一級(jí)資本。2015年12月11日北京銀行募集資金總額49億元，募集對(duì)象為10家機(jī)構(gòu)投資者。2016年1月4日非公開發(fā)行的“北銀優(yōu)一”(證券代碼：360018)在上海證券交易所綜合業(yè)務(wù)平臺(tái)掛牌轉(zhuǎn)讓。

(二)“北銀優(yōu)二”融資過程

繼“北銀優(yōu)一”募集資金到位后，北京銀行立即開始了第二次發(fā)行優(yōu)先股的籌備工作。2016年7月28日，北京銀行按本次發(fā)行額度的最高上限足額收到本次認(rèn)購款共計(jì)130億元，發(fā)行對(duì)象包括中信銀行等12家公司。2016年8月26日本次非公開發(fā)行的“北銀優(yōu)二”(證券代碼：360023)在上海證券交易所綜合業(yè)務(wù)平臺(tái)掛牌轉(zhuǎn)讓。

(三)籌備中的“北銀優(yōu)三”

2019年3月22日，北京銀行發(fā)布最新的優(yōu)先股融資預(yù)案，擬發(fā)行總量不超過4億股，具體數(shù)額和采用的股息率尚未確定，其他發(fā)行條款與前兩次基本一致。

三、北京銀行優(yōu)先股融資方案條款分析

北京銀行已經(jīng)成功發(fā)行的兩次優(yōu)先股以及正在籌備中的第三次融資，除發(fā)行數(shù)額及股息率有差別外，其他條款完全相同。

(一)非公開發(fā)行與股息分配條款

北京銀行兩次選擇面向合格投資者非公開發(fā)行優(yōu)先股，并且不能公開競(jìng)價(jià)交易，只能在指定的平臺(tái)轉(zhuǎn)讓或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓。北京銀行選擇非公開發(fā)行的方式主要考慮兩方面原因：

首先，我國規(guī)定企業(yè)如果公開發(fā)行優(yōu)先股必須采用固定股息率并且強(qiáng)制以稅后凈利潤(rùn)對(duì)股東分紅，如果北京銀行采用公開發(fā)行的方式將不可避免地向優(yōu)先股股東交付現(xiàn)金，這與銀行補(bǔ)充一級(jí)資本的目的相違背。

其次，銀行只有采用非公開發(fā)行的方式才可以采用非累積、非強(qiáng)制的浮動(dòng)股息，并且有權(quán)全部或部分取消支付優(yōu)先股股息。當(dāng)銀行當(dāng)年可分配利潤(rùn)不能支付優(yōu)先股股息時(shí)，所欠股息不累積到下一年，不會(huì)造成資產(chǎn)負(fù)債率的上升，而且不構(gòu)成違約事件。浮動(dòng)股息相比于固定股息更有可能讓投資者在未來獲得與公司利潤(rùn)提升相匹配的收益，可以增強(qiáng)增資的吸引力[3]。

(二)優(yōu)先股的回購和轉(zhuǎn)換條款

贖回是優(yōu)先股退出資本市場(chǎng)的第一種途徑，優(yōu)先股贖回權(quán)歸自身所有。發(fā)行日5年后，商業(yè)銀行有權(quán)以現(xiàn)金方式贖回本次發(fā)行的優(yōu)先股，所以擁有贖回權(quán)有利于發(fā)行方其未來靈活地調(diào)整資本結(jié)構(gòu)來應(yīng)對(duì)更多問題[4]。

投資者回售是發(fā)行的優(yōu)先股退出資本市場(chǎng)的另一種渠道，但北京銀行發(fā)行的優(yōu)先股無投資者回售條款。對(duì)于北京銀行來說，優(yōu)先股股東沒有回售權(quán)就意味著投資者的決策不會(huì)對(duì)其現(xiàn)金流造成威脅，也不會(huì)影響其資本結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，這顯然讓北京銀行在整個(gè)融資過程中占據(jù)了絕對(duì)主動(dòng)的地位，對(duì)其自身有利無害。

(三)強(qiáng)制轉(zhuǎn)股條款

北京銀行發(fā)行的優(yōu)先股帶有強(qiáng)制轉(zhuǎn)股條款：如果北京銀行的核心一級(jí)資本充足率低于5.125%時(shí)，本次發(fā)行的優(yōu)先股將全部或部分轉(zhuǎn)為北京銀行普通股來滿足監(jiān)管要求。強(qiáng)制轉(zhuǎn)股的價(jià)格有兩種選擇：一是以母公司每股凈資產(chǎn)作為轉(zhuǎn)換價(jià)格；二是按照該次發(fā)行公告日前二十個(gè)交易日北京銀行普通股股票交易均價(jià)確定。北京銀行選擇了第二種轉(zhuǎn)股價(jià)格，以第一次發(fā)行為例，轉(zhuǎn)股價(jià)格為2014年12月10日前的二十日A股均價(jià)9.13元/股計(jì)算。一般在銀行正常經(jīng)營(yíng)的狀態(tài)下，股價(jià)要高于每股凈資產(chǎn)，選擇以股票均價(jià)為轉(zhuǎn)股價(jià)格可以減少轉(zhuǎn)股而攤薄普通股份額的影響。

(四)股東表決權(quán)條款

我國目前的股東表決權(quán)條款主要借鑒國外的做法，股東對(duì)企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)決策不具有表決權(quán)[5]。只有合并、分立、解散等特殊事項(xiàng)以及對(duì)優(yōu)先股做出有關(guān)決策的情況，須經(jīng)過列席股東會(huì)的優(yōu)先股股東進(jìn)行表決。優(yōu)先股股東擁有限制性表決權(quán)，也能夠幫助其維護(hù)自身權(quán)益，并在一定程度上對(duì)銀行內(nèi)部治理產(chǎn)生影響。

依據(jù)國家要求，表決權(quán)恢復(fù)條款中規(guī)定：從融資完成起，北京銀行累計(jì)三個(gè)會(huì)計(jì)年度或連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的優(yōu)先股股息違反約定時(shí)會(huì)觸發(fā)本條款?；謴?fù)表決權(quán)后每股優(yōu)先股獲得的普通股表決權(quán)的計(jì)算方法與上文提到的強(qiáng)制轉(zhuǎn)股價(jià)格計(jì)算方法相同。此時(shí)普通股的表決權(quán)會(huì)被攤薄，對(duì)普通股股東不利，從這個(gè)角度看表決權(quán)恢復(fù)條款可以督促普通股股東加強(qiáng)對(duì)北京銀行的監(jiān)督，來保證優(yōu)先股股息正常支付。

(五)與大型國有銀行發(fā)行條款對(duì)比分析

國有大型銀行包括農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、工商銀行等均采用非累積、非強(qiáng)制付息的股息條款，且股東沒有回售條款，而發(fā)行方可以選擇贖回，初始票面利率普遍在5%～6%。

通過對(duì)比可以發(fā)現(xiàn)：在優(yōu)先股市場(chǎng)上發(fā)行方存在明顯的羊群行為。試點(diǎn)階段大型銀行紛紛選擇對(duì)自己最有利的條款設(shè)計(jì)方案[6]。城市商業(yè)銀行作為弱勢(shì)群體出于謹(jǐn)慎和降低決策成本的考慮選擇參與羊群，又受限于自身實(shí)力不足而選擇較低的股息率也實(shí)屬無奈之舉。

另一方面，北京銀行作為城市商業(yè)銀行的代表與其他銀行的方案過于雷同，優(yōu)先股方案設(shè)計(jì)的靈活性得不到體現(xiàn)，未能針對(duì)城市商業(yè)銀行的實(shí)際體現(xiàn)出自身公司治理的特點(diǎn)，同時(shí)股息率偏低又會(huì)降低投資者的投資熱情，此時(shí)條款過度雷同的優(yōu)先股更類似于失去表決權(quán)的普通股。

四、北京銀行優(yōu)先股融資效應(yīng)分析

融資效應(yīng)一般主要包括業(yè)績(jī)效應(yīng)、股價(jià)效應(yīng)和公司治理效應(yīng)。本文借鑒國際上對(duì)優(yōu)先股市場(chǎng)效應(yīng)分析的相關(guān)研究，從定量分析的角度，首先通過市場(chǎng)收益模型分析優(yōu)先股公告短期內(nèi)的市場(chǎng)效應(yīng)[7]。然后選取銀行業(yè)的重點(diǎn)分析指標(biāo)：資本結(jié)構(gòu)指標(biāo)、資本監(jiān)管指標(biāo)和盈利能力指標(biāo)，將選取的指標(biāo)與行業(yè)平均值和歷史數(shù)據(jù)進(jìn)行比較分析，對(duì)北京銀行優(yōu)先股的融資效應(yīng)進(jìn)行有效評(píng)估。

(一)市場(chǎng)效應(yīng)分析

北京銀行是首個(gè)發(fā)行優(yōu)先股的城市商業(yè)銀行，首次發(fā)行可能會(huì)引起其股票在二級(jí)市場(chǎng)上較大的反應(yīng)，所以本文采用事件研究法探究北京銀行第一次優(yōu)先股融資公告前后的股票二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)。以公告日前第206個(gè)交易日至前第6個(gè)交易日為清潔期，以公告日前5個(gè)交易日至公告后15個(gè)交易日為窗口期，研究北京銀行股票在窗口期內(nèi)的超額收益率變動(dòng)情況。

表1 優(yōu)先股發(fā)行的市場(chǎng)收益率回歸結(jié)果

計(jì)算北京銀行股票在事件窗口期內(nèi)的超額收益率和累計(jì)超額收益率后對(duì)CAR進(jìn)行單樣本T檢驗(yàn)，通過表2結(jié)果可以看出，P值等于0.000，遠(yuǎn)小于0.05，所以拒絕檢驗(yàn)值為0的假設(shè)，事件窗口期內(nèi)的累計(jì)超額收益與0存在明顯差異，表明北京銀行優(yōu)先股預(yù)案的公布能夠?qū)ζ涔善眱r(jià)格產(chǎn)生顯著的影響。

表2 累計(jì)超額收益的單樣本T檢驗(yàn)結(jié)果

如圖1所示，公告日前的5天內(nèi)超額收益在0上下波動(dòng)，累計(jì)超額收益整體體現(xiàn)為負(fù)值，北京銀行的股價(jià)未體現(xiàn)出積極的波動(dòng)，市場(chǎng)無法確定北京銀行的優(yōu)先股預(yù)案是否進(jìn)行。在公告日當(dāng)天超額收益由前一天的-2%左右轉(zhuǎn)為2%左右，公告日后的5天內(nèi)超額收益有4天為正，并且在第5天達(dá)到極大值5%，累計(jì)超額收益也由負(fù)轉(zhuǎn)正，說明該事件引發(fā)的效應(yīng)在公告日后幾天內(nèi)得以釋放。這表明北京銀行優(yōu)先股預(yù)案的發(fā)布在短期內(nèi)向市場(chǎng)傳遞了積極的信號(hào)，優(yōu)先股公告引起了投資者的關(guān)注，資本市場(chǎng)對(duì)優(yōu)先股融資后北京銀行的資產(chǎn)狀況表現(xiàn)出樂觀的態(tài)度。

優(yōu)先股融資預(yù)案發(fā)布5天以后，超額收益迅速回落，體現(xiàn)出此次優(yōu)先股發(fā)布事件已經(jīng)被股票市場(chǎng)所消化，積極的信號(hào)影響十分短暫。一方面，城市商業(yè)銀行的影響不如大型商業(yè)銀行，選擇非公開發(fā)行導(dǎo)致優(yōu)先股的投資者僅限于少數(shù)合格投資者，所以從大多數(shù)投資者角度來看此次事件的影響范圍較小[9]。況且，北京銀行進(jìn)行優(yōu)先股融資的主要目的是滿足監(jiān)管要求，揭示出目前商業(yè)銀行普遍面臨的問題，從而削弱了事件的積極影響，導(dǎo)致正向超額收益未能持續(xù)太久。

圖1 超額收益和累計(jì)超額收益變化情況

(二)優(yōu)先股融資對(duì)北京銀行資本結(jié)構(gòu)指標(biāo)的影響

銀行資本結(jié)構(gòu)是其債務(wù)與權(quán)益之間關(guān)系的具體體現(xiàn)[10]。本文選取北京銀行優(yōu)先股融資前后具有代表性的資本結(jié)構(gòu)指標(biāo)做出分析，具體如表3。

表3 北京銀行融資前后資本結(jié)構(gòu)指標(biāo)統(tǒng)計(jì)

將資產(chǎn)負(fù)債率和產(chǎn)權(quán)比率結(jié)合分析，2015年第一次優(yōu)先股融資籌集資金49億元，指標(biāo)變化不明顯，在2016年進(jìn)行第二次優(yōu)先股融資獲得130億資金時(shí)各指標(biāo)有了較為明顯變動(dòng)。2014年上述兩指標(biāo)的行業(yè)平均水平在93.2%和14.1%，北京銀行兩指標(biāo)均高于行業(yè)平均水平，結(jié)合存貸款比率可以發(fā)現(xiàn)存款這一銀行的主要債務(wù)一直在大幅提升，說明債務(wù)所占的比例偏高而權(quán)益比例偏低，整體財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)不夠穩(wěn)健。第二次優(yōu)先股發(fā)行后，北京銀行資產(chǎn)負(fù)債率在2016年較前一年下降了0.46%，產(chǎn)權(quán)比率下降1.07%，2017年繼續(xù)降低并在2018年保持穩(wěn)定，相對(duì)于整個(gè)行業(yè)來說兩個(gè)指標(biāo)降到了較合理的區(qū)間，體現(xiàn)出北京銀行發(fā)行優(yōu)先股在擴(kuò)充資本、降低負(fù)債上成效明顯。

(三)優(yōu)先股融資對(duì)北京銀行資本監(jiān)管指標(biāo)的影響

北京銀行兩次融資扣除發(fā)行費(fèi)用共募集資金約178.41億元，全部以“其他權(quán)益工具”科目計(jì)提來補(bǔ)充其他一級(jí)資本金，體現(xiàn)了北京銀行在新監(jiān)管規(guī)定下做出的努力。下面通過2014～2018年的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來分析優(yōu)先股融資對(duì)北京銀行資本監(jiān)管指標(biāo)的影響，具體見表4。

表4 北京銀行融資前后資本監(jiān)管指標(biāo)統(tǒng)計(jì)

對(duì)比2014年和2015年數(shù)據(jù)變化可以發(fā)現(xiàn)，2015年資本凈額的增長(zhǎng)幅度大于一級(jí)資本凈額的增長(zhǎng)幅度，造成一級(jí)資本充足率和核心一級(jí)資本充足率都略有下降，說明2015年北京銀行擴(kuò)充的資本仍以債券等二級(jí)資本為主，發(fā)行優(yōu)先股融資籌集的49億人民幣未能在資本監(jiān)管指標(biāo)上體現(xiàn)出足夠的作用。2015年一級(jí)資本充足率僅比核心一級(jí)資本充足率高0.38%，說明北京銀行的其他一級(jí)資本工具仍然十分匱乏，這也是優(yōu)先股第二次發(fā)行的原因之一。2016年北京銀行一級(jí)資本凈額增長(zhǎng)約250億元，其中第二次優(yōu)先股融資籌集的130億元占主要組成部分，且2016年北京銀行減少了其他資本的擴(kuò)充，使一級(jí)資本充足率增長(zhǎng)了0.3%。從2017—2018年的數(shù)據(jù)可以看出，兩次發(fā)行優(yōu)先股帶來的資金基本滿足了北京銀行填補(bǔ)一級(jí)資本缺口的需求，為其未來較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)維持一級(jí)資本充足率的穩(wěn)定奠定了基礎(chǔ)。

(四)優(yōu)先股融資對(duì)北京銀行盈利性指標(biāo)的影響

本文借鑒國際上以杜邦分析法探究?jī)?yōu)先股融資對(duì)其盈利狀況影響的經(jīng)驗(yàn)[11]，選取融資前后多個(gè)報(bào)告期內(nèi)的資產(chǎn)收益率指標(biāo)進(jìn)行分解，從資本和收益的關(guān)系出發(fā)綜合分析北京銀行融資前后的財(cái)務(wù)績(jī)效(詳見表5)。

表5 北京銀行融資前后盈利性指標(biāo)統(tǒng)計(jì)

圖2 北京銀行及行業(yè)凈資產(chǎn)收益率變化情況

通過凈資產(chǎn)收益率與優(yōu)先股融資成本的關(guān)系分析可知，北京銀行兩次發(fā)行的優(yōu)先股股息為4.5%和4%，遠(yuǎn)低于北京銀行一直以來10%以上的凈資產(chǎn)收益率。不考慮其他因素，優(yōu)先股融資成本低于凈資產(chǎn)收益率，如果北京銀行能夠合理利用籌集到的資金提高業(yè)務(wù)水平，便可以利用優(yōu)先股的杠桿效應(yīng)增強(qiáng)盈利能力。

單獨(dú)考慮凈資產(chǎn)收益率和股息率的關(guān)系時(shí)，凈資產(chǎn)收益率本該逐年升高，但北京銀行的凈資產(chǎn)收益率呈逐年下降的趨勢(shì)。通過因素分析法對(duì)凈資產(chǎn)收益率進(jìn)行分析，總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率在優(yōu)先股發(fā)行后持續(xù)下降，體現(xiàn)出所籌集資本的利用效率并不理想。其次，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率下降說明銀行業(yè)務(wù)擴(kuò)張的同時(shí)利息收入的增長(zhǎng)未能提高凈利潤(rùn)，導(dǎo)致凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)低于營(yíng)業(yè)收入的增長(zhǎng)，從而降低了凈資產(chǎn)收益率。另外，根據(jù)權(quán)益乘數(shù)公式，資產(chǎn)負(fù)債率的下降導(dǎo)致的權(quán)益乘數(shù)下降也是凈資產(chǎn)收益率降低的原因之一，從這個(gè)角度看，雖然資產(chǎn)負(fù)債率降低了凈資產(chǎn)收益率，卻可以讓北京銀行的資本結(jié)構(gòu)更安全。

根據(jù)圖2的比較分析，北京銀行凈資產(chǎn)收益率的變化趨勢(shì)與整個(gè)銀行業(yè)基本一致，且接近于行業(yè)平均水平。整個(gè)銀行業(yè)在2013年以后受利率市場(chǎng)化、銀行去杠桿和互聯(lián)網(wǎng)金融等影響，以存貸款凈息差為主要業(yè)務(wù)的盈利增長(zhǎng)進(jìn)一步減慢。所以整體來看北京銀行優(yōu)先股融資后盈利能力未能明顯增強(qiáng)，除自身對(duì)資本的利用效率偏低外，也與整個(gè)行業(yè)盈利能力都普遍下降的大環(huán)境有關(guān)。

五、北京銀行優(yōu)先股融資風(fēng)險(xiǎn)分析

(一)融資后的現(xiàn)金流量風(fēng)險(xiǎn)

北京銀行利用優(yōu)先股融資可以擴(kuò)充資本，有利于優(yōu)化自身資本結(jié)構(gòu)，與此同時(shí)也會(huì)帶來一定的現(xiàn)金流量風(fēng)險(xiǎn)。優(yōu)先股雖然不用償還本金，但是每年優(yōu)先于普通股支付的股息也是一筆相對(duì)確定的費(fèi)用[12]。按照兩次優(yōu)先股共籌集的179億元資金以及初期股息率4.5%和4%計(jì)算，北京銀行每年大約支付優(yōu)先股股息7.4億元，如果優(yōu)先股繼續(xù)成功發(fā)行，那么將進(jìn)一步增加固定股息支出。如表6所示，北京銀行的現(xiàn)金凈流量同比增長(zhǎng)率波動(dòng)幅度非常大，尤其在2016年出現(xiàn)了負(fù)增長(zhǎng)，說明北京銀行現(xiàn)金流狀況本身并不樂觀，優(yōu)先股股息雖然不足以構(gòu)成很大的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，卻也增加了一定的現(xiàn)金支付壓力。雖然北京銀行有取消分配優(yōu)先股股息的權(quán)利，但如果部分年份不支付優(yōu)先股股息，會(huì)影響普通股的分紅并向外部傳遞一種消極的信號(hào)，不利于銀行未來的融資和股票二級(jí)市場(chǎng)的表現(xiàn)，一旦累積多個(gè)年份未支付則會(huì)引發(fā)進(jìn)一步的優(yōu)先股股東表決權(quán)恢復(fù)的風(fēng)險(xiǎn)。

表6 北京銀行融資前后的現(xiàn)金流量增長(zhǎng)狀況

(二)原股東分紅減少及清償受限的風(fēng)險(xiǎn)

以北京銀行的兩次優(yōu)先股發(fā)行為例，上文已經(jīng)介紹北京銀行在發(fā)行優(yōu)先股后的前五年大約每年支付優(yōu)先股股息7.4億元。通過計(jì)算得出，北京銀行2015—2018年平均凈利潤(rùn)為178.9億元，優(yōu)先股股息約占每年凈利潤(rùn)的4.1%。如果優(yōu)先股融資籌集到的資金帶給北京銀行的利潤(rùn)小于每年應(yīng)當(dāng)支付的優(yōu)先股股息，那么優(yōu)先股股東的分紅定會(huì)讓原普通股股東獲得的分紅減少。另一方面，根據(jù)發(fā)行條款中的清償條款，當(dāng)北京銀行經(jīng)營(yíng)管理出現(xiàn)問題而發(fā)生破產(chǎn)清算時(shí)，如果此時(shí)沒有足夠的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行全部清償，那么普通股股東將面臨清償資金減少的風(fēng)險(xiǎn)。

(三)表決權(quán)結(jié)構(gòu)變化的風(fēng)險(xiǎn)

首先，優(yōu)先股股東表決權(quán)恢復(fù)或強(qiáng)制轉(zhuǎn)股條款觸發(fā)會(huì)導(dǎo)致表決權(quán)結(jié)構(gòu)變化[13]。依據(jù)發(fā)行方案中表決權(quán)恢復(fù)條款和強(qiáng)制轉(zhuǎn)股條款的規(guī)定計(jì)算表決權(quán)的變化范圍，“北銀優(yōu)一”以2014年12月10日之前20個(gè)交易日股票除權(quán)后均價(jià)7.61元/股作為轉(zhuǎn)股價(jià)格，忽略優(yōu)先股股價(jià)波動(dòng)以49億總資金測(cè)算；“北銀優(yōu)二”以2015年12月15日前20個(gè)交易日的除權(quán)后股票均價(jià)9.86元/股作為轉(zhuǎn)股價(jià)格，以融資的130億總資金測(cè)算；若兩次優(yōu)先股股東的表決權(quán)恢復(fù)，將享有19.6億股的普通股表決權(quán)。截止到2018年年末，北京銀行的普通股為211億股，優(yōu)先股股東表決權(quán)恢復(fù)后其表決權(quán)占股東大會(huì)總表決權(quán)的9.3%左右，雖然北京銀行無控股股東和實(shí)際控制人，表決權(quán)恢復(fù)影響不到公司控制權(quán)變動(dòng)，但足以引起股東大會(huì)表決權(quán)結(jié)構(gòu)改變。

普通股股東與優(yōu)先股股東分類表決時(shí)，優(yōu)先股股東也會(huì)影響到銀行的表決權(quán)結(jié)構(gòu)。依據(jù)北京銀行發(fā)行條款中的規(guī)定，優(yōu)先股股東有重大事項(xiàng)以及優(yōu)先股相關(guān)事項(xiàng)的分類表決權(quán)。尤其是第二次發(fā)行結(jié)束后，北京銀行的優(yōu)先股數(shù)量增加幅度較大，只要有0.59億股的優(yōu)先股股東反對(duì)，那么決議就無法通過，這為北京銀行的重大事項(xiàng)決策帶來了一定的不確定性。因此，這些條款的規(guī)定保護(hù)了優(yōu)先股股東的權(quán)益，但也為銀行增加了優(yōu)先股股東單獨(dú)表決帶來的決策風(fēng)險(xiǎn)[14]。

(四)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和政策變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

對(duì)于商業(yè)銀行來說，利率變動(dòng)是市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的最重要體現(xiàn)。北京銀行發(fā)行的優(yōu)先股采用浮動(dòng)利率，讓北京銀行未來的股息支付產(chǎn)生了一定的不確定性。如果未來國債基準(zhǔn)利率出現(xiàn)明顯增長(zhǎng)，那么北京銀行可能會(huì)面臨優(yōu)先股股息較高的問題，從而帶來普通股股東分紅減少等一系列的問題。盡管在我國優(yōu)先股無法像普通股一樣自由交易，價(jià)格不會(huì)有太大波動(dòng)，但是在市場(chǎng)系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)加強(qiáng)或銀行的普通股在二級(jí)市場(chǎng)出現(xiàn)波動(dòng)時(shí)，優(yōu)先股與普通股也會(huì)有很強(qiáng)的聯(lián)動(dòng)性。尤其是優(yōu)先股的發(fā)行量一般較少，交易機(jī)制的限制使供需匹配難度增加，一旦價(jià)格受到影響，優(yōu)先股流動(dòng)性差的缺點(diǎn)便會(huì)進(jìn)一步凸顯[15]。

雖然政策變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)不可控，但也應(yīng)該引起銀行的足夠重視。在優(yōu)先股試點(diǎn)階段，我國的優(yōu)先股發(fā)行制度有很多不完善的地方，所以未來制度變動(dòng)的可能性非常大。已發(fā)行的優(yōu)先股大多是依據(jù)現(xiàn)有制度而制定的發(fā)行方案，將來制度的變動(dòng)勢(shì)必會(huì)對(duì)優(yōu)先股的供需關(guān)系等多個(gè)方面產(chǎn)生影響。

六、北京銀行優(yōu)先股融資方案的啟示

(一)靈活設(shè)置優(yōu)先股融資方案

通過對(duì)北京銀行的融資方案條款進(jìn)行分析，本文認(rèn)為不同的銀行或企業(yè)面臨的資金狀況、行業(yè)環(huán)境有所不同，而優(yōu)先股的條款恰好可以靈活設(shè)置。北京銀行在發(fā)行方式上效仿了其他大型銀行，選擇非公開發(fā)行，主要吸引證券公司、基金公司等合格投資者的資金，以達(dá)到快速融資的目的。隨著優(yōu)先股的發(fā)展和相關(guān)政策的不斷完善，在保證普通股股東權(quán)益及銀行自身實(shí)力允許的情況下，可以考慮選擇公開發(fā)行，獲得較大規(guī)模的融資，同時(shí)增強(qiáng)優(yōu)先股的流動(dòng)性。

對(duì)于具體發(fā)行條款的設(shè)置，城市商業(yè)銀行在考慮成本的同時(shí)也可以選擇更利好于投資方的條款，一方面可以吸引更多有實(shí)力的投資者，另一方面也能增強(qiáng)二級(jí)市場(chǎng)投資者對(duì)銀行的信心，從而對(duì)其股票的市場(chǎng)表現(xiàn)帶來更持久的積極影響。

(二)提高融集資本的使用效率

通過優(yōu)先股融資對(duì)各項(xiàng)指標(biāo)的影響分析，可以發(fā)現(xiàn)優(yōu)先股融資后北京銀行的資產(chǎn)利潤(rùn)率、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率等指標(biāo)會(huì)繼續(xù)影響監(jiān)管指標(biāo)的表現(xiàn)，所以獲得資本只是改善銀行資本結(jié)構(gòu)的第一步。城市商業(yè)銀行可以借鑒國內(nèi)外大型銀行的經(jīng)驗(yàn)，優(yōu)化現(xiàn)有業(yè)務(wù)發(fā)展模式，提高高資本消耗的信貸業(yè)務(wù)效率和資本管理水平，讓籌集資本充分發(fā)揮作用，既有利于后續(xù)融資的定價(jià)，又能讓優(yōu)先股融資的效用穩(wěn)定且長(zhǎng)久。

(三)謹(jǐn)慎評(píng)估優(yōu)先股融資的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)

通過對(duì)北京銀行優(yōu)先股融資風(fēng)險(xiǎn)的分析，本文認(rèn)為首先應(yīng)充分考慮現(xiàn)金流量風(fēng)險(xiǎn)：城市商業(yè)銀行市場(chǎng)地位、風(fēng)險(xiǎn)承受能力、資金實(shí)力均不及國有大型銀行，在選擇優(yōu)先股融資時(shí)需要對(duì)發(fā)行所需的各項(xiàng)費(fèi)用和每年需要支付的優(yōu)先股股息進(jìn)行更精確的計(jì)算，這些支出相對(duì)固定，但如果采用的是浮動(dòng)利率還應(yīng)當(dāng)預(yù)測(cè)未來市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)利率的影響。其次，因?yàn)閮?yōu)先股股息需要在稅后凈利潤(rùn)中扣除，所以應(yīng)當(dāng)對(duì)股息不能抵扣的稅費(fèi)進(jìn)行預(yù)估，綜合評(píng)價(jià)未來的稅負(fù)，充分考慮市場(chǎng)和政策變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)等，根據(jù)銀行目前的發(fā)展態(tài)勢(shì)預(yù)測(cè)5年后選擇贖回優(yōu)先股的可能性。

另外，還應(yīng)完善內(nèi)部?jī)?yōu)先股管理機(jī)制來降低原股東分紅減少及表決權(quán)結(jié)構(gòu)變化帶來的風(fēng)險(xiǎn)。在現(xiàn)有政策背景下，城市商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)規(guī)范自身的優(yōu)先股管理機(jī)制，以求公平地維護(hù)各方投資者的利益。例如，在優(yōu)先股股東行使表決權(quán)、參與分紅等方面進(jìn)行規(guī)范化管理，讓優(yōu)先股股東對(duì)自身權(quán)益問題有一個(gè)合理的反饋渠道。另外，優(yōu)先股股東類似于普通的社會(huì)投資者，對(duì)信息的獲取受到限制，信息不對(duì)稱往往會(huì)造成其權(quán)益受到更多的侵害。所以，銀行應(yīng)加強(qiáng)優(yōu)先股的信息披露，讓更多信息透明化，保證優(yōu)先股股東準(zhǔn)確掌握自身的投資信息，這樣不僅有利于優(yōu)先股股東的利益保護(hù)，更有助于銀行長(zhǎng)期的內(nèi)部穩(wěn)定。