和燕

摘 要：隨著全球經(jīng)濟(jì)化進(jìn)程的加快，各個(gè)國(guó)家在發(fā)展經(jīng)濟(jì)的過(guò)程中都涌現(xiàn)出了許多公司，這些企業(yè)的出現(xiàn)為國(guó)家在社會(huì)經(jīng)濟(jì)方面的管理帶來(lái)了困難。與此同時(shí)，也為各個(gè)國(guó)家的商業(yè)帶來(lái)了挑戰(zhàn)和機(jī)遇，因此，為了保證各個(gè)行業(yè)中的企業(yè)都能有序的運(yùn)作，我國(guó)頒布了許多與商業(yè)有關(guān)的政策和條例。這些政策的實(shí)施不僅有利于各個(gè)大公司的持續(xù)發(fā)展，也為某些中小企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展帶來(lái)了機(jī)遇。對(duì)于公司來(lái)說(shuō)，擁有企業(yè)的股份越多在投票過(guò)程的權(quán)利就越大，實(shí)際上在企業(yè)中持有大規(guī)模股份的人只占少部分。因此，中小股東無(wú)法做出大的決策，從而導(dǎo)致了這一類(lèi)人在公司的發(fā)展和治理中處于弱勢(shì)地位，而有關(guān)政策的實(shí)施就很大程度的保障了這部分股東的利益。

關(guān)鍵詞：新公司法;企業(yè)股東;權(quán)益保護(hù);權(quán)益完善

改革開(kāi)放以來(lái)，我國(guó)的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)速度較快。在此期間，許多公司在解決中國(guó)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展和就業(yè)問(wèn)題方面發(fā)揮了重要作用。目前，如何保護(hù)和改善公司現(xiàn)有股東權(quán)益的問(wèn)題在社會(huì)上引起了人們廣泛的關(guān)注， 相關(guān)公司法的頒布本質(zhì)在于維護(hù)企業(yè)中小股東的利益，并最大化股東和企業(yè)的利益。然而，大多數(shù)企業(yè)家依靠相關(guān)理論基礎(chǔ)來(lái)保護(hù)公司大股東的利益而忽略了中小股東的利益，并以最大化大股東利益的方式來(lái)提高業(yè)務(wù)生產(chǎn)的效率，因此，如何保護(hù)中小股東的利益是一個(gè)非常實(shí)際的問(wèn)題，對(duì)中國(guó)相關(guān)制度和相關(guān)法律都產(chǎn)生重大影響。與此同時(shí)，保護(hù)股東的利益并增加他們對(duì)投資的熱情能夠促進(jìn)很多企業(yè)的發(fā)展。

1 企業(yè)對(duì)其股東權(quán)益保護(hù)在公司法內(nèi)容上的需求

1）企業(yè)內(nèi)部關(guān)系層面。與大型企業(yè)相比，中小型企業(yè)的不同之處在于他們的股東人數(shù)較少，且股東與股東之間的關(guān)系非常親密。這就導(dǎo)致了企業(yè)內(nèi)部管理權(quán)利和自治責(zé)任的不協(xié)調(diào)，這種情況對(duì)于企業(yè)的管理水平和綜合發(fā)展會(huì)產(chǎn)生巨大的影響。此外，大多數(shù)股東認(rèn)為，公司的早期發(fā)展活動(dòng)將會(huì)影響公司的實(shí)際發(fā)展?fàn)顩r，并導(dǎo)致公司難以進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)。在此基礎(chǔ)上，必須要對(duì)現(xiàn)有企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展水平進(jìn)行優(yōu)化，并使其與公司內(nèi)部分支機(jī)構(gòu)的管理要求保持一致。

2）企業(yè)的資金運(yùn)作層面。中小企業(yè)還有一個(gè)特點(diǎn)，就是由于公司資金不足，導(dǎo)致他們的規(guī)模都比較小。在對(duì)各個(gè)項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)過(guò)程中，會(huì)出現(xiàn)由于缺乏足夠的運(yùn)行資金而影響業(yè)務(wù)的發(fā)展。為了改善這種狀況，各個(gè)企業(yè)必須要在公司法的基礎(chǔ)上對(duì)企業(yè)內(nèi)部的資本管理進(jìn)行優(yōu)化和調(diào)整，并有效控制各種外部因素對(duì)公司資本的影響。此外，企業(yè)需要根據(jù)規(guī)劃和發(fā)展模式來(lái)提高各種資金在其業(yè)務(wù)中的使用效率，同時(shí)還要不斷完善公司對(duì)于資金的各項(xiàng)管理標(biāo)準(zhǔn)，以此來(lái)達(dá)到生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)水平，以及提高公司發(fā)展效益的目標(biāo)。

2 新公司法對(duì)企業(yè)股東權(quán)益的保護(hù)與完善

1）實(shí)體法方面。新公司法的規(guī)定重點(diǎn)在于如何對(duì)大股東的權(quán)利進(jìn)行限制。根據(jù)現(xiàn)行公司法，公司股東有權(quán)根據(jù)可用股份的數(shù)量進(jìn)行投票。換句話說(shuō)，股東的股份越大，他的決策權(quán)利就越大。與此同時(shí)，企業(yè)還要注重于加強(qiáng)中小股東的發(fā)言權(quán)，并對(duì)他們的知情權(quán)范圍進(jìn)行擴(kuò)大。新公司法關(guān)于有限責(zé)任公司的股東賦予問(wèn)題在新公司法中進(jìn)行了明確的規(guī)定，其中規(guī)定企業(yè)對(duì)股東只能賦予質(zhì)詢權(quán)，但是這個(gè)規(guī)則相對(duì)簡(jiǎn)單，然而在實(shí)際操作過(guò)程中，企業(yè)很難進(jìn)行該項(xiàng)權(quán)利的行使。所以本文主要是對(duì)公司法的社會(huì)需求做了簡(jiǎn)要的介紹。

2）程序法方面。因此，程序法的推出是對(duì)新“公司法”最重要的改革之一。（1）規(guī)定限制表決權(quán)。投票排除系統(tǒng)是用于限制投票系統(tǒng)的另一個(gè)術(shù)語(yǔ)。換句話說(shuō)，如果在股東大會(huì)上出現(xiàn)讓股東們產(chǎn)生分歧的事件，那么其余股東就進(jìn)行投票來(lái)站在自己所支持的股東方面，并且相關(guān)股東不得參與議事。這種新的公司法律制度通過(guò)限制某些主要股東的投票權(quán)，有效地保護(hù)了公司和中小股東的利益。新“公司法”第16條規(guī)定：“如果公司向現(xiàn)任經(jīng)理或公司股東提供擔(dān)保，則應(yīng)由股東大會(huì)和股東進(jìn)行投票通過(guò)。前款規(guī)定的控制機(jī)構(gòu)或者股東對(duì)前款所列事項(xiàng)的表決，不予支持。對(duì)此事項(xiàng)的投票必須得到出席會(huì)議的半數(shù)以上股東的批準(zhǔn)。同時(shí)“公司法”中的第16條還人為的對(duì)主要股東進(jìn)行限制，從而有效地保護(hù)了少數(shù)股東的權(quán)益。（2）可以將股東累積投票制作為一種企業(yè)的強(qiáng)制制度來(lái)執(zhí)行。在傳統(tǒng)公司的發(fā)展原則中，在年度股東大會(huì)上投票的“多數(shù)票”原則處于前景，并且這對(duì)于股東在行使表決權(quán)時(shí)非常重要。如果在公司中股東的投票權(quán)是以股權(quán)為基礎(chǔ)確定的，每股代表一票。那么公司在相關(guān)條款和規(guī)定中就必須要向有權(quán)管理股東大會(huì)的某些股東進(jìn)行說(shuō)明。與此同時(shí)，年度股東大會(huì)的本質(zhì)就會(huì)被消磨殆盡，從而使企業(yè)成為“大股東集會(huì)”。在這種情況下，中小股東的利益就會(huì)受到嚴(yán)重的影響。根據(jù)新的“公司法”規(guī)定，累積投票可用于投票給公司股東，因此公司的主要股東可以在業(yè)務(wù)流程中維護(hù)自己的利益，盡可能的避免以這種方式投票。與此同時(shí)，我國(guó)還要注重于向國(guó)外的公司法進(jìn)行借鑒和學(xué)習(xí)，并引進(jìn)這種新型的公司法制度。以便能夠及時(shí)、有效的實(shí)現(xiàn)保護(hù)全體股東合法權(quán)益的目標(biāo)。（3）要完善股份回購(gòu)制度。新的公司法對(duì)企業(yè)五年的經(jīng)濟(jì)收益進(jìn)行了規(guī)定。但是，在某些情況下，企業(yè)的某些主要股東也可能故意或錯(cuò)誤地規(guī)避這些標(biāo)準(zhǔn)，并將利潤(rùn)轉(zhuǎn)化為不合理的損失，這雖然減輕了公司的稅率等負(fù)擔(dān)，但對(duì)中小股東來(lái)說(shuō)卻是非常不利的。這就是本文的目的，主要是為了調(diào)整股東回購(gòu)，以防止股東利益受到侵害的原因。（4）新公司法中應(yīng)明確規(guī)定公司解散程序和步驟。新的“中國(guó)公司法”規(guī)定，對(duì)于股東所提及的公司解散必須進(jìn)行嚴(yán)格控制，但由于規(guī)則過(guò)于模糊，導(dǎo)致股東在解散時(shí)對(duì)于股權(quán)的控制沒(méi)有明確的規(guī)定。因此，當(dāng)其他股東因其自身原因解散公司時(shí)，無(wú)法避免對(duì)中小股東造成的損失。基于此，新公司法律明確規(guī)定了公司的清算規(guī)則，這對(duì)于糾正所謂的“嚴(yán)重工作困難”是必要的，以便采取適當(dāng)?shù)慕鉀Q方法。（5）新公司法中要完善股東的訴訟制度。例如，在公司法完善股東的述訟制度時(shí)，其中必須明確規(guī)定被告及其隨行人員的范圍。這不僅適用于大多數(shù)股東，公司和董事，同時(shí)還能對(duì)部分股東的需求進(jìn)行改善。與此同時(shí)，法律的制定還需要明確界定起訴范圍和具體違法行為，并創(chuàng)建相關(guān)系統(tǒng)以防止有關(guān)人員對(duì)公司進(jìn)行惡意起訴，以及避免在訴訟過(guò)程中中有人濫用股東權(quán)利，同時(shí)最大限度地減少對(duì)公司利益的損害。

3）關(guān)于股東知情權(quán)的完善。為了提高股東對(duì)信息的知情權(quán)利，我們可以從以下兩個(gè)方面進(jìn)行討論，首先，它賦予了審計(jì)員的權(quán)利。在業(yè)務(wù)發(fā)展的過(guò)程中，公司可能會(huì)損害股東的利益，這種損害可能是偶然的也可能是人為的。因此，如果股東有合理理由懷疑公司違反了相應(yīng)法律法規(guī)并侵犯了股東的權(quán)利，股東可以要求法院專(zhuān)業(yè)調(diào)查員，對(duì)公司的發(fā)展方向，狀態(tài)，以及公司負(fù)責(zé)人進(jìn)行調(diào)查。在實(shí)施這種制度以前，我國(guó)相關(guān)研究人員應(yīng)該先從國(guó)外的案例入手。例如，在日本公司法中，如果股東違反了相關(guān)法律規(guī)定，并且股東相關(guān)事實(shí)存在疑問(wèn)，那么少數(shù)股東（擁有該公司股份總數(shù)的10%以上）可以上法庭采取非程序性做法，以此來(lái)維護(hù)自己的權(quán)益。這一類(lèi)型的政策可以更好地保護(hù)股東的權(quán)利，并讓他們充分了解有關(guān)公司法存在的形式。同時(shí)，建立股東權(quán)利的目的是為了要求公司管理層公平公正的開(kāi)展業(yè)務(wù)，一般情況下是因?yàn)楣蓶|認(rèn)為公司的部分行為違反了行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和相關(guān)法律的規(guī)定，而公司法的引入就能最大限度的保證股東的權(quán)益。但是，在引入此規(guī)則時(shí)，應(yīng)以多種方式對(duì)其范圍進(jìn)行改進(jìn)。因此，在這方面國(guó)家要對(duì)相關(guān)公司法的規(guī)定和制度進(jìn)行改進(jìn)和完善，并盡快建立適當(dāng)?shù)姆审w系。

3 結(jié)語(yǔ)

總而言之，公司法的制定要考慮很多方面，這也是公司法在許多方面還不完善的原因。并且，拓寬企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展的范圍，保護(hù)股東權(quán)益以及充分實(shí)施法律的前提條件在于企業(yè)要能夠滿足股東的需求，并最大限度的對(duì)股東的權(quán)益進(jìn)行保護(hù)。

參考文獻(xiàn)

[1]翟穎.公司法對(duì)企業(yè)股東權(quán)益的保護(hù)與完善[J].山西省政法管理干部學(xué)院學(xué)報(bào)，2019（03）：56-57.

[2]王立衛(wèi).論《公司法》對(duì)企業(yè)中小股東權(quán)益保護(hù)的完善[J].法制博覽，2019（11）：246.