多方博弈、潛在戰(zhàn)投資質(zhì)存瑕疵，億陽(yáng)“5步走”重整方案或?qū)㈦y產(chǎn)
2019-10-12 07:37:42惠凱
證券市場(chǎng)紅周刊 2019年38期
惠凱
億陽(yáng)集團(tuán)的債務(wù)危機(jī)爆發(fā)后，近200億債務(wù)將多家銀行、信托、券商和公募網(wǎng)入其中。盡管最新的“5步走”解決方案有一定新意，但債券持有人認(rèn)為方案漠視了普通債權(quán)人的利益。在多方博弈下，重整方案不排除有難產(chǎn)的可能。
億陽(yáng)集團(tuán)的債務(wù)危機(jī)爆發(fā)已經(jīng)兩年有余，近200億負(fù)債涉及多家銀行、信托、券商和基金。如何化解億陽(yáng)債務(wù)危機(jī)？潛在戰(zhàn)投方于今年9月中旬提出了“5步走”的解決方案：拆分出新億陽(yáng)和老億陽(yáng)兩個(gè)平臺(tái)——新億陽(yáng)承接上市公司，老億陽(yáng)承接油氣、長(zhǎng)江三橋等資產(chǎn);戰(zhàn)投向新億陽(yáng)提供20億元，解決上市公司的違規(guī)擔(dān)保問題，對(duì)價(jià)是獲得新億陽(yáng)的8成股份。對(duì)此，多位債券持有人認(rèn)為，該方案將普通債權(quán)全部轉(zhuǎn)股、無現(xiàn)金償還，很難接受。
億陽(yáng)集團(tuán)近200億負(fù)債
華融、阜新銀行、交銀信托等陷身其中
《紅周刊》此前曾報(bào)道過，億陽(yáng)集團(tuán)負(fù)債約200億元，最大的兩家債權(quán)人是阜新銀行和中國(guó)華融。今年6月份，億陽(yáng)集團(tuán)召開的第一次債權(quán)人大會(huì)上披露的資料也顯示，阜新銀行是最大的單一債權(quán)人，總申報(bào)債權(quán)超過30億元;華融總申報(bào)債權(quán)約有17億元，其中華融旗下的黑龍江分公司申報(bào)近7億元、華融天澤申報(bào)約2億元。
“踩雷”的信托公司也不少：華融信托申報(bào)債權(quán)7.45億元，中江信托（現(xiàn)雪松信托）債權(quán)6.63億元，交銀信托近5億元，西藏信托申報(bào)債權(quán)3.4億元，長(zhǎng)安信托申報(bào)債權(quán)近3億元;券商系中，江海證券、大同證券、恒泰證券分別申報(bào)了1.6億元、7600萬元和6000萬元債權(quán)。值得注意的是，中山證券申報(bào)債權(quán)共近30億元，不過據(jù)《紅周刊》記者了解，中山證券作為億陽(yáng)債的承銷券商，30億元中的大部分應(yīng)該是其代理債券持有人所持債券申報(bào)。
除了金融機(jī)構(gòu)外，億陽(yáng)還和多家具有實(shí)業(yè)背景的投資平臺(tái)存在債務(wù)關(guān)系。例如，樂賺財(cái)富申報(bào)債權(quán)近2億元，寶塔石化旗下的寶塔投資控股向億陽(yáng)申報(bào)債權(quán)1.3億元。寶塔石化曾是寧夏最大的民企，其在2018年爆發(fā)了債務(wù)危機(jī)，負(fù)債超300億元，包括實(shí)控人孫珩超在內(nèi)的多名涉案人員被采取了強(qiáng)制措施。
資產(chǎn)方面，《紅周刊》記者掌握的材料顯示，截至今年一季度末，億陽(yáng)集團(tuán)總資產(chǎn)170億元，長(zhǎng)期資產(chǎn)51億元，其中長(zhǎng)期股權(quán)投資44.4億元，流動(dòng)資產(chǎn)118億元，對(duì)外債權(quán)102億元。在長(zhǎng)期股權(quán)資產(chǎn)中，億陽(yáng)持有北京產(chǎn)權(quán)交易所10.5%的股權(quán)、南京長(zhǎng)江第三大橋有限公司25%的股權(quán)、海納醫(yī)信軟件科技公司35%的股權(quán);與此同時(shí)，億陽(yáng)集團(tuán)還在吉爾吉斯斯坦和國(guó)內(nèi)有多處礦產(chǎn)。不過隨著企業(yè)進(jìn)入重整、以及國(guó)際貿(mào)易環(huán)境變化，控股公司業(yè)務(wù)受到嚴(yán)重影響，這些長(zhǎng)期股權(quán)的價(jià)值已出現(xiàn)一定縮水。
那么，億陽(yáng)集團(tuán)200億元左右的總負(fù)債又該如何化解呢？
《紅周刊》曾在2018年先后獨(dú)家刊發(fā)了《億陽(yáng)債務(wù)危機(jī)持續(xù)發(fā)酵的背后：*ST信通命懸一線？》《億陽(yáng)債務(wù)化解草案出爐債轉(zhuǎn)股方案或成逃廢債序曲》，就億陽(yáng)集團(tuán)的債務(wù)化解進(jìn)展做過報(bào)道：先優(yōu)先化解有質(zhì)押物的債務(wù)（約50億元）、涉及*ST信通的債務(wù)和擔(dān)保問題（約50億元），剩余100億元左右的無擔(dān)保債務(wù)則實(shí)施“債轉(zhuǎn)股”;轉(zhuǎn)股的承載主體是“新億陽(yáng)集團(tuán)”。對(duì)于有抵押品的債權(quán)人來說，則以抵押品作為兌付保證。譬如，億陽(yáng)集團(tuán)持有的長(zhǎng)江三橋股權(quán)的抵押貸款是8億元，評(píng)估值為12.5億元，完全能夠覆蓋債務(wù)?？傮w來看，上述抵押品的總估值為60.5億元，對(duì)應(yīng)抵押貸款總額為64億元，賬面評(píng)估值基本能化解質(zhì)押債權(quán)。
不過，上述方案也存在著很大爭(zhēng)議，部分債權(quán)人尤其是債券持有人認(rèn)為，資產(chǎn)估值存在水分，且轉(zhuǎn)股平臺(tái)并非完全是上市公司，股權(quán)流動(dòng)性很差。
重整方案“5步走+雙平臺(tái)”
戰(zhàn)投注資20億 債轉(zhuǎn)股方案引爭(zhēng)議
如今距債務(wù)危機(jī)爆發(fā)已兩年，億陽(yáng)集團(tuán)的債務(wù)化解進(jìn)展可謂喜憂參半。“喜”的是，億陽(yáng)集團(tuán)實(shí)控人鄧偉因涉嫌前福建省委副書記、省長(zhǎng)蘇樹林等案件，在2017年5月被帶走協(xié)助調(diào)查后，已于2019年元旦前后回到集團(tuán)履職;“憂”的是，*ST信通自2017年以來的持續(xù)虧損、違規(guī)擔(dān)保問題仍未化解，而證監(jiān)部門的調(diào)查結(jié)果也自2017年至今未公布結(jié)果，暫停上市風(fēng)險(xiǎn)嚴(yán)重。
9月24日，*ST信通發(fā)布公告稱，受資產(chǎn)遍布海內(nèi)外、上市公司也在籌劃破產(chǎn)重整等原因影響，哈爾濱中院于9月11日裁定億陽(yáng)集團(tuán)延期提交重整計(jì)劃草案，提交期限延長(zhǎng)至12月22日。
《紅周刊》記者獨(dú)家獲悉，在9月16日召開的億陽(yáng)集團(tuán)債委會(huì)第三次會(huì)議上，潛在戰(zhàn)投方中澤集團(tuán)提出了一份重整方案，該方案代表了億陽(yáng)集團(tuán)債務(wù)重整的最新動(dòng)向。《紅周刊》記者獲得的材料顯示：
（1）資產(chǎn)拆分。把億陽(yáng)集團(tuán)有運(yùn)營(yíng)價(jià)值的核心資產(chǎn)作出區(qū)分，設(shè)立新億陽(yáng)集團(tuán)，新億陽(yáng)持有上市公司股份，包括上市公司資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)和維系上市公司經(jīng)營(yíng)必需的資產(chǎn)，老億陽(yáng)集團(tuán)仍然持有油氣資產(chǎn)、長(zhǎng)江三橋等股權(quán)資產(chǎn);
（2）處置非核心資產(chǎn);
（3）債權(quán)拆分及對(duì)接。按照審計(jì)和評(píng)估的可兌現(xiàn)價(jià)值，新億陽(yáng)集團(tuán)和老億陽(yáng)集團(tuán)兩個(gè)平臺(tái)分別承接有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)。具體來說，新億陽(yáng)集團(tuán)承接職工債權(quán)、維護(hù)*ST信通的后續(xù)經(jīng)營(yíng);對(duì)于股東債權(quán)（包括有擔(dān)保債權(quán)），按照《破產(chǎn)法》的規(guī)定，4/6劃分，4成由新億陽(yáng)集團(tuán)承接、6成由老億陽(yáng)集團(tuán)承接，承接的初步計(jì)劃是通過轉(zhuǎn)股安排，4成債權(quán)轉(zhuǎn)為新億陽(yáng)集團(tuán)股權(quán)，6成債權(quán)轉(zhuǎn)為老億陽(yáng)集團(tuán)股權(quán);
（4）職工債權(quán)和稅款債權(quán)全額清償;
（5）初步重組方案如下：戰(zhàn)略投資人向新億陽(yáng)集團(tuán)提供20億元資金，用于解決上市公司的問題，重組后有望獲得80%的股份;對(duì)于老億陽(yáng)集團(tuán)，提供1億元資金支持、獲得10%股份，債權(quán)人獲得70%的股權(quán)，剩余20%的股份擬分配給原管理團(tuán)隊(duì)。
然而，對(duì)于方案內(nèi)容，有信托系債權(quán)人表示不解：重整為什么要分成兩家？對(duì)此，戰(zhàn)投方解釋稱，劃分新老億陽(yáng)的原因是為了保護(hù)上市公司，核心資產(chǎn)還是留在老億陽(yáng)。
除了新老平臺(tái)的劃分存在爭(zhēng)議外，另一個(gè)爭(zhēng)議之處在于：資產(chǎn)估值以及債轉(zhuǎn)股設(shè)計(jì)。有公募資管公司系債權(quán)人認(rèn)為，對(duì)長(zhǎng)江三橋的評(píng)估價(jià)值過低。記者獲得的資料也顯示，有億陽(yáng)集團(tuán)高層指出，潛在戰(zhàn)投方提出的方案不盡合理——只保障了轉(zhuǎn)入新億陽(yáng)的債權(quán)利益，忽視了擬轉(zhuǎn)入老億陽(yáng)的6成債權(quán)的利益。
目前來看，億陽(yáng)集團(tuán)旗下還有諸多非上市的固定資產(chǎn)和科技類資產(chǎn)，這些資產(chǎn)的去向也是債券持有人極為關(guān)注的。在9月16日的會(huì)議上，有潛在戰(zhàn)投方介紹，億陽(yáng)集團(tuán)持有的福碼、海納醫(yī)信均具備潛在上市條件，新材料業(yè)務(wù)可以成立新公司、也有機(jī)會(huì)上市，干細(xì)胞業(yè)務(wù)也可以上市。
多家潛在戰(zhàn)投方身陷債務(wù)糾紛
疑似殼公司
在此次重整中，戰(zhàn)投方又有哪些機(jī)構(gòu)呢？
《紅周刊》記者了解到，目前的意向戰(zhàn)投方有5家：中澤控股集團(tuán)股份有限公司、盛熙控股、深圳東方賽富投資有限公司、中商全聯(lián)控股有限公司、北京東方慈道資本管理有限公司。
其中，中澤集團(tuán)成立于1995年，是一家以投資、重整、房地產(chǎn)等為主業(yè)的大型民企。企查查顯示，中澤集團(tuán)的股東為于澤國(guó)、于澤旭等3位自然人，于澤國(guó)任董事長(zhǎng)。公開資料顯示，于澤國(guó)早年曾從事中俄邊貿(mào)等行業(yè)。不過中澤集團(tuán)更熱衷的是收購(gòu)國(guó)企，自上世紀(jì)90年代末國(guó)企改制以來，中澤集團(tuán)參與了數(shù)十家國(guó)企的收購(gòu)，譬如2014年從央企中鋼集團(tuán)手中接盤吉林鐵合金股份有限公司的股權(quán)。
不過，需要注意的是，中澤集團(tuán)還牽扯進(jìn)吉恩鎳業(yè)的債務(wù)重組一事。2018年7月，吉恩鎳業(yè)因巨額虧損等原因轉(zhuǎn)入三板后開始重整。今年發(fā)布的重整方案顯示，吉恩鎳業(yè)計(jì)劃在停牌前股價(jià)1.18元/股的基礎(chǔ)上，原股份10股縮1股、16億股等比例縮股成1.6億股，再以縮股后的總股本為基數(shù)，按照每10股轉(zhuǎn)增38.86股的比例轉(zhuǎn)增合計(jì)約6.23億股、總股數(shù)擴(kuò)大至7.84億股。轉(zhuǎn)增股份不向原股東分配。而中澤集團(tuán)旗下公司作為重整投資人，將出資12億元，按2.7元/股價(jià)格受讓約4.43億股轉(zhuǎn)增股份。不過，該方案因中澤集團(tuán)受讓價(jià)遠(yuǎn)低于中小股東持股成本、缺乏鎳行業(yè)相關(guān)資源、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不透明等原因而引發(fā)較大反對(duì)聲，有觀點(diǎn)質(zhì)疑重組方案實(shí)為血洗中小股東。
企查查還顯示，中澤集團(tuán)以股東還因借款糾紛、被朝陽(yáng)銀行等機(jī)構(gòu)起訴，而中澤集團(tuán)持有的吉鐵合金公司股權(quán)也在2018年4月被凍結(jié)。
在此背景下，中澤集團(tuán)是否有資金和管理實(shí)力助億陽(yáng)擺脫兩百億的債務(wù)困局、并保殼*ST信通，尚需觀察。
另一家潛在戰(zhàn)投方——深圳東方賽富投資，從名稱上看，似與知名股權(quán)投資基金軟銀賽富有所關(guān)聯(lián)，有債市投資者向記者表達(dá)了對(duì)兩者關(guān)系的疑惑。不過企查查信息來看，東方賽富實(shí)繳資本僅1000萬元，實(shí)控人為劉俊宏，與軟銀賽富并不存在股權(quán)關(guān)系。
資料顯示，東方賽富成立于創(chuàng)業(yè)板設(shè)立之初，曾參與了安科生物等多家深市公司的IPO。不過基金業(yè)協(xié)會(huì)信息顯示，東方賽富在運(yùn)作管理上存在多處瑕疵：某高管無基金從業(yè)資格、未按要求進(jìn)行產(chǎn)品或重大事項(xiàng)更新累計(jì)達(dá)2次以上、未按時(shí)提交經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告，已被中基協(xié)定性為“異常機(jī)構(gòu)”。同時(shí)，東方賽富管理的三只基金成立于2010～2013年，其后無新備案紀(jì)錄。
類似的還有北京東方慈道資本，其股東實(shí)力單薄，為三位自然人，大股東閆炳乾持股約87%?；饦I(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)也查不到東方慈道的詳情。
會(huì)議紀(jì)要透露，上述潛在戰(zhàn)投方均稱看好億陽(yáng)重整，但包括東方賽富在內(nèi)的潛在戰(zhàn)投方則表示，截至9月中旬，尚未完成盡調(diào)程序。
除上述機(jī)構(gòu)外，億陽(yáng)高層還表態(tài)希望雪松信托的大股東雪松控股也參與戰(zhàn)投。記者也就此咨詢了雪松方面，未獲確切回復(fù)。
重整進(jìn)展緩慢
債權(quán)人、中小股東或?qū)ⅰ芭阍帷?/h3>
對(duì)于此次重整方案，債券持有人及股東又如何看待呢？多家機(jī)構(gòu)和自然人債券持有人向《紅周刊》記者表示了反對(duì)態(tài)度。受訪對(duì)象認(rèn)為，名義上是破產(chǎn)重整，卻將全部普通債權(quán)債轉(zhuǎn)股，有逃廢債嫌疑?！捌飘a(chǎn)清算好歹還能變現(xiàn)一些資產(chǎn)吧?！庇兴侥脊締T工認(rèn)為，該方案很難通過，法院強(qiáng)制裁決的話也不符合法律規(guī)定。還有持有人指出，該方案擬將員工債權(quán)全部現(xiàn)金清償，而債券卻無任何現(xiàn)金清償，這種方案在重整中很罕見，通過的幾率很低。
如此情況意味著，一旦最新的重整方案無法通過，則*ST信通的違規(guī)擔(dān)保問題將很難在年底前解決，進(jìn)而讓其退市風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)一步提升。
“一般來說，有擔(dān)保的普通債權(quán)清償率要高于無擔(dān)保普通債權(quán)。重整方案可能會(huì)根據(jù)持有金額劃分小額（例如金額在50萬以內(nèi)）和大額債權(quán)組，小額債權(quán)組一般100%清償，但清償總額很低，大額債權(quán)組清償?shù)牟淮_定性較大?！遍L(zhǎng)期從事信用研究工作的歐陽(yáng)勇兵向《紅周刊》記者舉例稱，在ST超日的重整方案中，11超日債在設(shè)置了增信措施后實(shí)現(xiàn)全額清償，而12二重集則是二重集團(tuán)股東采取“先收購(gòu)后代償”的方式實(shí)現(xiàn)100%清償，依據(jù)方案、東北特鋼債券債權(quán)人的現(xiàn)金償付率則比較低、為22%?？傊捌飘a(chǎn)重整方案中，對(duì)債券債權(quán)全額轉(zhuǎn)股的情況較少，大部分是按比例清償，或延期償付，在特定期限內(nèi)每年償付一定比例”。他認(rèn)為，針對(duì)掌握上市公司資源、仍擁有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的發(fā)行主體，推動(dòng)發(fā)行人通過引進(jìn)戰(zhàn)投等方式，改善債務(wù)人資本結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)債券清償是比較好的方式。
*ST信通股東郭先生向《紅周刊》記者直言，鄧偉是導(dǎo)致重整進(jìn)度過慢的關(guān)鍵。他透露，鄧偉自今年3月以來多次表態(tài)“截至9月確定戰(zhàn)投、12月重整完成”，相關(guān)方也將9月視為最后時(shí)限，但9月下旬億陽(yáng)集團(tuán)申請(qǐng)將重整草案提交期限延后至12月底，對(duì)各方都極為不利。鄧偉曾私下稱，由于盡調(diào)未出爐等原因，簽署戰(zhàn)投協(xié)議一事可能會(huì)在10月份完成?！八袀鶛?quán)人、中小股東、集團(tuán)與信通董事會(huì)和高管都愿意坐下來協(xié)商解決問題，鄧偉卻不愿放手?！痹谒磥?，鄧偉如此做，原因或許在于希望借此保住個(gè)人利益，且指望用拖延戰(zhàn)術(shù)逼迫債權(quán)人主動(dòng)妥協(xié)。
問題在于，一旦*ST信通退市，不僅中小股東被動(dòng)陪葬，以股票為質(zhì)押/擔(dān)保物的債權(quán)人也將面臨資產(chǎn)失去流動(dòng)性的困擾。從《紅周刊》記者掌握的資料來看，億陽(yáng)集團(tuán)的擔(dān)保債務(wù)申報(bào)總額65.43億元，上海騰云資產(chǎn)、雪松信托、北京易禾水星、陜國(guó)投、江海證券、紅嶺創(chuàng)投、西藏信托等機(jī)構(gòu)均以億陽(yáng)集團(tuán)持有的*ST信通股票為擔(dān)保物。其中紅嶺創(chuàng)投于今年3月宣布清盤，其董事長(zhǎng)承認(rèn)有260億元的未清償本金。
*ST信通另一個(gè)懸而未決的風(fēng)險(xiǎn)是監(jiān)管部門調(diào)查。自2017年12月起，證監(jiān)會(huì)至今仍未公布調(diào)查結(jié)果。*ST信通的一位前十大流通股東向記者分析，*ST信通在黑龍江證監(jiān)局的管轄之下，目前證監(jiān)局也左右為難?！痹谒磥恚瑑|陽(yáng)的問題很明顯，但證監(jiān)局起初還是出于好心，希望億陽(yáng)能主動(dòng)一些、積極自救，但由于億陽(yáng)實(shí)控人的問題，拖到現(xiàn)在也沒有公布具體方案，上市公司的退市風(fēng)險(xiǎn)越來越大?！霸缭摴嫉恼{(diào)查結(jié)果一直不公布，包括證監(jiān)局在內(nèi)，也是需要承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的?！?/p>
不過他也表示，地方政府的左右為難可以理解。近些年，東北地區(qū)上市公司數(shù)量增幅不大，卻不乏退市企業(yè)。Wind顯示，歷史上全部自A/B股退市且轉(zhuǎn)板的公司一共有65家，其中注冊(cè)地在東三省的企業(yè)共19家，黑龍江籍退市公司亦有數(shù)家?！耙坏﹥|陽(yáng)退市，那么黑龍江又少了一家上市公司?！?/p>
《紅周刊》記者獲悉，8月初，黑龍江證監(jiān)局人士已向億陽(yáng)集團(tuán)高管表示，在*ST信通申請(qǐng)重整前，需解決違規(guī)擔(dān)保和資金占用問題。而潛在戰(zhàn)投方提出的方案是否符合這一要求，還存在不確定性。按照證監(jiān)會(huì)的最新監(jiān)管要求，對(duì)于存在違規(guī)擔(dān)保等的上市公司，申請(qǐng)破產(chǎn)重整時(shí)，必須對(duì)上述問題出具切實(shí)可行的解決方案，不能使破產(chǎn)重整成為逃廢債工具。但上市公司9月公告稱，此前實(shí)控人承諾優(yōu)先解決上市公司或有債務(wù)，但現(xiàn)在大股東已申請(qǐng)破產(chǎn)重整，或無法履行承諾。
記者就重整事宜采訪了億陽(yáng)方面，集團(tuán)實(shí)控人鄧偉通過郵件回復(fù)記者稱，按照法院要求、重整期間不便接受媒體采訪，不過“重組重整工作現(xiàn)在進(jìn)展正常，新的有實(shí)力的戰(zhàn)略投資人也陸續(xù)前來考察洽談”。記者也聯(lián)系了中澤集團(tuán)、東方賽富等意向戰(zhàn)投方，中澤集團(tuán)員工稱“公司從不接受媒體采訪”，東方賽富方面則回復(fù)“需請(qǐng)示領(lǐng)導(dǎo)后再做決定”。
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