胡之奎

國(guó)企改制為股份制企業(yè)第一家：開創(chuàng)國(guó)企改革先河

1996年5月初我與40多家發(fā)行B股的上市公司代表在上海石油化工股份有限公司青浦日月島度假村培訓(xùn)參加了為期一周的董秘資格培訓(xùn)，市場(chǎng)上稱黃埔一期，我有幸成為中國(guó)大陸的第一批董秘。目前第一批堅(jiān)守崗位的還有兩位1959年出生的大哥，華新水泥董秘王錫明，老鳳祥董秘周富良。

我原來是大學(xué)老師，因?yàn)樽鰧W(xué)生分配，把學(xué)生分配到上海電真空公司，后來自己也去了。為了適應(yīng)我國(guó)彩電工業(yè)發(fā)展的需要，1986年，電子工業(yè)部和國(guó)家計(jì)委批準(zhǔn)上海建設(shè)一個(gè)年產(chǎn)100萬只18英寸彩色顯象管項(xiàng)目，這一項(xiàng)目至少需要5億多元投資，根據(jù)中外合資法的規(guī)定，注冊(cè)資本不得低于總投資的三分之一，且電真空公司規(guī)劃在合資企業(yè)的股權(quán)比重為75%，因此公司自籌資金必須達(dá)到12500萬元。當(dāng)時(shí)電真空公司下屬工廠沒有一家有能力單獨(dú)搞這么大的項(xiàng)目。經(jīng)上海市政府有關(guān)部門與公司的共同探討研究，決定以其中五個(gè)工廠為基礎(chǔ)，折合成國(guó)有資本大概1.5億元，組成資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)一體化的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，同時(shí)1987年1月開始公開向社會(huì)發(fā)行股票（A股），募集項(xiàng)目所需的部分資金計(jì)5000多萬元人民幣，這樣就湊成了2億元的注冊(cè)資本，電真空公司改制成了一家股份制的公司。1990年12月19日公司A股股票在上海證券交易所掛牌交易，股票名稱“真空電子”，股票代碼“600602”。真空電子是國(guó)有大型企業(yè)第一家發(fā)行A股，也是“老八股”即首批滬市上市的八家公司之一。

B股發(fā)行第一家：載入金融改革開放史冊(cè)

到了上世紀(jì)90年代真空電子要做25英寸以上的大屏幕的彩色顯像管，當(dāng)時(shí)只有日本掌握這方面比較先進(jìn)的技術(shù)，買設(shè)備要外匯，政府給不了這么多外匯。真空電子于是1991年11月打報(bào)告，政府同意發(fā)行一億人民幣的B股，折合成美元6700多萬，至此公司總股本增至3億元，其中A股占三分之二，B股人民幣10，000萬元，占三分之一。1991年11月30日公司經(jīng)政府批準(zhǔn)，轉(zhuǎn)制為中外合資的股份有限公司。1992年2月21日公司B股股票在上海證券交易所掛牌交易，股票名稱“真空B股”，股票代碼“900901”。

24、230這兩個(gè)數(shù)字單獨(dú)拿出來時(shí)很多人都不會(huì)知道究竟是什么意思，如果在它們的前面加上一個(gè)時(shí)間——1992年2月21日，一些資深投資者就明白了。正是這天，將中國(guó)的資本市場(chǎng)與國(guó)際資本市場(chǎng)緊密地結(jié)合在一起，而這扇門就是由有著來自全世界24個(gè)國(guó)家和地區(qū)230名“股東老板”的電真空B股所開啟，這也譜寫了中國(guó)金融市場(chǎng)的新歷史。

從引進(jìn)外資的角度來看，發(fā)行B股探索了在當(dāng)年企業(yè)急需外匯時(shí)，除中外合資、中外合作等形式外，籌措海外資金的一種新形式?！罢婵针娮印蓖ㄟ^發(fā)行B股募集的資金成功地引進(jìn)了技術(shù)和設(shè)備，解決了彩管配套的玻殼生產(chǎn)問題。B股的發(fā)行，不但解決了資金問題，也邁出了中國(guó)資本市場(chǎng)國(guó)際化的重要一步。

“真空電子”完成股份制轉(zhuǎn)制，發(fā)行A股和B股后，實(shí)現(xiàn)了對(duì)電視機(jī)關(guān)鍵核心部件顯像管的兩次產(chǎn)業(yè)升級(jí)。

此外，當(dāng)時(shí)的B股發(fā)行對(duì)公司法人治理結(jié)構(gòu)也有很大的促進(jìn)作用。1987年公司剛改制為股份公司的時(shí)候，下屬各廠廠長(zhǎng)為公司董事，黨委書記是監(jiān)事。公司在發(fā)行B股之后及時(shí)完善了法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)招股說明書的承諾，引進(jìn)了獨(dú)立董事，形成了國(guó)有股權(quán)代表、外資股權(quán)代表、社會(huì)經(jīng)濟(jì)學(xué)家和職工代表共同組成的董事會(huì)。這比2001年8月證監(jiān)會(huì)頒布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中規(guī)定所有上市公司在在2002年6月30日前，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括2名獨(dú)立董事的要求，早了整整10年時(shí)間。

引進(jìn)戰(zhàn)略投資者

真空電子第一次產(chǎn)業(yè)升級(jí)發(fā)的是A股，第二次想做大屏幕的，發(fā)了B股，是向海外發(fā)行的。第三次公司想做更升級(jí)的產(chǎn)品，后來還投資做液晶面板。這樣的話，投資量就大。當(dāng)時(shí)公司想把產(chǎn)業(yè)升級(jí)，一下子用的錢量又大，為什么不配股呢？因?yàn)锳、B股審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)是不一樣的，B股用的是IAS 境外審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，一家公司AB股的審計(jì)差異較大;如果要配股的話，按凈資產(chǎn)屬低原則，不少A+B股的公司就不達(dá)標(biāo)。那怎么辦呢？公司1999年就搞增發(fā)新股，當(dāng)時(shí)采用了一個(gè)新模式，即老股東10配4，再引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。當(dāng)時(shí)市場(chǎng)對(duì)增發(fā)行為還不太認(rèn)同，要在短時(shí)間內(nèi)一下子去找那么多的戰(zhàn)略投資者很難，這時(shí)靠的就是平時(shí)的一些朋友。當(dāng)時(shí)我陪董事長(zhǎng)一家一家跑，如江南重工、申能投資、上海汽車、上海實(shí)業(yè)等公司，平時(shí)我們之間就有比較多的交流，他們也比較了解公司各方面的情況，所以都愿意成為公司戰(zhàn)略投資者。這從一個(gè)側(cè)面也顯示出投資者關(guān)系管理的重要性。

對(duì)董秘在公司中的地位和生存狀態(tài)的看法

當(dāng)時(shí)不少董秘在公司的地位并不高，我記得有位大公司董秘說，曾在公司的首發(fā)慶功宴上，公司領(lǐng)導(dǎo)將董秘與駕駛員安排在同一桌，當(dāng)時(shí)董秘地位從中可窺一斑。盡管證監(jiān)會(huì)、交易所對(duì)董秘非常重視，強(qiáng)調(diào)董秘是公司的高管，但到企業(yè)就是另外一回事了。當(dāng)時(shí)的董秘中，部分不是從公司副總級(jí)過來的，不少是由辦公室主任來兼擔(dān)任，其本身在公司中的地位就是一個(gè)部門經(jīng)理級(jí)別，硬要將其一步提到高管的地位，確實(shí)一下子較難被企業(yè)接受。

1994年7月頒布的《公司法》對(duì)董秘只字未提，后來隨著市場(chǎng)的發(fā)展，董秘這一職位不斷受到重視。1997年底證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司章程指引》中的第五章第三節(jié)首次提到了“董秘”這個(gè)字眼，并明確了董秘的職責(zé)與高管人員的地位，這對(duì)董秘來說是非常鼓舞人心的。1999年4月8日，證監(jiān)會(huì)出臺(tái)了《境外上市公司董事會(huì)秘書工作指引》，第一次對(duì)董事會(huì)秘書的地位、主要任務(wù)、職權(quán)范圍、法律責(zé)任、任職資格等作了詳細(xì)的闡述，從制度上進(jìn)一步明確了董秘作為公司高管的地位與權(quán)責(zé)。1992年初以前只有上海老八股，深圳老五股，1994年以后上市公司如雨后春筍，董秘這一職業(yè)也越來越受重視。

我覺得，大部分董秘，包括我自己在內(nèi)，當(dāng)時(shí)并不過于在乎是否是高管，只是埋頭干活，二十多年來我在公司增資配股、股改、發(fā)債及數(shù)次重大重組時(shí)通宵達(dá)旦是常有的事。以前盡管法規(guī)把董秘定為高管人員，要對(duì)公司、監(jiān)管部門、投資者承擔(dān)高管的責(zé)任，但當(dāng)年還有一些公司的現(xiàn)狀并非如此。開始幾年可以默默無聞地工作，但隨著監(jiān)管力度不斷加大，董秘作為高管的責(zé)任也越來越重，所以董秘高管地位如還未到位，自然會(huì)影響到董秘工作的積極性。我的體會(huì)是，只要你工作勤奮，替公司嚴(yán)格把好關(guān)，盡心盡職，把自己的作用實(shí)實(shí)在在地發(fā)揮起來，待遇和地位等自然就會(huì)得到。

如何把董秘工作做到位

就如何把董秘工作做到位的問題，我覺得除了職業(yè)操守外，還要對(duì)自己提出更高的要求，把自己負(fù)責(zé)的每一項(xiàng)工作都向?qū)I(yè)看齊。我對(duì)助手曾說過，干活不要叫苦，這是練基本功。我們的基本功標(biāo)準(zhǔn)就是，你在行業(yè)方面及財(cái)務(wù)方面的知識(shí)能否勝任證券公司或基金公司行業(yè)研究員的工作;你在證券法規(guī)方面的知識(shí)能否勝任律師事務(wù)所相關(guān)的工作，要以這樣的標(biāo)準(zhǔn)去要求自己。我記得曾多次參加10多家境外基金經(jīng)理組成的上市公司專題調(diào)研，這些經(jīng)理都是各個(gè)行業(yè)的專家，每個(gè)人向你提出的問題，如行業(yè)、銷售、財(cái)務(wù)、關(guān)稅及稅收等各方面都非常專業(yè)，如果董秘平時(shí)只是泛泛地涉及，沒有相應(yīng)的專業(yè)積累，很難應(yīng)付這種場(chǎng)面以至影響公司的形象。所以，倘若董秘能在這種場(chǎng)合中真正地做好公司發(fā)言人的角色，回答提問到位，維護(hù)公司在投資者及中介機(jī)構(gòu)中的形象，同時(shí)能從董秘角度向公司管理層提出好的建議，為公司重大擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、重大重組等相關(guān)事情把好關(guān)，對(duì)股東、監(jiān)管部門負(fù)責(zé)，大家自然而然地就會(huì)尊重你，而你能長(zhǎng)期堅(jiān)持必然收獲頗豐。我?guī)н^的助手有一位目前是擬上市企業(yè)的常務(wù)副總、董秘、還分管財(cái)務(wù)，還有一位做過上市公司總會(huì)計(jì)師，他們很努力，我也很欣慰。

我感覺到做董秘的壓力很大，當(dāng)年幾乎每月都要接受海外機(jī)構(gòu)調(diào)研。他們有時(shí)候找個(gè)辦公樓，每個(gè)B股公司給一個(gè)小時(shí)，問財(cái)務(wù)、行業(yè)、公司運(yùn)營(yíng)情況等，就問董秘一個(gè)人。我們公司當(dāng)時(shí)產(chǎn)品還比較多。這個(gè)時(shí)候，覺得知識(shí)儲(chǔ)備不夠了。就像我之前講的，要把這個(gè)工作做好，董秘要學(xué)習(xí)，才有能力對(duì)外。面對(duì)投資者，尤其是海外投資者，他們是根據(jù)模型、市場(chǎng)占有率、稅收，很專業(yè)，所以自己就養(yǎng)成了這個(gè)習(xí)慣。所以說，這個(gè)時(shí)代逼著自己，這個(gè)位子也逼著自己。現(xiàn)在也是感覺時(shí)間不夠用，我原來做電子制造業(yè)，后來到房地產(chǎn)，現(xiàn)在到了金融領(lǐng)域，越發(fā)覺得自己的知識(shí)不夠用，只有與時(shí)俱進(jìn)不斷學(xué)習(xí)，才能做好本職工作。

就做好上市公司而言我多年來的體會(huì)是，對(duì)內(nèi)，第一就是要有一個(gè)好的戰(zhàn)略;第二，有沒有配得上好戰(zhàn)略的一個(gè)優(yōu)秀的團(tuán)隊(duì);第三，有沒有給這個(gè)優(yōu)秀的團(tuán)隊(duì)好的激勵(lì)機(jī)制;第四，企業(yè)是否重視品牌建設(shè);第五企業(yè)是否講究企業(yè)文化。對(duì)外，就是我們能不能做好4R管理，即做好投資者關(guān)系、中介機(jī)構(gòu)、媒體、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)溝通工作。我個(gè)人感覺，董秘就是一個(gè)上市公司的合規(guī)總監(jiān)，因?yàn)樾碌恼邔映霾桓F，這些都是需要我們迅速地去學(xué)習(xí)。

我個(gè)人感覺，董秘自己的職業(yè)素養(yǎng)，業(yè)務(wù)知識(shí)，這塊要求特別高。你對(duì)公司需盡自己最大的努力和能力，該提的意見就要提出來。我覺得董秘這個(gè)角色，以后會(huì)越來越難做，我是這樣看的：事情沒有發(fā)生之前，你要換位做到從監(jiān)管層的角度來看具體問題，為公司把好合規(guī)關(guān)，給領(lǐng)導(dǎo)提建議。

為了提升職業(yè)素養(yǎng)，我經(jīng)常和同行董秘探討牛角尖的業(yè)務(wù)問題，上海同行中華麗家族的董秘戴勇斌就十分專業(yè)與好學(xué)，他尊重我叫我胡老師，其實(shí)不少地方我要向他學(xué)習(xí)。這個(gè)地方有問題哦，這個(gè)案例怎么回事，我覺得這個(gè)好，有時(shí)候需要頭腦風(fēng)暴下。因?yàn)榇蠹覍?duì)這個(gè)法規(guī)的理解不一致，因?yàn)槲覀兪蔷唧w干活的，要走什么樣的程序，怎么走程序，我們要給公司一個(gè)明確的建議。信息披露重要的是要不要披露，怎么披露，這才是第一條。因?yàn)橐?guī)則里面有些內(nèi)容到了實(shí)際操作的時(shí)候需要我們自己去理解的。比如說重大合同，一家房產(chǎn)上市公司去買賣房產(chǎn)，規(guī)則說銷售收入與去年的營(yíng)業(yè)成本或營(yíng)業(yè)收入比有沒有到50%，那就有個(gè)問題了，到底是與營(yíng)業(yè)成本比還是與營(yíng)業(yè)收入比呢？如果與營(yíng)業(yè)成本比，可能公司十幾年買的房子成本低，一碰就過50%了，這個(gè)時(shí)候，就要自己作專業(yè)判斷了。

2012年我到華鑫股份工作，我創(chuàng)新地做了一件事情。因?yàn)楫?dāng)時(shí)3000多家上市公司里面房產(chǎn)公司有150家。其中120家做住宅，另外30家一半做商業(yè)地產(chǎn)，一半做園區(qū)地產(chǎn)。我想我一定要了解這個(gè)行業(yè)的情況，就親力親為，就園區(qū)地產(chǎn)公司，每一家，每半年，都做它的分析報(bào)告，定向分析，把這些數(shù)據(jù)對(duì)比分析。然后再看它的年報(bào)，形成自己的判斷。因?yàn)槟憧赐饷娴姆治鲋粚?duì)一家企業(yè)，沒有綜合起來。這個(gè)工作做了之后，確實(shí)對(duì)行業(yè)有了較深入的了解。后來我發(fā)現(xiàn)一個(gè)問題，有一年，某房產(chǎn)公司賣房子的收入是另一家房產(chǎn)公司租房子的收入，后面一家就很厲害，我就連續(xù)跟蹤。后來發(fā)覺兩三年以來，150家房產(chǎn)公司，有三分之一轉(zhuǎn)型到九個(gè)行業(yè)，彩票、旅游、醫(yī)療都有。我就考慮一個(gè)問題，他們?yōu)槭裁匆D(zhuǎn)型？轉(zhuǎn)型之后情況如何。后來我發(fā)現(xiàn)有一家公司，它轉(zhuǎn)做旅游文化地產(chǎn)，轉(zhuǎn)型后新的業(yè)態(tài)收入占公司十分之一，但是帶來的利潤(rùn)是整個(gè)公司利潤(rùn)的28%，我就感覺這個(gè)轉(zhuǎn)型很成功。這些行業(yè)數(shù)據(jù)在我腦海里如數(shù)家珍，也讓我看清我們公司在行業(yè)中的定位以及如果要轉(zhuǎn)型的發(fā)展方向。

董秘的工作，首先，信息披露合規(guī)是我們的本職工作，然后呢，對(duì)公司的領(lǐng)域要深入了解。比如說我們證券公司，全國(guó)有一百三十多家，上市的有四十家左右，我就多做功課，給同行打電話，虛心向他們請(qǐng)教，頭部券商以及子公司是券商的同行，近一兩年的主要的信披都看過。

我的感悟是，活到老，學(xué)到老。2004年到2014年，我在上海市股份公司聯(lián)合會(huì)擔(dān)任秘書長(zhǎng)，期間與團(tuán)隊(duì)經(jīng)常組織有關(guān)資本市場(chǎng)、董秘職業(yè)發(fā)展的有關(guān)活動(dòng)，兄弟姐妹們一起學(xué)習(xí)，共同進(jìn)步。我要求自己在公司的團(tuán)隊(duì)每星期都要至少學(xué)兩篇最新的案例、法規(guī)、行業(yè)情況等。

市場(chǎng)上有一批董秘一直在一線勤勤懇懇的工作，我尊敬他們，他們一直是我學(xué)習(xí)的榜樣。

董秘口述整理：谷學(xué)禹