王曉梅

摘要：新常態(tài)條件下，中國經(jīng)濟步入轉(zhuǎn)型升級的關(guān)鍵時期。部分傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)由于產(chǎn)能過剩步入衰退期，因此迫切需要調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和轉(zhuǎn)變增長方式。本文在理論和實踐兩個方面均論證了民營企業(yè)的并購模式可以為并購方帶來諸多利益，包括資源、企業(yè)品牌、產(chǎn)品市場和技術(shù)等方面，并能提高并購方的績效。從這次并購案例中總結(jié)并購模式的經(jīng)驗教訓，為其他有進行并購想法的民營上市公司提供借鑒是本文的主要意義。

關(guān)鍵詞：民營企業(yè);并購;并購模式

一、并購的基本概念

（一）并購的含義

一般來說，并購是企業(yè)并購的總稱。兼并是指在競爭中處于優(yōu)勢地位的企業(yè)收購另一個企業(yè)的全部資產(chǎn)，并采取兼并的行為形成企業(yè)。被合并公司（又稱湮沒公司）申請解散，存續(xù)公司申請變更登記的，稱為合并吸收或者存續(xù)合并;如果同時有兩家或兩家以上的公司被淘汰，同時又成立了一家新公司，稱為新公司合并或者公司合并。

（二）并購的主要類型

（1）兼并的類型

①橫向合并：同一行業(yè)中從事同一業(yè)務的兩家公司（通常是具有競爭力的公司）的合并。

②垂直并購：指同一行業(yè)的上下游企業(yè)之間進行購銷合并的行為。

③同源兼并：兩個公司在同一行業(yè)，但業(yè)務性質(zhì)不同，沒有直接業(yè)務關(guān)系的合并。

④混合兼并：是指沒有競爭對手，也不必購買兩種企業(yè)銷售關(guān)系性質(zhì)完全不同的企業(yè)并購行為。

（2）收購的類型

按照被并購目標公司的決策者是否接受并購公司的收購計劃，將收購行為分為善意收購和惡意收購。

（三）并購的動因

企業(yè)作為一個資本，這是不可避免的對于大多數(shù)資本增值，并購是一種不可或缺的投資行為，其主要動力源泉是為了追求資本增值，源于競爭的壓力，但從單一企業(yè)的并購，不同的企業(yè)要依據(jù)自身的發(fā)展戰(zhàn)略，現(xiàn)實生活中不同的并購動機和不同的并購具體結(jié)構(gòu)形式，實施并購行為以促進發(fā)展。

（四）并購的作用

并購作為企業(yè)發(fā)展的根本動力和受外部壓力的程度，它的作用主要有：并購后企業(yè)的整體效益高于并購前兩家企業(yè)經(jīng)營效益總和的協(xié)同效應;被稅法法律和證券市場投資理念所影響，金融對貨幣收支的協(xié)同效應;可以改變企業(yè)的主營業(yè)務等發(fā)展戰(zhàn)略。并購一旦成功便能使一些上市公司和非上市公司變的活躍，有利于促進上市公司整體素質(zhì)的提高，擴大證券市場對所有企業(yè)和整體經(jīng)濟的影響力度。并購能夠強化政府和創(chuàng)業(yè)者的市場意識，使雙方責任明確，發(fā)揮雙方的主動性，做到真正的政企分離;企業(yè)并購為投資者提供更多盈利機會，有利于證券市場的活躍;有利于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和資源配置的優(yōu)化，以及經(jīng)濟增長方式的變革。

二、并購的基本步驟

通常，一次完整的企業(yè)并購活動大致分為5個基本步驟：并購前確定自身并購能力和并購企業(yè)目標、篩選目標公司、評估目標公司的價值及會計準備、與并購目標進行協(xié)商議價、并購完成后整合公司，具體步驟如下所示：

（1）自身分析與目標確定

（2）篩選目標公司

（3）評估價值及會計準備

（4）協(xié)商議價

（5）并購后的整合

三、對D車輛公司的并購案例分析

（一）并購動因

D有限公司2015年開始收獲投資，2015年主營業(yè)務收入增長11個百分點。與2014年相比增長了11.46%，總利潤比2014年增長27%。凈利潤增加26.6%，其他財務指標可以看到，超過2015年度和2014年度表中的財務指標，最核心的汽車市場依然在增加，但主要增長方式還是為電視轉(zhuǎn)播車，一輛警車為代表的新興市場的產(chǎn)品業(yè)務的比例（專門的汽車新興業(yè)務的年收入從2014年的21.80%上升到27.51%.為了追求規(guī)模效應最大化，使專用車企業(yè)脫離低市場容量的阻礙，促進可持續(xù)增長能力的提高，是并購選擇的主要動力源泉。

（二）自我條件剖析及未來展望

（1）D股份公司資產(chǎn)剖析：到2015年年底，在相關(guān)審計清算下，D股份公司資產(chǎn)總額為八億兩千四百九十四萬六千六百五十六點八元，其中超過一億八千萬元為貨幣資金，負債超過四億元，純利潤資產(chǎn)超過四億元，主營業(yè)務收入394，662，742.89元，主營業(yè)務利潤26，096，641.31元，凈利潤20，510，115.61元。由上述數(shù)據(jù)可知，D股份公司可以對其他公司進行并購。

（2）對預期并購的展望：為了更好地運用和提高“專用"的研發(fā)能力與進行生產(chǎn)突破和創(chuàng)新，該公司打算進行并購。所以，該公司高層希望能達到以下目標：

①為了更好運用和提高現(xiàn)有的專用車研發(fā)技術(shù)，生產(chǎn)相關(guān)“專用”產(chǎn)能用車，并購的公司應該盡可能貼合現(xiàn)有專用車這個行業(yè)，以此降低生產(chǎn)成本，擴大生產(chǎn)規(guī)模和品牌效應;

②被并購公司可塑性強，能夠適應新的管理制度，以此促進公司運營。

（三）并購公司的選擇

大多數(shù)國防科技企業(yè)目前雖然陷入低谷，但是C市相關(guān)企業(yè)卻因為當下趨勢和掘金心理的影響成為D股份公司瞄準的首要目標。

在進行嚴密考察和計算之后，D股份公司最后把并購的箭頭指向了為C市的T企業(yè)，具體原因如下：

①作為C市的直轄國防軍工企業(yè)，T企業(yè)注冊資本僅兩千萬元，較中央的同類企業(yè)幾十億的運作資金來說只是滄海一粟，因此在并購時效率相對就高得多;

②T企業(yè)主營搶險救援消防車、高空作業(yè)車、汽車起重機等30多種軍民用專用車以及高科技消防車和特種車輛的研發(fā)、制造和銷售業(yè)務，該企業(yè)的產(chǎn)品完善了D股份公司專用車的研發(fā)制造和生產(chǎn)類型;此外，因為T企業(yè)已經(jīng)有了固定的產(chǎn)品和一定的知名度，所以只需對其生產(chǎn)制造流程進行技術(shù)改進，提高相關(guān)服務質(zhì)量即可，免去了從頭改造的大量經(jīng)費，而達到快速盈利的目的;

③T企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品以改裝為主，設備陳舊，創(chuàng)新力不足，但是該企業(yè)年均千臺的銷售量能充分利用D股份公司的剩余生產(chǎn)設備，提高生產(chǎn)效率;

④T企業(yè)當前注冊資本兩千萬元，年均訂單量一千臺左右;

⑤T企業(yè)由于生產(chǎn)經(jīng)營方面存在不足，在市場競爭中處于被動狀態(tài)，負債率高，公司經(jīng)營如履薄冰。

（四）并購步驟

決定被并購的具體企業(yè)后，D有限公司向T企業(yè)的總部提出并購申請，進行下一步商談，結(jié)果如下：

（1）并購成本：由T企業(yè)的凈資產(chǎn)價值評估的基礎日期，扣除423萬元人民幣6371萬元的非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)，雙方協(xié)議此次合并的底價為五千三百五十四萬元。其中給予職工的相應補償款為一千四百二十九萬元，未實際支付的房地產(chǎn)補償款928萬元。出于對公司合并改造資金的考慮，雙方最終達成三千萬元的收購額。

（2）并購形式：通過D集團公司母公司以現(xiàn)金形式一次性整體收購N集團公司持有的T企業(yè)國有股權(quán)，完成整體并購。

（3）收購后，T公司更名為D特種車輛有限公司，此后D公司成為T公司的唯一母公司。

（4）上述過程完成后，D有限公司進行裁員和職工管理，提高了T公司的效率，并在協(xié)議中裁掉285名員工。

（五）錯誤的并購戰(zhàn)略

（1）錯誤開端——切入方向錯誤：在上面的論述中我們得知，D有限公司的問題在于實行了錯誤的并購戰(zhàn)略。并購應當考慮自身因素，企業(yè)本身的資源決定并購方式，但該公司僅從資產(chǎn)角度進行評估。

（2）錯誤的延續(xù)——過于強調(diào)物質(zhì)資產(chǎn)而忽視人力資源：人才作用大于設備，但D公司在并購后遣散員工。另外，不同形式企業(yè)的管理完全不同，國企和民企之間更是不同，核心人才的流失，導致D公司失去生機。

（3）錯誤根源——對政策環(huán)境變化速度的過度樂觀估計：D有限公司進行收購軍工企業(yè)，其主要決定產(chǎn)業(yè)發(fā)展的因素是國家政策，2016年國家政策調(diào)整，將軍事生產(chǎn)領域開發(fā)，D公司希望快速轉(zhuǎn)型，先取得優(yōu)勢?？墒翘厥鈫栴}阻礙，政府不得不慎重，直到2017年，才有進一步指導和政策，它的實現(xiàn)速度和速度，遠低于D有限公司的預期，因此，收購了D有限公司。變成一種無味的放縱，吃了卻可惜的小工程。

四、結(jié)論

加強中小企業(yè)財務管理是一項系統(tǒng)工程。要結(jié)合中小企業(yè)的實際情況建立有效的財務管理體系，確定適合企業(yè)的財務管理目標。企業(yè)并購為投資者提供更多盈利機會，有利于證券市場的活躍，有利于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和資源配置的優(yōu)化，以及經(jīng)濟增長方式的變革。然而，并購績效主要決定于并購過程中每個關(guān)鍵環(huán)節(jié)的戰(zhàn)略選擇。本文希望從這次并購案例中總結(jié)出的并購模式經(jīng)驗教訓能夠為其他有進行并購需求的民營上市公司提供一定的參考。

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