李慶玲 沈烈

【摘要】以2014～2016年上市公司所披露的內(nèi)部控制缺陷定量認定標準為樣本，實證考察董事會類型對內(nèi)部控制缺陷認定標準制定方向（嚴格抑或?qū)捤桑┑挠绊?，并進一步研究外部董事財務專長的調(diào)節(jié)作用。實證研究發(fā)現(xiàn)：當董事會類型為外部董事主導型時，董事會傾向于制定嚴格的內(nèi)控缺陷認定標準，且在其他條件不變的情況下，相較于非財報內(nèi)控缺陷認定標準，董事會傾向于制定嚴格的財報內(nèi)控缺陷認定標準。進一步研究外部董事財務專長的調(diào)節(jié)作用，發(fā)現(xiàn)不同專業(yè)背景的外部董事在制定內(nèi)控缺陷認定標準的過程中發(fā)揮的職能作用不同：財務專長外部董事更多地承擔咨詢專家的角色，利用自己的專業(yè)特長更好地發(fā)揮咨詢決策職能；非財務專長外部董事則更多地體現(xiàn)為“監(jiān)督者”角色，借助更為嚴格的缺陷認定標準進行內(nèi)控風險識別與防范，加強對控股股東與管理層的監(jiān)督與約束。

【關鍵詞】董事會類型；財務專長；內(nèi)控缺陷認定標準；外部董事；內(nèi)控風險識別

【中圖分類號】F275 【文獻標識碼】A 【文章編號】1004-0994（2019）02-0050-13

一、引言

我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引與美國證券交易委員會（SEC）發(fā)布的系列政策類似，僅就內(nèi)部控制缺陷分類和認定做出原則性規(guī)定，并沒有一套行之有效的內(nèi)部控制缺陷認定標準（簡稱“內(nèi)控缺陷認定標準”）的具體操作指南。2008年之后，有關內(nèi)控缺陷認定標準的規(guī)范文件才陸續(xù)頒布，從側(cè)重于定性標準，到僅在試點企業(yè)明確定性與定量標準的具體要求，逐步過渡到2014年在所有上市公司全面推行。為提高內(nèi)部控制信息披露水平，2014年1月3日，證監(jiān)會出臺《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第21號——年度內(nèi)部控制評價報告的一般規(guī)定》（簡稱《21號文》），要求董事會結(jié)合企業(yè)自身特點，根據(jù)內(nèi)控規(guī)范體系對本企業(yè)內(nèi)控缺陷區(qū)分財報和非財報、定量和定性，制定適用于不同等級缺陷的具體缺陷認定標準。企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系明確董事會對內(nèi)部控制的建立健全以及有效實施負責，重大缺陷應當由董事會予以最終認定?！?1號文》要求董事會結(jié)合企業(yè)自身特點，制定適用于本企業(yè)內(nèi)控缺陷認定的定量與定性標準。因此，從內(nèi)控缺陷認定標準的制定到內(nèi)控缺陷等級的認定，董事會享有“充分裁量權”。

作為公司治理機制的核心和企業(yè)戰(zhàn)略決策的主體，董事會是連接股東和管理層的橋梁。委托代理視角下，董事會通過其對管理層的監(jiān)督與激勵，約束管理層的機會主義行為，最小化代理成本，從而實現(xiàn)股東利益的最大化；資源依賴理論視角下，董事會集合眾多董事資源，利用其專業(yè)知識、行業(yè)背景、聲譽機制、政治資本等為公司提供開展經(jīng)營活動所需的人力資本和社會資本，發(fā)揮董事戰(zhàn)略決策與咨詢作用。國際上一般根據(jù)董事是否在公司擔任除董事以外的職務將其分為內(nèi)部董事和外部董事兩類。外部董事來源于公司外部，形式上獨立于管理層，與股東的利益取向一致，致力于公司利潤最大化，具有實施監(jiān)督的動機與獨立性；內(nèi)部董事任職于公司內(nèi)部，形式上不獨立于管理層，與股東利益可能不一致，監(jiān)督力度可能弱化。尤其是當管理層的談判能力過強、內(nèi)部董事占比過高時，就有可能削弱董事會的獨立性，使董事會的監(jiān)督效力大打折扣。然而，內(nèi)部董事任職于公司內(nèi)部，直接參與公司的經(jīng)營管理，相較外部董事又具有天然的信息優(yōu)勢，可以更好地發(fā)揮咨詢與決策職能。外部董事所具有的行業(yè)專長、任職經(jīng)歷與管理經(jīng)驗等，同樣是董事會發(fā)揮監(jiān)督控制與咨詢決策職能所不可或缺的。保持信息傳遞暢通依然是外部董事有效履職的基本條件，只有與內(nèi)部董事和管理層進行了充分的信息溝通，真正了解企業(yè)經(jīng)營過程的薄弱環(huán)節(jié)和風險點，外部董事才能有的放矢，提高決策的有效性。

董事會獨立性一直以來被視為解決代理問題的關鍵，提高外部董事比例是提高董事會獨立性的有效渠道，董事會中外部董事占優(yōu)往往被視為滿足監(jiān)管要求的“形式上”獨立。董事會屬于集體決策機構，無論是內(nèi)部董事還是外部董事，凡是擁有董事會控制權的一方均可以控制董事會，從而呈現(xiàn)出不同的董事會治理效應。董事會類型在相關法規(guī)中并沒有明確界定，理論研究較少。但常識告訴我們，董事會類型很大程度上取決于其內(nèi)在董事的類型及其構成比例，也即取決于不同類型董事在董事會中的占比與董事會治理效應的關系，本文將這一關系稱之為“董事會性態(tài)”。董事會依據(jù)其性態(tài)分類，可以分為“外部董事主導型”和“內(nèi)部董事主導型”兩大類。當董事會構成中外部董事居多，董事會控制權由外部董事主導，其治理作用主要體現(xiàn)為監(jiān)督效應，董事會類型屬于“外部董事主導型”；當董事會構成中內(nèi)部董事居多，董事會控制權由內(nèi)部董事主導，其治理作用主要體現(xiàn)為咨詢決策效應，董事會類型屬于“內(nèi)部董事主導型”。內(nèi)控缺陷是企業(yè)的一項負面信息，企業(yè)趨利避害的本能在原則式缺陷認定標準導向下，不同類型董事會的監(jiān)督職能與咨詢決策職能發(fā)揮程度不同，且不同職業(yè)背景的外部董事對董事會的咨詢決策職能與監(jiān)督職能的影響與側(cè)重也不同，從而對內(nèi)控缺陷認定標準的制定產(chǎn)生不同的影響。

本文選取2014～2016年滬深主板上市公司內(nèi)部控制評價報告所披露的財報與非財報、重大與重要缺陷定量認定相對率標準作為研究對象，實證考察董事會類型對內(nèi)控缺陷認定標準制定方向（嚴格抑或?qū)捤桑┑挠绊?，并進一步研究外部董事財務專長的調(diào)節(jié)作用，論證監(jiān)管部門關于公司治理機制與內(nèi)部控制制度權責設計有效的初衷，引導上市公司完善治理機制，合理制定內(nèi)控缺陷認定標準，加強內(nèi)部控制建設。

二、理論分析與假設提出

（一）董事會類型與內(nèi)控缺陷認定標準

股東通過向董事會派駐代表自已利益的董事來加強對管理層的監(jiān)督控制，董事會獨立性被視為解決代理問題的關鍵。當董事會成員主要來源于可信賴的外部董事時，董事會決策效率會大大提升。Dalton等充分肯定外部董事有利于董事會咨詢職責履行，但也認可董事會中應當有一定比例的內(nèi)部董事，這有助于緩解外部董事與其他成員之間的信息不對稱，有助于提高董事會的工作質(zhì)量和決策效率?；诖砝碚撘暯?，董事會職能體現(xiàn)為監(jiān)督職能，董事會成員與管理層之間是監(jiān)督與被監(jiān)督關系；基于資源依賴理論視角，董事會職能體現(xiàn)為提供戰(zhàn)略咨詢與建議，不再是傳統(tǒng)的監(jiān)督與控制。國內(nèi)有關董事會職能與治理效率的研究普遍基于委托代理理論與我國資本市場經(jīng)驗數(shù)據(jù)，更多聚焦于董事會監(jiān)督職能來探討不同類型董事監(jiān)督的有效性，專門研究董事會咨詢決策職能的文獻不多，基本上都是比較監(jiān)督職能與咨詢決策職能孰輕孰重。祝繼高等研究發(fā)現(xiàn)，非控股股東董事和獨立董事在對控股股東和管理層監(jiān)督效率方面存在差異性。陸正飛、胡詩陽認為，相對于獨立董事，非執(zhí)行董事監(jiān)督管理層的效果更好。王斌等研究發(fā)現(xiàn)，國有大股東非執(zhí)行董事提高了股東與管理層、大股東與中小股東之間的代理成本，降低了董事會的監(jiān)督效率。事實上，董事會類型不同，其監(jiān)督職能與咨詢決策職能的作用發(fā)揮不同，代理理論倚重董事的監(jiān)督與控制職能發(fā)揮，資源依賴理論則突出董事的戰(zhàn)略決策與咨詢建議職能。

SOX法案頒布以后，國外關于內(nèi)部控制的研究主要聚焦于SOX法案實施的成本效益性分析，公司治理特征改善對內(nèi)部控制缺陷改進的影響，以及內(nèi)部控制信息披露的影響因素和經(jīng)濟后果檢驗等方面，關于內(nèi)控缺陷認定標準的研究還存在較大空白，相關研究均跳過了內(nèi)控缺陷認定標準研究，直接假設上市公司可以對內(nèi)控缺陷進行專業(yè)認定和披露，從而依據(jù)各自的研究角度對內(nèi)控缺陷進行各種各樣的分類和認定。國內(nèi)關于內(nèi)控缺陷認定標準的研究剛剛起步，相關研究成果較少。

內(nèi)控缺陷認定標準是公司開展內(nèi)控評價的一把“標尺”，是公司高質(zhì)量披露內(nèi)控缺陷信息的依據(jù)和保證。內(nèi)控缺陷是內(nèi)部控制設計與運行過程中出現(xiàn)的各種控制漏洞與目標偏離，這些控制漏洞與目標偏離很可能對企業(yè)實現(xiàn)內(nèi)控目標造成不利影響。董事會在進行缺陷等級認定時，普遍采用的是將內(nèi)控缺陷導致的潛在錯報、漏報、損失或影響金額與設定的內(nèi)控缺陷定量認定標準重要性水平臨界值進行比較，分類確定內(nèi)控缺陷等級（重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷）。給定其他條件相同時，內(nèi)控缺陷認定標準重要性水平臨界值設置得越高（標準越寬松），一項業(yè)已存在的缺陷就越不容易達到標準臨界值，董事會需要對外報告的重大或重要缺陷數(shù)量就越少；相反，內(nèi)控缺陷認定標準重要性水平臨界值設置得越低（標準越嚴格），一項業(yè)已存在的缺陷就越容易達到標準臨界值，董事會需要對外報告的重大或重要缺陷數(shù)量就越多。內(nèi)控缺陷認定標準設定的嚴寬將直接影響內(nèi)控缺陷數(shù)量披露的多寡，而內(nèi)控缺陷數(shù)量披露多寡必然在資本市場中帶來一定的經(jīng)濟后果。

每位董事都身負監(jiān)督控制與咨詢決策的雙重使命，不可分割，只是代理理論倚重董事監(jiān)督與控制職能的發(fā)揮，資源依賴理論則突出董事的戰(zhàn)略決策與咨詢建議職能。當董事會類型為外部董事主導型時，董事會監(jiān)督職能突顯，董事會成員整體上與股東利益一致，追求企業(yè)價值最大化，具有提升企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量的意愿，傾向于制定嚴格的內(nèi)控缺陷認定標準，及早警示企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營過程中存在的風險，及時將風險控制在可控范圍之內(nèi)，從而提高組織效率，減少與內(nèi)控報告相關的成本。在企業(yè)任職的內(nèi)部董事，他們的利益可能與股東不一致，是接受董事會監(jiān)督的一方，故制定寬松的內(nèi)控缺陷認定標準較符合管理層降低自身約束的預期。然而，內(nèi)部董事任職于公司內(nèi)部，直接參與企業(yè)的經(jīng)營管理，相較于外部董事又具有天然的信息優(yōu)勢，可以更好地發(fā)揮咨詢與決策職能。資源依賴理論表明，外部董事所具有的行業(yè)專長、任職經(jīng)歷與管理經(jīng)驗等，同樣是外部董事發(fā)揮監(jiān)督控制與戰(zhàn)略咨詢決策職能所不可或缺的。外部董事只有與內(nèi)部董事和管理層進行充分的信息溝通，真正了解企業(yè)經(jīng)營過程的薄弱環(huán)節(jié)和風險點所在，才能有的放矢，增強決策的有效性。董事會缺乏獨立性可能會形成“內(nèi)部人控制”問題。尤其當管理層的談判能力過強、內(nèi)部董事占比過高時，就有可能侵蝕董事會的獨立性，使董事會的監(jiān)督效力大打折扣。新任管理層基于卸責動機，在其首個完整任職年份，更可能將內(nèi)控缺陷認定標準向?qū)捤煞较蛘{(diào)整。董事長對企業(yè)內(nèi)部控制的影響是全方位的，因此，當企業(yè)董事長與總經(jīng)理兩職合一時，關鍵董事與高級管理者重合，極易誘發(fā)機會主義行為，加重第一類委托代理問題。家族企業(yè)控股股東和其他有影響力的股東多為自己的家族成員，進駐董事會成員多為控股股東自身或其家族成員，關鍵高級管理者也多由控股股東自身或其家族成員擔任，更容易形成“一言堂”“內(nèi)部人控制”等局面，架空董事會，第二類委托代理問題更為突出。

譚燕等實證研究發(fā)現(xiàn)，董事會監(jiān)督職能越強，其制定的財報內(nèi)控缺陷定量認定標準越嚴格，董事會咨詢決策職能在后續(xù)定量標準制定過程中作用越明顯。因此，當董事會類型為外部董事主導型時，董事會監(jiān)督職能突顯，必然傾向于制定嚴格的內(nèi)控缺陷認定標準，以更好地對控股股東和管理層實施監(jiān)督。另外，上市公司管理層內(nèi)部控制評價基于全面內(nèi)部控制評價，既要評價財務報告內(nèi)部控制，也要評價非財務報告內(nèi)部控制。然而，由于內(nèi)部控制審計所出具的報告更多基于財務報告內(nèi)部控制有效性進行判斷，非財務報告內(nèi)部控制有效性僅當存在重大缺陷時才予以對外披露，因此，相較于非財務報告內(nèi)控缺陷認定標準（簡稱“非財報標準”），外部董事主導型董事會傾向于制定嚴格的財務報告內(nèi)控缺陷認定標準（簡稱“財報標準”）。基于上述分析，提出如下假設：

H1：在其他條件不變的情況下，當董事會類型為外部董事主導型時，董事會傾向于制定嚴格的內(nèi)控缺陷認定標準。

H2：在其他條件不變的情況下，相較于非財報標準，外部董事主導型董事會傾向于制定嚴格的財報標準。

（二）外部董事財務專長與內(nèi)控缺陷認定標準

董事會應明確、確保和定期評估其履職所需的技能和專業(yè)知識。王躍堂等指出，我國董事會成員專業(yè)主要分為法律、財務、行業(yè)等三類，楊婧、鄭石橋研究表明，目前上市公司董事會成員職業(yè)背景主要分為法律、財務、經(jīng)濟、金融、計算機和工程等六類。董事來源的多維化與專業(yè)背景的多元化，必然使董事在行業(yè)、技能、經(jīng)驗等方面形成差異，從而有利于拓寬董事會資本的深度與廣度，有助于董事會成員更好地發(fā)揮監(jiān)督控制與咨詢決策職能。資源依賴理論表明，企業(yè)發(fā)展受制于資源獲取的有限性，外部董事所擁有的專業(yè)知識、行業(yè)經(jīng)驗、管理才能等資源將降低企業(yè)在內(nèi)部經(jīng)營環(huán)境中面臨的諸多不確定性，減少對外部經(jīng)濟環(huán)境的過多依賴。董事會職能的發(fā)揮可以經(jīng)由董事會里的財務專家予以強化，財務專家可能會對公司的財務報告更加挑剔，從而強化董事會的監(jiān)督職能，也可以向CEO提供更好的財務溝通策略建議，從而強化董事會的咨詢決策職能，或者董事會財務專家的存在可能會讓潛在的投資者和債權人放心，這將會更容易吸引新的財務資源，進而強化董事會的資源依賴職能。SOX法案最初定義的審計委員會的財務專家僅僅包括會計財務專家，批評人士質(zhì)疑僅僅關注相關會計專業(yè)知識與技能，等于將大量合格的財務專家董事拒之門外。最終通過的SOX法案條款放寬了對財務專家的定義，還包括非會計財務專家，比如CEO、總裁或具有類似管理經(jīng)驗的人士。《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（簡稱《指導意見》）明確要求各上市公司聘任適當?shù)娜藛T擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士），《上市公司治理準則》（簡稱《治理準則》）要求審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。誠然實務中董事會成員的專業(yè)來源呈現(xiàn)多元化，但監(jiān)管規(guī)則普遍要求董事會成員必須具備財務專長，我國上市公司相關的監(jiān)管規(guī)則也僅對財務專長有硬性要求，且相應的財務專家僅指會計財務專家，因此本文重點考察財務專長外部董事在內(nèi)控缺陷認定標準制定過程中的作用機理。

《指導意見》《治理準則》無不表明董事發(fā)揮監(jiān)督控制與咨詢決策職能必須具備兩大要素，分別為獨立性與專業(yè)專長，前者體現(xiàn)為形式上具備監(jiān)督動機，后者則體現(xiàn)為實質(zhì)上具備監(jiān)督與咨詢決策的能力。財務專長外部董事具備扎實的專業(yè)知識和豐富的從業(yè)經(jīng)驗，具有甄別財報中欺詐性信息的能力，能夠識別盈余操縱手段，對財務報告、內(nèi)部控制等實施有效的監(jiān)督。同時，鑒于其專業(yè)知識涉及會計處理流程、財務運營與戰(zhàn)略提升、內(nèi)控風險管理全程，財務專長外部董事往往更能準確把握公司經(jīng)營管理及內(nèi)部控制中存在的薄弱環(huán)節(jié)與風險，預先與管理層及內(nèi)部董事進行溝通。相比于其他專業(yè)背景董事，管理層可能更愿意與財務專長背景董事分享其面臨的經(jīng)營管理難題、內(nèi)控管理中如何對關鍵風險點實施管控以及企業(yè)推進戰(zhàn)略發(fā)展所遭遇的瓶頸等信息，從而尋求更為專業(yè)的改進建議，防患于未然，而不是在內(nèi)控缺陷等負面信息已成為既定事實的情況下，發(fā)揮事后治理效應。事實上，事后的監(jiān)督與懲罰只能“破壞”內(nèi)部董事和管理層與外部董事分享“內(nèi)部信息”的主觀意愿，從而不利于其發(fā)揮咨詢決策與監(jiān)督控制職能。非財務專長董事是董事會成員發(fā)揮監(jiān)督職能中不可或缺的重要組成部分，往往是相關領域的專家，扎實的行業(yè)背景使其能夠深入了解行業(yè)的演化架構和行業(yè)發(fā)展的重要驅(qū)動因素，準確評估公司發(fā)展戰(zhàn)略和參與經(jīng)營活動的能力，約束管理層的違法行為，防范公司涉訴風險，從而更好地發(fā)揮外部董事的監(jiān)督控制與咨詢決策職能。

當董事會類型為外部董事主導型時，董事會的監(jiān)督職能突顯，財務專長外部董事傾向于借助嚴格的缺陷認定標準進行內(nèi)控風險識別與防范，加強對管理層的監(jiān)督。然而，正是由于財務專長外部董事專業(yè)背景特殊，往往有利于其發(fā)揮咨詢決策職能，為內(nèi)部董事和管理層貢獻其財務專長和信息優(yōu)勢，從而更易于獲取管理層的信任，進而降低信息不對稱程度，充分了解企業(yè)經(jīng)營過程的薄弱環(huán)節(jié)和風險所在，所以其也可能傾向于制定符合企業(yè)實際的內(nèi)控缺陷認定標準。非財務專長外部董事如果能夠在董事會會議中與管理層進行充分溝通，降低信息不對稱程度，充分了解企業(yè)經(jīng)營過程的薄弱環(huán)節(jié)和風險所在，則傾向于制定符合企業(yè)實際的內(nèi)控缺陷認定標準；如果溝通不暢，信息不對稱程度加深，非財務專長外部董事無法發(fā)揮有效的監(jiān)督與咨詢職能，則傾向于制定嚴格的內(nèi)控缺陷認定標準，借助于嚴格的內(nèi)控缺陷認定標準進行內(nèi)控風險識別與防范，加強對管理層的監(jiān)督。基于上述分析，提出如下假設：

H3a：在其他條件不變的情況下，當財務專長外部董事占比較高時，外部董事主導型董事會制定嚴格的內(nèi)控缺陷認定標準的意愿更強烈。

H3b：在其他條件不變的情況下，當非財務專長外部董事占比較高時，外部董事主導型董事會制定嚴格的內(nèi)控缺陷認定標準的意愿更強烈。

上市公司管理層內(nèi)部控制評價基于全面內(nèi)部控制評價，既要評價財務報告內(nèi)部控制，也要評價非財務報告內(nèi)部控制。然而，由于內(nèi)部控制審計所出具的報告基于財務報告內(nèi)部控制有效性進行判斷，非財務報告內(nèi)部控制僅當存在重大缺陷時才予以對外披露，因此，相較于非財報標準，財務專長（非財務專長）外部董事占比較高時傾向于制定更為嚴格的財報標準?；谏鲜龇治?，提出如下假設：

H4a：在其他條件不變的情況下，相較于非財報標準，當財務專長外部董事占比較高時，外部董事主導型董事會制定嚴格的財報標準的意愿更強烈。

H4b：在其他條件不變的情況下，相較于非財報標準，當非財務專長外部董事占比較高時，外部董事主導型董事會制定嚴格的財報標準的意愿更強烈。

三、研究設計

（一）樣本選擇與數(shù)據(jù)來源

1.樣本選擇。上市公司內(nèi)控缺陷認定標準主要以相對率作為標準臨界值設定方式，內(nèi)控缺陷認定相對率標準更容易消除上市公司規(guī)模差異，這種更為直觀的方式便于不同資產(chǎn)規(guī)模、不同行業(yè)上市公司之間缺陷標準的比較，也便于了解上市公司不同時期缺陷標準變化的方向和程度。因此，本文研究對象鎖定為2014～2016年滬深主板上市公司內(nèi)部控制評價報告所披露的財務報告重大、重要缺陷定量認定相對率標準與非財務報告重大、重要缺陷定量認定相對率標準。鑒于上市公司通常會采用多個內(nèi)控評價指標多維度衡量內(nèi)控缺陷定量認定標準臨界值，因此，為更好地考量與比較上市公司披露財報重大、重要缺陷認定標準，非財報重大、重要缺陷認定標準，僅僅基于上市公司分類年度標準無法滿足本文分析需要，故將其細化至上市公司分類年度、財報與非財報、分類評價指標以及重大與重要標準進行研究。

為了提高研究數(shù)據(jù)的可靠性與可比性，在初始樣本的基礎上做進一步處理：剔除當年度被ST、*ST的樣本公司；剔除標準披露存在明顯錯誤與矛盾的樣本公司；剔除金融保險行業(yè)樣本公司；剔除行業(yè)樣本量過少、不足以形成有效檢驗結(jié)論的樣本公司；剔除數(shù)據(jù)缺失的樣本公司。最終得到基于“公司一年度一財報與非財報一標準評價指標一缺陷級別”有效觀測值共計19678個，其中：2014年的觀測值為6266個；2015年的觀測值為6460個；2016年的觀測值為6952個。

2.數(shù)據(jù)來源。上市公司內(nèi)控缺陷認定標準數(shù)據(jù)均來源于對巨潮資訊網(wǎng)披露的上市公司內(nèi)部控制評價報告的手工整理。董事類型（內(nèi)部董事、控股股東董事、非控股股東董事、獨立董事）數(shù)據(jù)、外部董事專業(yè)特長（財務專長、非財務專長）基礎數(shù)據(jù)來源于CSMAR“中國上市公司治理結(jié)構研究”數(shù)據(jù)庫，結(jié)合手工整理上市公司發(fā)布的年度報告與董事會公告，以確定最終董事類型與行業(yè)特長數(shù)據(jù)。其余的公司治理數(shù)據(jù)、財務數(shù)據(jù)均來源于CSMAK數(shù)據(jù)庫。為了消除極端值的影響，本文對所有使用到的連續(xù)變量按上下1%進行了Winsorize處理。數(shù)據(jù)處理采用Excel 2010、Stata 11.0軟件。

（二）變量定義與說明

1.內(nèi)控缺陷認定標準寬嚴變量。設置內(nèi)控缺陷認定標準均值寬嚴變量（Mrstd）。若上市公司當年披露的內(nèi)控缺陷認定標準小于同行業(yè)均值，表明其內(nèi)控缺陷認定標準相對來說較為嚴格，定義為1，否則為0。設置內(nèi)控缺陷認定標準中位數(shù)寬嚴變量（Mdrstd）。若上市公司當年披露內(nèi)控缺陷認定標準小于同行業(yè)中位數(shù)，表明其內(nèi)控缺陷認定標準相對來說嚴格，定義為1，否則為0。

2.董事會類型變量。設定外部董事主導型董事會變量（Out）。當上市公司董事會外部董事占比超過50%、不存在董事長與總經(jīng)理兩職合一、不屬于家族企業(yè)時，定義為1，否則為0。設置外部董事占比變量（Outdrct），即外部董事人數(shù)占董事會總?cè)藬?shù)比例。其中，外部董事包括非控股股東董事和獨立董事。

3.財務專長變量。設置外部董事財務專長均值變量（Maoutdrct），當具有財務專長外部董事占比高于均值時，定義為1，否則為0；設置外部董事財務專長中位數(shù)變量（Mdaoutdrct），當具有財務專長的外部董事占比高于中位數(shù)時，定義為1，否則為0。

4.內(nèi)控缺陷認定標準具體評價指標變量（Typeasse）。內(nèi)控缺陷認定相對率標準所使用的主要評價指標為資產(chǎn)總額、所有者權益總額、營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤等。若觀測值屬于該類評價指標則取值為1，否則為0。具體變量定義如表1所示。

（三）模型設計

為檢驗董事會類型、財務專長對內(nèi)控缺陷認定標準制定方向的影響，構建如下Logit模型：

當檢驗H1和H2時，直接采用上述模型進行回歸，檢驗外部董事主導型董事會對內(nèi)控缺陷認定標準制定方向的影響；當檢驗H3和H4時，分別基于外部董事財務專長均值變量Maoutdrct和中位數(shù)變量Mdaoutdrct，分組回歸檢驗財務專長外部董事對內(nèi)控缺陷認定標準制定方向的影響。

四、實證結(jié)果與分析

（一）描述性統(tǒng)計

1.主要變量描述性統(tǒng)計。本文所涉及的主要變量的描述性統(tǒng)計情況如表2所示。

表2列示了主要變量的描述性統(tǒng)計結(jié)果：內(nèi)控缺陷認定標準寬嚴變量Mrstd與Mdrstd的均值分別為0.693和0.751，標準差分別為0.461和0.432，表明70%左右的上市公司制定內(nèi)控缺陷認定標準相對同行業(yè)來說更為嚴格；董事會類型變量Out均值為0.572，標準差為0.495，說明超過57%的上市公司屬于外部董事主導型董事會；外部董事財務專長變量Maoutdrct與Mdaoutdrct的均值分別為0.313和0.314，標準差同為0.464，說明具備財務專長外部董事占比為30%左右，非財務專長外部董事占比70%左右，表明外部董事職業(yè)背景多元化，差異化職業(yè)背景必然影響董事決策行為，引致不同的決策結(jié)果；財報與非財報標準變量Financials的均值為0.719，標準差為0.450，說明近72%的上市公司使用多維度評價指標制定財報標準，僅28%左右的上市公司制定非財報標準，由于內(nèi)控審計僅針對財報內(nèi)控發(fā)表審計意見，故上市公司更為關注財報標準的制定；董事會規(guī)模變量Sumb的均值為8.925，中位數(shù)為9，標準差為1.838，最小值為4，最大值為18，說明大多數(shù)上市公司董事會規(guī)模滿足《公司法》關于董事會成員上、下限的要求，個別上市公司董事會規(guī)模過小可能與本文統(tǒng)計截止時間有關，相關董事會成員離任與就任日期銜接不到位；獨立董事占比變量Inddrct的均值為0.371，中位數(shù)為0.330，標準差為0.055，基本上滿足監(jiān)管規(guī)定，上市公司之間的差異性不明顯；股權集中度變量Shrcr1均值為0.364，中位數(shù)為0.340，表明上市公司股權集中度相對較高，實際支配上市公司有表決權股份30%以上，足以對董事會成員的選任產(chǎn)生重大影響；股權制衡變量Shrcr210均值為0.197，中位數(shù)為0.170，表明非控股股東隨著持股比例上升，在上市公司董事會中的話語權越來越大，在一定程度上可以與控股股東及內(nèi)部董事制衡；資產(chǎn)規(guī)模變量Size均值為13.480，中位數(shù)為13.380，標準差為1.358，表明上市公司之間資產(chǎn)規(guī)模差異性明顯；內(nèi)控審計質(zhì)量變量IcbiglO的均值為0.584，標準差為0.493，表明接近60%的上市公司選擇“十大”會計師事務所。

2.單變量差異性檢驗。主要變量區(qū)分董事會類型分組的描述性統(tǒng)計結(jié)果如表3所示。

表3列示了主要變量區(qū)分董事會類型的差異性檢驗結(jié)果。從表3可知，內(nèi)控缺陷認定標準寬嚴變量Mrstd和Mdrstd不論是均值T檢驗還是中位數(shù)Z檢驗，其差異性檢驗均達到了1%的顯著性水平，初步表明相對于內(nèi)部董事主導型董事會來說，外部董事主導型董事會傾向于制定更為嚴格的內(nèi)控缺陷認定標準。財報與非財報標準變量Financials不論是均值T檢驗還是中位數(shù)z檢驗，其差異性檢驗均達到了1%的顯著性水平，初步表明相對于內(nèi)部董事主導型董事會來說，外部董事主導型董事會采用多維度評價指標，制定多重財報標準。外部董事財務專長變量Maoutdrct與Mdaoutdrct不論是均值T檢驗還是中位數(shù)z檢驗，其差異性檢驗均達到1%的顯著性水平，初步表明相對于內(nèi)部董事主導型董事會來說，外部董事主導型董事會成員職業(yè)背景中具備財務專長外部董事的占比相對較高。另外，在外部董事主導型董事會樣本組與內(nèi)部董事主導型董事會樣本組差異性檢驗中，除獨立董事占比變量Inddrct未通過顯著性檢驗以外，其他主要變量不論是均值T檢驗還是中位數(shù)z檢驗，其差異性檢驗均達到1%的顯著性水平，這表明外部董事主導型董事會與內(nèi)部董事主導型董事會樣本特征存在較大差異。

（二）相關性分析

表4列示了主要變量的相關系數(shù)。由表4可知，內(nèi)控缺陷認定標準寬嚴變量Mrstd和Mdrstd與外部董事主導型董事會變量Out之間呈顯著正相關關系，表明外部董事主導型董事會傾向于制定嚴格的內(nèi)控缺陷認定標準；內(nèi)控缺陷認定標準寬嚴變量Mrstd和Mdrstd與外部董事財務專長變量Mdaoutdrct之間呈顯著正相關關系，初步表明外部董事傾向于制定嚴格的內(nèi)控缺陷認定標準；財報或非財報標準變量Financials與內(nèi)控缺陷認定標準寬嚴變量Mrstd和Mdrstd之間呈顯著正相關關系，與外部董事主導型董事會變量Out之間也呈顯著正相關關系，表明相對于非財報標準，外部董事主導型董事會傾向于制定嚴格的財報標準；其他變量的相關系數(shù)如表4所示，各變量之間相關系數(shù)不大，模型不存在嚴重的多重共線性問題。

（三）回歸結(jié)果分析

1.董事會類型與內(nèi)控缺陷認定標準回歸分析。表5列示了董事會類型對內(nèi)控缺陷認定標準制定寬嚴影響的回歸結(jié)果。董事會類型變量Out與內(nèi)控缺陷認定標準的兩個變量均顯著正相關，顯著性水平均為5%，表明當董事會類型為外部董事主導型時，董事會傾向于制定嚴格的內(nèi)控缺陷認定標準，H1得到驗證；財報標準變量Financials與內(nèi)控缺陷認定標準的兩個變量均顯著正相關，顯著性水平分別為1%和5%，表明在其他條件不變的情況下，相較于非財報標準，董事會傾向于制定嚴格的財報標準，H2得到驗證?？刂谱兞恐?，資產(chǎn)規(guī)模變量Size與內(nèi)控缺陷認定標準的兩個變量均顯著正相關，顯著性水平均為1%，表明資產(chǎn)規(guī)模越大的企業(yè)，制定內(nèi)控缺陷認定標準越嚴格。其他控制變量沒有通過顯著性檢驗，恰恰凸顯了董事會在內(nèi)控缺陷認定標準制定方向上的影響力。

2.董事會類型、財務專長對內(nèi)控缺陷認定標準制定寬嚴影響的回歸分析。表6列示了外部董事財務專長對內(nèi)控缺陷認定標準制定寬嚴影響的回歸結(jié)果。表6第3、5、7、9列董事會類型變量Out與內(nèi)控缺陷認定標準顯著正相關，顯著性水平為5%，表明當財務專長外部董事占比較低時，即當非財務專長外部董事占比較高時，外部董事主導型董事會傾向于制定嚴格的內(nèi)控缺陷認定標準，H3b得到證實，表明財務專長外部董事在內(nèi)控缺陷認定標準制定過程中更多地承擔咨詢專家的角色，能利用自己的專業(yè)特長更好地發(fā)揮咨詢決策職能；非財務專長外部董事在內(nèi)控缺陷認定標準制定過程中更多地體現(xiàn)為“監(jiān)督者”角色，借助于嚴格的缺陷標準進行內(nèi)控風險識別與防范，加大對控股股東與管理層的監(jiān)督力度。第5、9列財報標準變量Financials與內(nèi)控缺陷認定標準顯著正相關，顯著性水平為1%，而第4、8列未通過顯著性檢驗，說明相較于非財報標準，當非財務專長外部董事占比較高時，外部董事主導型董事會傾向于制定更嚴格的財報標準，H4b得到證實。第2、3列財報標準變量Financials與內(nèi)控缺陷認定標準顯著正相關，顯著性水平分別為10%和1%，相關系數(shù)分別為0.202和0.354，系數(shù)差異明顯；第6、7列財報標準變量Financials與內(nèi)控缺陷認定標準顯著正相關，顯著性水平分別為10%和1%，相關系數(shù)分別為0.201和0.354，系數(shù)差異明顯，H4b得到證實。

控制變量中，第2、4、6、8列股權集中度變量Shrcrl與內(nèi)控缺陷認定標準均顯著負相關，顯著性水平分別為5%、10%、5%和10%，說明第一大股東持股比例越高，越傾向于制定更為寬松的內(nèi)控缺陷認定標準，這也證實了本文董事類型劃分的正確性。作為內(nèi)部董事的重要組成部分，控股股東董事傾向于制定更為寬松的內(nèi)控缺陷認定標準，與管理層降低自身約束的預期一致。資產(chǎn)規(guī)模變量Size與內(nèi)控缺陷認定標準均顯著正相關，顯著性水平均在5%以內(nèi)，表明資產(chǎn)規(guī)模越大的企業(yè)，制定的內(nèi)控缺陷認定標準越嚴格。

（四）穩(wěn)健性檢驗

1.改變內(nèi)控缺陷相對率標準寬嚴變量的衡量方式。本文回歸分析采用的內(nèi)控缺陷認定標準寬嚴變量是基于“公司—年度—財報與非財報—標準評價指標—缺陷級別”維度并區(qū)分一級行業(yè)和二級制造業(yè)次類所產(chǎn)生的標準寬嚴變量。在進行穩(wěn)健性檢驗時，改變標準寬嚴變量的衡量方式，直接基于“公司—年度—財報與非財報—標準評價指標—缺陷級別”維度，不再區(qū)分行業(yè)，研究結(jié)論與前文一致。

2.采用內(nèi)控缺陷認定絕對額標準寬嚴變量。本文回歸分析采用的內(nèi)控缺陷認定標準寬嚴變量均是相對率標準寬嚴變量。在進行穩(wěn)健性檢驗時，采用絕對額標準寬嚴衡量方式，直接基于“公司—年度—財報與非財報—標準評價指標—缺陷級別”維度，生成絕對額標準寬嚴變量Mdastd。若上市公司當年披露內(nèi)控缺陷認定絕對額標準大于同行業(yè)中位數(shù)，表明當期內(nèi)控缺陷認定標準相對更為寬松，定義Mdastd為1，否則為0，進一步證實本文研究假設。

3.采用解釋變量滯后一期指標。前文的分析基于解釋變量外生性假設，考慮到董事會類型與內(nèi)控缺陷認定標準制定方向之間可能存在內(nèi)生性問題，此處采用解釋變量滯后一期指標與內(nèi)控缺陷認定標準制定方向變量進行回歸，盡可能緩解內(nèi)生性問題，研究結(jié)論與前文一致。

（五）進一步分析

前文的回歸結(jié)果表明，外部董事主導型董事會傾向于制定嚴格的內(nèi)控缺陷認定標準，進行內(nèi)控風險識別與防范，加強對控股股東與管理層的監(jiān)督。本文從內(nèi)控缺陷認定標準制定的角度，探討外部董事主導型董事會的治理效率，主要體現(xiàn)為監(jiān)督控制職能，而公司內(nèi)外部治理環(huán)境都會對監(jiān)督效率產(chǎn)生影響。國有企業(yè)與非國有企業(yè)在治理模式、董事提名與委派、內(nèi)控建設進程、審計師選擇等諸多方面存在差異，故此處本文將從產(chǎn)權性質(zhì)與“十大”會計師事務所等內(nèi)外部治理兩個重要維度，進一步考察董事會類型對內(nèi)控缺陷認定標準制定的影響。

1.產(chǎn)權性質(zhì)、董事會類型與內(nèi)控缺陷認定標準。表7列示了產(chǎn)權性質(zhì)對董事會類型與內(nèi)控缺陷認定標準制定關系的影響的回歸結(jié)果。表7第（1）、（3）列董事會類型變量Out與內(nèi)控缺陷認定標準的系數(shù)未通過顯著性檢驗；第（2）、（4）列董事會類型變量Out與內(nèi)控缺陷認定標準顯著正相關，顯著性水平為5‰說明相對于國有企業(yè)，非國有企業(yè)外部董事主導型董事會傾向于制定嚴格的內(nèi)控缺陷認定標準。第（1）、（3）列股權集中度變量Shrcr1與內(nèi)控缺陷認定標準顯著正相關，顯著性水平分別為10%、5‰說明國有企業(yè)大股東傾向于制定嚴格的內(nèi)控缺陷認定標準；第（2）、（4）列股權集中度變量Shrcr1與內(nèi)控缺陷認定標準顯著負相關，顯著性水平為5%，說明非國有企業(yè)大股東傾向于制定更為寬松的內(nèi)控缺陷認定標準。這表明非國有企業(yè)代理問題更為突出，大股東與管理層通過制定寬松的內(nèi)控缺陷認定標準來減輕對自身的監(jiān)督約束，而外部董事則希冀借助于嚴格的內(nèi)控缺陷認定標準加強對管理層的監(jiān)督。

2.“十大”會計師事務所、董事會類型與內(nèi)控缺陷認定標準。表8列示了“十大”會計師事務所對董事會類型與內(nèi)控缺陷認定標準制定關系的影響的回歸結(jié)果。表8第（1）、（3）列董事會類型變量Out與內(nèi)控缺陷認定標準顯著正相關，顯著性水平為1%，第（2）、（4）列董事會類型變量Out與內(nèi)控缺陷認定標準未通過顯著性檢驗，說明相對于選擇非“十大”會計師事務所執(zhí)行內(nèi)控審計的上市公司來說，選擇“十大”會計師事務所的上市公司其外部董事主導型董事會傾向于制定嚴格的內(nèi)控缺陷認定標準。進一步說明，董事會選擇聲譽較高的“十大”會計師事務所執(zhí)行內(nèi)控審計，從強化外部監(jiān)督角度進一步提升內(nèi)部監(jiān)督力度，改善內(nèi)部控制質(zhì)量，最終提升董事會治理效率。

五、研究結(jié)論與政策建議

（一）研究結(jié)論

本文選取2014～2016年滬深主板上市公司內(nèi)部控制評價報告所披露的財報與非財報、重大與重要缺陷定量認定相對率標準作為研究對象，實證考察董事會類型對內(nèi)控缺陷認定標準制定方向（更嚴格抑或更寬松）的影響，并進一步研究財務專長外部董事的調(diào)節(jié)作用。具體研究結(jié)論如下：

董事會類型變量與內(nèi)控缺陷認定標準顯著正相關，表明當董事會類型為外部董事主導型時，董事會傾向于制定嚴格的內(nèi)控缺陷認定標準，且在其他條件不變的情況下，相較于非財報標準，董事會傾向于制定嚴格的財報標準。

進一步研究財務專長外部董事的調(diào)節(jié)作用，發(fā)現(xiàn)當財務專長外部董事占比較低時，也即當非財務專長外部董事占比較高時，外部董事主導型董事會傾向于制定嚴格的內(nèi)控缺陷認定標準。這說明不同專業(yè)背景的外部董事在制定內(nèi)控缺陷認定標準的過程中發(fā)揮不同的職能作用，財務專長外部董事更多地承擔咨詢專家的角色，利用自己的專業(yè)特長更好地發(fā)揮咨詢決策職能；非財務專長外部董事更多體現(xiàn)為“監(jiān)督者”角色，借助于嚴格的缺陷標準進行內(nèi)控風險識別與防范，加強對控股股東與管理層的監(jiān)督與約束。

股權集中度變量與內(nèi)控缺陷認定標準顯著負相關，說明大股東持股比例越高，越傾向于制定更為寬松的內(nèi)控缺陷認定標準，這也印證了本文董事類型劃分的正確性，作為內(nèi)部董事的重要組成部分，大股東（控股股東）董事傾向于制定更為寬松的內(nèi)控缺陷認定標準，與管理層減輕自身約束的預期一致。

在內(nèi)部控制建設方面，相對于國有企業(yè)，非國有企業(yè)代理問題更為突出，非國有企業(yè)大股東傾向于制定更為寬松的內(nèi)控缺陷認定標準，大股東與管理層通過制定寬松的內(nèi)控缺陷認定標準，減輕對自身的監(jiān)督約束，而外部董事則希冀借助嚴格的內(nèi)控缺陷認定標準，加大對管理層的監(jiān)督力度。

相對于選擇非“十大”會計師事務所執(zhí)行內(nèi)控審計的上市公司來說，選擇“十大”會計師事務所的上市公司的外部董事主導型董事會傾向于制定嚴格的內(nèi)控缺陷認定標準。外部董事主導型董事會通過選擇聲譽較高的“十大所”執(zhí)行內(nèi)控審計，從強化外部監(jiān)督的角度進一步提升內(nèi)部監(jiān)督力度，提高內(nèi)部控制質(zhì)量，最終提升董事會治理效率。

（二）政策建議

結(jié)合本文的結(jié)論，提出如下對策與建議：

引導我國上市公司合理制定內(nèi)控缺陷認定標準。為完善我國內(nèi)控缺陷認定標準，在確保內(nèi)控缺陷認定標準評價指標選取一致性的基礎上，應充分考慮未來的經(jīng)營情況，具備前瞻性與適度彈性。繼續(xù)完善非財報內(nèi)控缺陷認定標準，服務于非財報內(nèi)控目標，相較于財報內(nèi)控缺陷認定標準，非財報內(nèi)控缺陷認定標準設定本身難度較大，涉及范圍較廣。故而，未來應進一步細化非財報內(nèi)控缺陷認定標準制定，強化標準行業(yè)內(nèi)評價指標可比性，保證重要性水平設定范圍合理等。還應繼續(xù)強化我國上市公司內(nèi)控缺陷認定標準披露的規(guī)范性、可靠性與可比性。企業(yè)應該規(guī)范執(zhí)行《21號文》，結(jié)合企業(yè)自身特點，根據(jù)內(nèi)控規(guī)范體系制定適用于本公司的內(nèi)控缺陷認定標準并規(guī)范披露，內(nèi)控缺陷認定標準披露的不規(guī)范、不可靠，必然帶來內(nèi)控缺陷認定等級的混亂、無所適從，甚至于“避重就輕”。

我國《上市公司章程指引》（2016年修訂）規(guī)定由經(jīng)理、其他高管以及職工代表擔任的董事占比不得超過1/2。顯然，監(jiān)管部門已經(jīng)意識到內(nèi)部董事占比過高不利于董事會職能作用的發(fā)揮。因此，除強調(diào)獨立董事人數(shù)占比不低于1/3以外，還應進一步提高董事會專業(yè)委員會中外部董事的比例并提高外部董事的地位。比如，參照SOX法案要求，將審計委員會成員全部設置為獨立董事，同時參照NYSE和NASD監(jiān)管要求，設置薪酬委員會和提名委員會中獨立董事人數(shù)的最小值，或者明確薪酬委員會和提名委員會中均由獨立董事?lián)握偌?，從而提高外部董事的地位?/p>

本文的經(jīng)驗證據(jù)也表明，非財務專長的外部董事在內(nèi)控缺陷認定標準制定過程中發(fā)揮了有效的職能作用，從而說明非財務專長也是外部董事發(fā)揮職能作用不可或缺的重要組成部分。上市公司應充分吸收不同專業(yè)背景來源的外部董事，使董事會在行業(yè)、技能、經(jīng)驗等方面形成資源差異，以此拓寬董事會資本的深度與廣度，更好地發(fā)揮董事會職能作用。

（三）可能存在的創(chuàng)新與未來研究拓展

本文可能的創(chuàng)新和貢獻體現(xiàn)在：拓展了內(nèi)控缺陷認定標準制定的影響因素，優(yōu)化了相關衡量指標。不僅關注財報與非財報內(nèi)控缺陷定量認定標準制定的影響因素，還關注內(nèi)控重大缺陷與重要缺陷定量認定標準制定的影響因素；從代理理論與資源依賴理論視角出發(fā)，研究董事會獨立性、董事財務專長對內(nèi)控缺陷認定標準制定方向的影響，深入分析董事會的監(jiān)督控制職能與咨詢決策職能在制定缺陷認定標準過程中的作用機理。本文另辟蹊徑從內(nèi)控缺陷認定標準的變化方向來研究不同類型董事的決策行為，檢驗董事會治理內(nèi)部控制的有效性，拓展了關于驗證董事會治理效率問題的新研究視角。

未來對內(nèi)控缺陷認定標準的研究可向以下幾個方面拓展：研究樣本可以擴充至內(nèi)控缺陷定性認定標準，以證實定性標準在認定內(nèi)控缺陷過程中的重要性；可進一步拓展董事會在制定嚴格內(nèi)控缺陷認定標準的其他方面的治理作用，比如提升企業(yè)價值、降低代理費用等方面。