摘 要：在商業(yè)實(shí)踐中，獨(dú)立保函作為交易的重要條件被廣泛使用，與之相關(guān)的糾紛案件也不斷增加。為正確審理獨(dú)立保函糾紛案件，最高人民法院于2016年11月22日公布了《關(guān)于審理獨(dú)立保函糾紛案件若干問題的規(guī)定》（下稱“《規(guī)定》”），于2016年12月1日正式實(shí)施。本文以某技術(shù)公司（下稱“技術(shù)公司”）與某銀行之間發(fā)生的保函欺詐糾紛案為背景，結(jié)合《規(guī)定》的相關(guān)條款，對(duì)保函欺詐糾紛所涉及的主要問題及法律適用進(jìn)行了匯總分析，以便法務(wù)人員在處理相關(guān)事務(wù)時(shí)參考。

關(guān)鍵詞：獨(dú)立保函;保函欺詐;基礎(chǔ)合同;證明標(biāo)準(zhǔn)

一、案情介紹

（一）保函的開立

2012年1月，境外一電站項(xiàng)目業(yè)主——某電力公司（下稱“電力公司”）與技術(shù)公司（一審被告、二審被上訴人）就該電站項(xiàng)目簽訂總包合同。同月，技術(shù)公司與某科技公司（一審第三人;下稱“科技公司”）簽訂分包合同（下稱“基礎(chǔ)合同”），將該電站項(xiàng)目工程中部分設(shè)備的供貨等事項(xiàng)分包給科技公司，合同價(jià)款1億元。根據(jù)分包合同，科技公司應(yīng)在收到技術(shù)公司通知后7日內(nèi)向技術(shù)公司開具6000萬元預(yù)付款保函。該預(yù)付款保函應(yīng)由技術(shù)公司同意的科技公司賬戶銀行簽署和擔(dān)保;技術(shù)公司在收到上述預(yù)付款保函等單據(jù)審核無誤后7日內(nèi)向科技公司支付預(yù)付款及進(jìn)度款6000萬元。

2013年1月10日，某銀行經(jīng)科技公司申請(qǐng)開具了以技術(shù)公司為受益人的預(yù)付款保函，約定：鑒于申請(qǐng)人科技公司與技術(shù)公司簽訂了分包合同，且技術(shù)公司同意依約向申請(qǐng)人支付預(yù)付款，我方應(yīng)申請(qǐng)人申請(qǐng)，特開立以技術(shù)公司為受益人的預(yù)付款保函，其性質(zhì)為見索即付的獨(dú)立保函：①擔(dān)保金額以申請(qǐng)人在基礎(chǔ)合同項(xiàng)下實(shí)際收到的預(yù)付款金額為準(zhǔn)，最高不超過6000萬元。②我行無條件地且不可撤銷地承諾，一旦受益人向本行提交符合下列條件的索償通知，本行將在收到該索償通知后三個(gè)銀行工作日內(nèi)無條件地將受益人索償?shù)目铐?xiàng)一次性付往受益人在該索償通知中指定的受益人賬戶：a.受益人在索償通知中聲明申請(qǐng)人未能完全或適當(dāng)?shù)芈男谢A(chǔ)合同項(xiàng)下的相關(guān)義務(wù);b.索償通知由受益人以書面信函（須注明日期并加蓋受益人公章）方式出具，注明基礎(chǔ)合同的編號(hào)和名稱及本保函的編號(hào)。在本保函有效期到期20日之前，如果受益人與申請(qǐng)人未能在基礎(chǔ)合同項(xiàng)下的設(shè)備驗(yàn)收?qǐng)?bào)告上簽字，受益人有權(quán)從本保函中扣除保函項(xiàng)下全部款項(xiàng)。③擔(dān)保金額隨申請(qǐng)人已履行義務(wù)對(duì)應(yīng)的金額或退還的金額，或隨我行向技術(shù)公司支付的金額，經(jīng)受益人確認(rèn)后遞減。④如果技術(shù)公司與申請(qǐng)人協(xié)商變更基礎(chǔ)合同且涉及我行擔(dān)保責(zé)任的，應(yīng)事先書面通知我行，如加重我行擔(dān)保責(zé)任的還應(yīng)事先征得我行書面認(rèn)可，否則，我行對(duì)加重我行擔(dān)保責(zé)任的部分不承擔(dān)責(zé)任。⑤技術(shù)公司轉(zhuǎn)讓本保函項(xiàng)下權(quán)利的，應(yīng)經(jīng)我行書面同意，否則我行不再承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。⑥保函有效期：本保函自出具之日起生效，有效期最遲不超過2013年7月29日。⑦書面索賠通知和有關(guān)證明必須在保函有效期內(nèi)送達(dá)我行，否則我行在本保函項(xiàng)下的責(zé)任自動(dòng)解除。⑧在有效期屆滿時(shí)本保函即自動(dòng)失效，對(duì)本行不再具有任何約束力。

此后，技術(shù)公司與科技公司經(jīng)協(xié)商多次延長(zhǎng)了保函有效期。某銀行根據(jù)科技公司的申請(qǐng)，最終將保函有效期延至2014年6月29日。

（二）合同的履行

在涉案保函的有效期間，技術(shù)公司依約向科技公司支付款項(xiàng)6000萬元;科技公司向技術(shù)公司支付款項(xiàng)共計(jì)2000余萬元。對(duì)科技公司支付的該筆款項(xiàng)，技術(shù)公司確認(rèn)其中的1000萬元為科技公司支付的保函保證金，其余款項(xiàng)系科技公司因工程延期給技術(shù)公司造成資金占用損失而支付的補(bǔ)償款。科技公司對(duì)此亦予以認(rèn)可。

2013年9月30日，涉案電站項(xiàng)目業(yè)主電力公司將項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給案外人某工程公司（下稱“工程公司”）;2014年3月10日，電力公司、科技公司共同與某工程公司簽訂項(xiàng)目交割協(xié)議，一致確認(rèn)：涉案項(xiàng)目存在57項(xiàng)未完工項(xiàng)目和81項(xiàng)亟需整改的缺陷項(xiàng)目。2014年6月，工程公司向科技公司發(fā)函指出，交割時(shí)確認(rèn)的57項(xiàng)未完工項(xiàng)目還剩26項(xiàng)，81項(xiàng)缺陷項(xiàng)目還剩21項(xiàng)。同時(shí)還指出，設(shè)備出現(xiàn)了一些問題和新發(fā)現(xiàn)不能滿足功能的項(xiàng)目。科技公司在此函件上蓋章確認(rèn)。

（三）保函的索償

2014年5月27日，技術(shù)公司向某銀行發(fā)出索償通知，稱因科技公司自身原因，未能完全或適當(dāng)?shù)芈男谢A(chǔ)合同項(xiàng)下的相關(guān)義務(wù);且在本保函有效期到期20日之前，雙方未能在基礎(chǔ)合同項(xiàng)下的設(shè)備驗(yàn)收?qǐng)?bào)告上簽字。因此申請(qǐng)?jiān)诒：滤髻r金額5000萬元。2014年6月12日，某銀行向技術(shù)公司復(fù)函，以科技公司向其提供了已按約履行義務(wù)的證據(jù)為由拒付。技術(shù)公司其后又多次向某銀行致函索償。2014年7月28日，科技公司向某銀行發(fā)函，承認(rèn)由于各種原因的影響，其無法期、順利完成分包合同項(xiàng)下約定工程的內(nèi)容及工期要求。2014年10月28日，科技公司再次向某銀行發(fā)函并改稱：其已完全且適當(dāng)?shù)赝瓿闪朔职贤?xiàng)下的全部義務(wù);“未在驗(yàn)收?qǐng)?bào)告上簽字”是由于技術(shù)公司拒絕簽字導(dǎo)致，非其違約。

（四）案件的審理

2015年8月，某銀行以技術(shù)公司為被告、科技公司為第三人向某市中級(jí)人民法院（下稱：“一審法院”）提起訴訟，以兩公司故意隱瞞相關(guān)事實(shí)，共同構(gòu)成保函欺詐等為由，請(qǐng)求法院判令：一、某銀行終止向技術(shù)公司支付預(yù)付款保函項(xiàng)下5000萬元本金及利息;二、由技術(shù)公司承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。一審法院審理后認(rèn)為某銀行主張涉案保函存在欺詐而免責(zé)，依據(jù)不足。據(jù)此判決駁回了某銀行的訴訟請(qǐng)求。某銀行對(duì)該判決不服，向某省高級(jí)人民法院（下稱：“二審法院”）提起上訴。二審法院審理后認(rèn)為某銀行沒有充分確鑿的證據(jù)證明技術(shù)公司存在法定欺詐情形，上訴理由不能成立。據(jù)此判決駁回上訴，維持原判。

（注：本案一審判決時(shí)，最高院尚未出臺(tái)有關(guān)獨(dú)立保函的司法解釋，一審法院對(duì)于實(shí)體問題的審理主要依據(jù)《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國(guó)民法通則〉若干問題的意見》（試行）第68條：“一方當(dāng)事人故意告知對(duì)方虛假情況，或者故意隱瞞真實(shí)情況，誘使對(duì)方當(dāng)事人作出錯(cuò)誤意思表示的，可以認(rèn)定為欺詐行為。”本案二審期間，《規(guī)定》已經(jīng)發(fā)布實(shí)施。因此二審法院對(duì)于實(shí)體問題的審理主要依據(jù)該規(guī)定。）

二、獨(dú)立保函欺詐糾紛案件涉及的幾個(gè)主要問題

（一）“獨(dú)立保函”的性質(zhì)認(rèn)定

1.《規(guī)定》中的相關(guān)條款

《規(guī)定》出臺(tái)前，我國(guó)并無調(diào)整獨(dú)立保函的專門立法，在長(zhǎng)期的司法實(shí)踐中存在著對(duì)獨(dú)立保函的性質(zhì)認(rèn)定不清的情況?！兑?guī)定》的發(fā)布首次明確了獨(dú)立保函定義及確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)（與保證的區(qū)分標(biāo)準(zhǔn)）。根據(jù)《規(guī)定》第一條，獨(dú)立保函是指銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)作為開立人，以書面形式向受益人出具的，同意在受益人請(qǐng)求付款并提交符合保函要求的單據(jù)時(shí)，向其支付特定款項(xiàng)或在保函最高金額內(nèi)付款的承諾。根據(jù)《規(guī)定》第三條，載明了據(jù)以付款的單據(jù)和最高金額的保函，如當(dāng)事人主張其性質(zhì)為獨(dú)立保函的，在三種情形下應(yīng)當(dāng)被確認(rèn)為獨(dú)立保函，即：載明見索即付;載明適用國(guó)際商會(huì)《見索即付保函統(tǒng)一規(guī)則》等獨(dú)立保函交易示范規(guī)則;根據(jù)保函文本內(nèi)容，能夠確定開立人付款義務(wù)的獨(dú)立性和跟單性。

2.本案當(dāng)事人的主張及法院的認(rèn)定

某銀行在一審中主張本案保函的性質(zhì)是普通保證合同，主要理由有三：一是該保函關(guān)系發(fā)生在我國(guó)金融機(jī)構(gòu)與我國(guó)當(dāng)事人之間，即為國(guó)內(nèi)關(guān)系;二是該保函并未明確約定適用《見索即付保函統(tǒng)一規(guī)則》。一審法院未支持該項(xiàng)主張，認(rèn)為本案保函屬于獨(dú)立保函。主要理由：一是該保函所擔(dān)保的基礎(chǔ)合同的履行事實(shí)發(fā)生在境外，具有涉外因素，因此該保函系服務(wù)于國(guó)際商事交易;二是該保函明確載明“其性質(zhì)為見索即付的獨(dú)立保函”及“我行無條件地不可撤銷地承諾，一旦受益人向本行提交符合下列條件的索償通知，本行將在收到該索償通知后三個(gè)銀行工作日內(nèi)無條件地將受益人索償?shù)目铐?xiàng)一次性付往受益人在該索償通知中指定的受益人賬戶”。因此，該保函符合獨(dú)立擔(dān)保的性質(zhì)和特征。二審期間，《規(guī)定》已頒布實(shí)施。某銀行上訴時(shí)改口確認(rèn)了涉案保函為獨(dú)立保函的事實(shí)。二審法院亦再定確認(rèn)涉案保函的性質(zhì)為獨(dú)立保函。

對(duì)涉案保函的內(nèi)容具體分析可見，其充分具備了《規(guī)定》中有關(guān)獨(dú)立保函認(rèn)定的條件，包括：（1）載明了據(jù)以付款的單據(jù)（見保函第二項(xiàng)）;（2）載明了最高金額——6000萬（見保函第一項(xiàng)）;（3）載明了見索即付（見保函鑒于部分）。據(jù)此，一、二審法院關(guān)于涉案保函為獨(dú)立保函的認(rèn)定顯然是正確的。

（二）獨(dú)立保函欺詐糾紛案件的管轄及法律適用

1.《規(guī)定》中的相關(guān)條款

在《規(guī)定》出臺(tái)前，法院在審理涉外獨(dú)立保函欺詐糾紛案件確定管轄時(shí)，因保函欺詐行為屬于民事侵權(quán)行為而適用我國(guó)《民事訴訟法》第二十八條以及最高人民法院《關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第二十四條的有關(guān)規(guī)定，即由侵權(quán)行為地、被告住所地法院管轄。由于缺乏明確的法律規(guī)定，在實(shí)踐中獨(dú)立保函欺詐糾紛案件的當(dāng)事人提起管轄異議的情形較多?！兑?guī)定》的出臺(tái)為獨(dú)立保函欺詐糾紛案件的管轄提供了明確的法律依據(jù)：第二十一條第二款規(guī)定，在當(dāng)事人未就管轄達(dá)成書面協(xié)議的情況下，由被請(qǐng)求止付的獨(dú)立保函的開立人住所地或被告住所地人民法院管轄。當(dāng)事人主張根據(jù)基礎(chǔ)交易合同或獨(dú)立保函的爭(zhēng)議解決條款確定管轄法院或提交仲裁的，人民法院不予支持。

對(duì)于涉外獨(dú)立保函欺詐糾紛案件的法律適用，《規(guī)定》第二十二條第二款作出了明確規(guī)定，即：在當(dāng)事人未能就適用法律達(dá)成一致的情況下，適用被請(qǐng)求止付的獨(dú)立保函的開立人經(jīng)常居所地法律;獨(dú)立保函由金融機(jī)構(gòu)依法登記設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)開立的，適用分支機(jī)構(gòu)登記地法律;當(dāng)事人有共同經(jīng)常居所地的，適用共同經(jīng)常居所地法律。

2.本案的管轄及法律適用

本案一審期間，《規(guī)定》尚未出臺(tái)。某銀行訴稱技術(shù)公司與科技公司共同構(gòu)成保函欺詐，某銀行所在地可視為侵權(quán)行為地。該地法院——一審法院對(duì)本案有管轄權(quán)。對(duì)于準(zhǔn)據(jù)法的適用，一審法院認(rèn)為，本案系涉外商事案件。由于保函欺詐案件屬于民事侵權(quán)行為，爭(zhēng)議發(fā)生后雙方未能就適用法律達(dá)成協(xié)議，且雙方當(dāng)事人住所地均在中國(guó)境內(nèi)，即侵權(quán)行為地在我國(guó)境內(nèi)。根據(jù)《涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十四條的規(guī)定，本案適用中國(guó)法律。

本案二審期間，由于新出臺(tái)的《規(guī)定》對(duì)保函欺詐糾紛案件的管轄及法律適用均作出了明確規(guī)定，二審法院根據(jù)《規(guī)定》重新評(píng)述了本案的管轄及法律適用問題，確認(rèn)了一審法院對(duì)本案的管轄權(quán)以及選擇適用法律的正確性。由此可見，兩級(jí)法院在確認(rèn)管轄權(quán)及法律適用方面雖然依據(jù)的法律不同，但結(jié)果一致。

（三）獨(dú)立保函欺詐的法定情形及審查原則

1.《規(guī)定》中的相關(guān)條款

《規(guī)定》第六條確定了獨(dú)立保函的獨(dú)立性原則，即：受益人請(qǐng)求開立人依據(jù)獨(dú)立保函承擔(dān)付款責(zé)任的，只要其提交的單據(jù)與獨(dú)立保函條款、單據(jù)與單據(jù)之間在表面上相符，開立人就必須獨(dú)立承擔(dān)付款義務(wù)。這一原則無疑簡(jiǎn)化了受益人獲得付款的環(huán)節(jié)。但是，由于開立人僅就獨(dú)立保函項(xiàng)下單據(jù)作表面審查，而相關(guān)單據(jù)又多源自受益人，因此，這一原則也使得受益人有了欺詐索付的機(jī)會(huì)。為防范這一風(fēng)險(xiǎn)，《規(guī)定》的第六條規(guī)定，在受益人欺詐時(shí)，開立人有權(quán)拒絕付款?！兑?guī)定》的第十二條則明確規(guī)定了應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定構(gòu)成獨(dú)立保函欺詐的五種情形，即：（1）受益人與保函申請(qǐng)人或其他人串通，虛構(gòu)基礎(chǔ)交易的;（2）受益人提交的第三方單據(jù)系偽造或內(nèi)容虛假的;（3）法院判決或仲裁裁決認(rèn)定基礎(chǔ)交易債務(wù)人沒有付款或賠償責(zé)任的;（4）受益人確認(rèn)基礎(chǔ)交易債務(wù)已得到完全履行或者確認(rèn)獨(dú)立保函載明的付款到期事件并未發(fā)生的;（5）受益人明知其沒有付款請(qǐng)求權(quán)仍濫用該權(quán)利的其他情形。

在確定是否構(gòu)成獨(dú)立保函欺詐時(shí)，不可避免地需要對(duì)于基礎(chǔ)合同的相關(guān)履行情況進(jìn)行審查。在《規(guī)定》出臺(tái)前，雖然法院基于獨(dú)立保函的獨(dú)立性和單據(jù)性，在實(shí)踐中對(duì)基礎(chǔ)合同采取有限審查的原則，即對(duì)基礎(chǔ)合同的審查僅基于判斷保函欺詐之情形是否成立的需要，在十分有限的范圍內(nèi)進(jìn)行審查。但這一做法并無明確的法律依據(jù)。而此次《規(guī)定》的出臺(tái)為法院審理獨(dú)立保函欺詐案件時(shí)對(duì)基礎(chǔ)合同進(jìn)行必要、有限審查提供了明確依據(jù)。根據(jù)規(guī)定第十八條，人民法院審理獨(dú)立保函欺詐糾紛案件或處理止付申請(qǐng)，可以就當(dāng)事人主張的本規(guī)定第十二條的具體情形，審查認(rèn)定基礎(chǔ)交易的相關(guān)事實(shí)。

2.本案涉及的欺詐情形及認(rèn)定

因一審期間《規(guī)定》尚未出臺(tái)，一審法院審理本案時(shí)不可能適用《規(guī)定》，因此本部分僅以二審審理情況作為分析基礎(chǔ)。本案某銀行主張技術(shù)公司獨(dú)立保函欺詐涉共及上述四種法定情形，即上述《規(guī)定》第十二條中規(guī)定的（1）、（2）、（4）、（5）項(xiàng)欺詐情形。二審法院認(rèn)為，根據(jù)《規(guī)定》第十八條，法院對(duì)基礎(chǔ)交易的審查范圍與程度應(yīng)為“有限審查原則”。在本案中可以審查認(rèn)定基礎(chǔ)交易中與某銀行主張的保函欺詐相關(guān)的事實(shí)，如科技公司在基礎(chǔ)合同項(xiàng)下的義務(wù)范圍、是否存在違約行為等，以判定技術(shù)公司是否存在保函欺詐情形。根據(jù)這一原則，二審法院對(duì)某銀行主張所涉的欺詐情形進(jìn)行逐項(xiàng)評(píng)析，最終否定了某銀行的全部主張。主要觀點(diǎn)及理由略述如下：

（1）本案基礎(chǔ)交易是真實(shí)的。主要理由：本案所涉電站項(xiàng)目建設(shè)真實(shí)存在;科技公司對(duì)基礎(chǔ)合同項(xiàng)下義務(wù)有相應(yīng)履行行為，技術(shù)公司也依約履行了向科技公司支付6000萬預(yù)付款等基礎(chǔ)合同義務(wù)。

（2）技術(shù)公司不存在提交偽造或內(nèi)容虛假的第三方單據(jù)的情形。主要理由：《規(guī)定》第十二條第二項(xiàng)所規(guī)定的“受益人提交的第三方單據(jù)系偽造或內(nèi)容虛假”，該處“單據(jù)”系指“第三方”出具的單據(jù)，并不包括受益人自身出具的單據(jù)。而涉案保函第二條規(guī)定所涉單據(jù)均為受益人出具，并非第三方單據(jù)。

（3）技術(shù)公司不存在明顯濫用保函請(qǐng)求權(quán)的欺詐情形（二審法院將某銀行所主張的《規(guī)定》第十二條第四、第五項(xiàng)的情形進(jìn)行歸納并述）。主要理由：其一，綜合本案全部證據(jù)可以認(rèn)定，在技術(shù)公司提出保函索償時(shí)，科技公司仍存在未能完全或適當(dāng)?shù)芈男谢A(chǔ)合同項(xiàng)下義務(wù)的違約行為;其二，根據(jù)涉案保函第三條的約定，減額事件的發(fā)生必須經(jīng)受益人技術(shù)公司的確認(rèn)。對(duì)于科技公司支付技術(shù)公司的2000余萬元款項(xiàng)，技術(shù)公司除確認(rèn)其中1000萬元為科技公司支付的保函保證金，并在保函索償時(shí)已自動(dòng)扣減外，對(duì)其余金額均未予確認(rèn)。據(jù)此，技術(shù)公司向某銀行請(qǐng)求5000萬元保函款項(xiàng)，未超過保函約定的最高金額。

（四）認(rèn)定構(gòu)成欺詐的證明標(biāo)準(zhǔn)——“能夠排除合理懷疑”

1.《規(guī)定》中的相關(guān)條款

《規(guī)定》第二十條規(guī)定：人民法院經(jīng)審理獨(dú)立保函欺詐糾紛案件，能夠排除合理懷疑地認(rèn)定構(gòu)成獨(dú)立保函欺詐，并且不存在本規(guī)定第十四條第三款情形的，應(yīng)當(dāng)判決開立人終止支付獨(dú)立保函項(xiàng)下被請(qǐng)求的款項(xiàng)。這一規(guī)定確立了獨(dú)立保函欺詐認(rèn)定采用了較高的民事訴訟證明標(biāo)準(zhǔn)——“排除合理懷疑”（即：對(duì)于欺詐事實(shí)的認(rèn)定已無符合常理的、有根據(jù)的懷疑，達(dá)到確信的程度），體現(xiàn)了人民法院審慎干預(yù)獨(dú)立保函 （上接第頁）獨(dú)立性的價(jià)值取向。

2.本案二審法院對(duì)相關(guān)證明標(biāo)準(zhǔn)的評(píng)述

二審法院認(rèn)為，某銀行主張技術(shù)公司的行為構(gòu)成《規(guī)定》第十二條中的（1）、（2）、（4）、（5）種保函欺詐情形，因此，某銀行應(yīng)當(dāng)舉證證明且達(dá)到能夠排除合理懷疑地認(rèn)定受益人技術(shù)公司構(gòu)成獨(dú)立保函欺詐。以這一證明標(biāo)準(zhǔn)為基礎(chǔ)，二審法院對(duì)某銀行主張所涉四種欺詐情形分別進(jìn)行了詳細(xì)的分析和論述（見本部分之（三）獨(dú)立保函欺詐的法定情形及審查原則），最終認(rèn)定：某銀行向技術(shù)公司出具的獨(dú)立保函以及修改條件是其真實(shí)意思表示，合法有效;某銀行并沒有充分確鑿的證據(jù)證明技術(shù)公司存在《規(guī)定》第十二條規(guī)定的欺詐情形。

在開展國(guó)際貿(mào)易及工程承包業(yè)務(wù)過程中，為擔(dān)?；A(chǔ)合同的履行，獨(dú)立保函的使用頻率較高，由此不可避免地會(huì)產(chǎn)生保函糾紛。正確地理解和運(yùn)用《規(guī)定》，有利于相關(guān)單位在提高商業(yè)效率的同時(shí)，防范獨(dú)立保函風(fēng)險(xiǎn)，最大限度地保護(hù)自身的合法權(quán)益。因《規(guī)定》出臺(tái)時(shí)間不長(zhǎng)，與之相關(guān)的生效判決有限，本文僅以技術(shù)公司案件為例。對(duì)于此類案件司法實(shí)踐的發(fā)展動(dòng)向，作者將予持續(xù)研究和關(guān)注。

作者簡(jiǎn)介：

姜毅（1972～ ），女，漢族，江蘇連云港人，本科，法律顧問。