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2019年1月4日，財(cái)政部下屬會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)發(fā)布《關(guān)于咨詢委員對(duì)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則咨詢論壇部分議題文件的反饋意見》，對(duì)企業(yè)商譽(yù)的后續(xù)會(huì)計(jì)處理進(jìn)行討論，“同意隨著企業(yè)合并利益的消耗將外購(gòu)商譽(yù)的賬面價(jià)值減記至零這一商譽(yù)的后續(xù)會(huì)計(jì)處理方法”，認(rèn)為“相較于商譽(yù)減值，商譽(yù)攤銷能夠更好地實(shí)現(xiàn)將商譽(yù)賬面價(jià)值減記至零的目標(biāo)，因?yàn)樯套u(yù)攤銷能夠更加及時(shí)、恰當(dāng)?shù)胤从成套u(yù)的消耗過(guò)程，并且該方法成本低，便于操作，有利于投資者理解，可增強(qiáng)企業(yè)之間會(huì)計(jì)信息的可比性”。反饋意見發(fā)布后，引起市場(chǎng)高度關(guān)注，特別是導(dǎo)致存在高商譽(yù)的國(guó)內(nèi)傳媒行業(yè)A股上市公司出現(xiàn)恐慌情緒，擔(dān)心實(shí)施攤銷會(huì)導(dǎo)致未來(lái)年度連續(xù)虧損，觸發(fā)三年連續(xù)虧損退市的監(jiān)管紅線。雖然后續(xù)財(cái)政部會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)說(shuō)明這些反饋意見僅是咨詢委員們針對(duì)有關(guān)會(huì)議文件發(fā)表的專家研討意見，不改變現(xiàn)行減值處理方式，但很多上市公司在2018年度報(bào)告中大額計(jì)提商譽(yù)減值，造成當(dāng)年度業(yè)績(jī)虧損，比如2018年度業(yè)績(jī)“爆雷”虧損78億元的天神娛樂(lè)，一次性計(jì)提49億元的巨額商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

為何商譽(yù)后續(xù)會(huì)計(jì)處理的變化會(huì)引起上市公司這么大的反響，攤銷方式對(duì)上市公司業(yè)績(jī)的影響到底有多大，什么才是合適的商譽(yù)會(huì)計(jì)處理方式呢？這些問(wèn)題就是本文嘗試討論的內(nèi)容。

一、企業(yè)商譽(yù)會(huì)計(jì)處置的變遷

商譽(yù)通常指能在過(guò)去期間為企業(yè)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)超額利潤(rùn)的潛在經(jīng)濟(jì)價(jià)值，或一家企業(yè)預(yù)期的獲利能力超過(guò)可辨認(rèn)資產(chǎn)正常獲利能力的資本化價(jià)值，是企業(yè)整體價(jià)值的組成部分。按形成方式分，商譽(yù)包括由內(nèi)部自創(chuàng)形成和外部企業(yè)合并形成兩類，企業(yè)內(nèi)部自創(chuàng)形成的商譽(yù)指的是諸如優(yōu)秀的管理、忠誠(chéng)的客戶等自主經(jīng)營(yíng)形成的未入賬無(wú)形資產(chǎn)，而企業(yè)外部合并商譽(yù)是指購(gòu)買企業(yè)投資成本超過(guò)被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額，將超額部分入賬，需進(jìn)行評(píng)估。

美國(guó)研究企業(yè)商譽(yù)已有一百多年，在1970年美國(guó)會(huì)計(jì)原則委員會(huì)通過(guò)第16、17號(hào)意見書之前，企業(yè)是可以對(duì)內(nèi)部自創(chuàng)商譽(yù)進(jìn)行資本化的，并對(duì)外部合并形成的商譽(yù)進(jìn)行記錄，在1970年之后則只承認(rèn)企業(yè)外部合并形成的商譽(yù)，并要求應(yīng)在不超過(guò)40年的期限內(nèi)攤銷遞減收益，一直到2002年美國(guó)會(huì)計(jì)原則委員會(huì)頒布新文件，將商譽(yù)年度攤銷改為年度減值測(cè)試，并沿用至今。而我國(guó)由于經(jīng)濟(jì)發(fā)展相較發(fā)達(dá)國(guó)家晚，最初對(duì)于商譽(yù)處理方法僅進(jìn)行簡(jiǎn)單規(guī)定，在2006年之前也是要求企業(yè)外購(gòu)商譽(yù)按成本入賬并在合理使用年限內(nèi)進(jìn)行攤銷，由于我國(guó)經(jīng)濟(jì)迅速崛起，企業(yè)間合并業(yè)務(wù)增多的實(shí)際需求，迫切需要對(duì)商譽(yù)的處理方法進(jìn)行改進(jìn)，2006年2月，財(cái)政部頒發(fā)了全新的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則兩大體系后，對(duì)于商譽(yù)的會(huì)計(jì)處理模式改為減值測(cè)試，且只確認(rèn)該商譽(yù)的減值，不確認(rèn)增值，與國(guó)際接軌。

至此，我們可以看到，國(guó)際國(guó)內(nèi)關(guān)于商譽(yù)的會(huì)計(jì)處理都經(jīng)歷了變化的過(guò)程，而且最初都有過(guò)攤銷的會(huì)計(jì)處理階段，然后為適應(yīng)經(jīng)濟(jì)和企業(yè)發(fā)展調(diào)整了會(huì)計(jì)處理方式，但目前來(lái)看，由于減值測(cè)試的方式使得企業(yè)外購(gòu)商譽(yù)不斷累積，形成巨大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，國(guó)際國(guó)內(nèi)對(duì)于減值測(cè)試的適用性開始進(jìn)行新的探討。

二、我國(guó)上市公司商譽(yù)處置現(xiàn)況及存在的問(wèn)題

根據(jù)同花順iFind平臺(tái)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，我國(guó)上市公司累積商譽(yù)從2004年開始出現(xiàn)，當(dāng)時(shí)有商譽(yù)的只有8家上市公司，商譽(yù)合計(jì)僅1,504.56萬(wàn)元，而2013年開始，伴隨國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型和產(chǎn)業(yè)升級(jí)的現(xiàn)實(shí)需求，傳統(tǒng)能源、礦產(chǎn)、房地產(chǎn)等傳統(tǒng)行業(yè)因結(jié)構(gòu)優(yōu)化、產(chǎn)能調(diào)整驅(qū)動(dòng)的并購(gòu)重組不斷涌現(xiàn)，以TMT(Technology，Media，Telecom，即科技、媒體和通信)、生物醫(yī)藥為代表的新興行業(yè)的并購(gòu)重組也越來(lái)越活躍，其中包括互聯(lián)網(wǎng)、游戲、影視等的傳媒行業(yè)(申萬(wàn)分類)因并購(gòu)累積的商譽(yù)增長(zhǎng)迅速。到2015年底，全部上市公司合計(jì)商譽(yù)達(dá)6,541.57億元，其中傳媒行業(yè)累積商譽(yù)達(dá)997.20億元，占全部上市公司合計(jì)商譽(yù)的15.24%，從當(dāng)年開始到2017年，連續(xù)3年在全部28個(gè)行業(yè)中領(lǐng)先，到2018年全部上市公司合計(jì)商譽(yù)達(dá)到歷史峰值13,082.41億元，是2004年的86,952倍，其中傳媒行業(yè)商譽(yù)累積達(dá)1,359.52億元，占當(dāng)年全部上市公司合計(jì)商譽(yù)的10.43%，較2017年略有下降，但仍占比較高。

可以看到，自2016年9月9日證監(jiān)會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》正式實(shí)施后，由于監(jiān)管趨嚴(yán)，并購(gòu)重組市場(chǎng)持續(xù)降溫，2018年度延續(xù)理性回歸態(tài)勢(shì)，并購(gòu)重組數(shù)量和金額均同比2017年度大幅下滑，可以看到2017年度與2018年度商譽(yù)基本持平，結(jié)束了自2013年以來(lái)的逐年高速增長(zhǎng)趨勢(shì)，而2018年度傳媒行業(yè)商譽(yù)占比也較2015年度下降4.81個(gè)百分點(diǎn)，被排名第二的醫(yī)藥生物行業(yè)商譽(yù)超過(guò)，但傳媒行業(yè)上市公司仍保有1,359.52億元的商譽(yù)，仍需持續(xù)釋放商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)。

來(lái)源：同花順iFinD

來(lái)源：同花順iFinD，按照申萬(wàn)行業(yè)分類

傳媒行業(yè)的并購(gòu)潮集中發(fā)生于2014年-2016年間，由于傳媒行業(yè)輕資產(chǎn)的特點(diǎn)，對(duì)應(yīng)同樣輕資產(chǎn)特征的并購(gòu)標(biāo)的采取權(quán)益法估值，溢價(jià)較高，導(dǎo)致商譽(yù)迅速累積。但2017年-2018年間，大量上市公司的并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)對(duì)賭到期，但伴隨當(dāng)年度經(jīng)濟(jì)下行、資本市場(chǎng)震蕩、資金面趨緊等嚴(yán)峻形勢(shì)，并購(gòu)標(biāo)的經(jīng)營(yíng)情況出現(xiàn)惡化，業(yè)績(jī)承諾無(wú)法完成，風(fēng)險(xiǎn)積累，也就出現(xiàn)了本文開始提到財(cái)政部會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)關(guān)于商譽(yù)處置調(diào)整討論，引起了上市公司大額計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的激勵(lì)反應(yīng)。

商譽(yù)減值處理的結(jié)果很慘烈，2018年度傳媒行業(yè)上市公司業(yè)績(jī)墊底，行業(yè)合計(jì)虧損-256億元，成為A股上市公司28個(gè)行業(yè)中唯一凈利潤(rùn)為負(fù)的行業(yè)，而2017年度傳媒行業(yè)盈利，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)395億元，排名第20位，可見2018年度商譽(yù)減值對(duì)業(yè)績(jī)的影響的確非常大。

來(lái)源：同花順iFinD

來(lái)源：同花順iFinD

2018年度上市公司累積商譽(yù)13,082.41億元，上市公司凈利潤(rùn)合計(jì)37,027.95億元，當(dāng)年度上市公司累積商譽(yù)占合計(jì)凈利潤(rùn)的三分之一，商譽(yù)的處置已經(jīng)關(guān)系到當(dāng)前國(guó)內(nèi)上市公司經(jīng)營(yíng)和經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定的大局，穩(wěn)妥的處理非常重要，所以探討合適的商譽(yù)處置方式十分必要。

三、合適商譽(yù)處置方式的探討

對(duì)于商譽(yù)如何處置，市場(chǎng)各方有諸多討論，傾向于攤銷或減值測(cè)試的都有，我的觀點(diǎn)是還是按照目前減值測(cè)試的方式，理由如下：

首先，國(guó)內(nèi)從2006年調(diào)整為商譽(yù)減值測(cè)試方式是為了助力上市公司外延式發(fā)展，實(shí)踐中確實(shí)有效推進(jìn)了上市公司通過(guò)投資并購(gòu)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)拓展和升級(jí)，不能因?yàn)楫?dāng)前商譽(yù)累積過(guò)高就調(diào)整回2006年之前攤銷的方式，消除對(duì)上市公司外延式發(fā)展的助力作用，這不利于政策的穩(wěn)定性。

其次，如再次改回?cái)備N的方式，勢(shì)必造成商譽(yù)累積較高上市公司未來(lái)年度連續(xù)的虧損局面，并“誤殺”并購(gòu)項(xiàng)目盈利能力持續(xù)提升的上市公司，造成A股上市公司業(yè)績(jī)波動(dòng)，甚至在當(dāng)前股票上市公司規(guī)則下出現(xiàn)大面積觸及退市的情況，不利于資本市場(chǎng)的平穩(wěn)發(fā)展。

最后，上市公司并購(gòu)項(xiàng)目如確實(shí)存在盈利能力惡化的情況，相應(yīng)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備也有利于一次性擠出泡沫，釋放風(fēng)險(xiǎn)，如深交所綜合研究所于2019年5月5日發(fā)布的分析報(bào)告顯示，創(chuàng)業(yè)板部分上市公司2018年報(bào)中計(jì)提大額減值，導(dǎo)致凈利潤(rùn)大幅下滑，但也化解了前期外延式擴(kuò)張帶來(lái)的潛在風(fēng)險(xiǎn)。

綜上所述，采取合理且穩(wěn)定的財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，強(qiáng)化企業(yè)規(guī)范治理，是實(shí)現(xiàn)上市公司和中國(guó)經(jīng)濟(jì)長(zhǎng)期健康發(fā)展的重要方面。因此，保持財(cái)務(wù)政策的連貫性，使用商譽(yù)減值測(cè)試方式合理，解決當(dāng)期短期問(wèn)題，繼續(xù)鞏固前期實(shí)踐成果，才是助力企業(yè)長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展的合理選擇。