楊陽(yáng)

拉卡拉支付股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“拉卡拉”）近日成功過(guò)會(huì)，公司擬公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)4001萬(wàn)股，計(jì)劃募集資金20億元，投向第三方支付產(chǎn)業(yè)升級(jí)項(xiàng)目。

此次并非是拉卡拉首次沖擊A股市場(chǎng)，從2016年起，拉卡拉就開(kāi)始了上市之旅，曾試圖曲線借殼上市，但過(guò)程并不順利。雖然如今拉卡拉已經(jīng)成功過(guò)會(huì)，但股市動(dòng)態(tài)分析周刊記者通過(guò)研讀其招股說(shuō)明書(shū)，發(fā)現(xiàn)存在不少瑕疵，投資者需高度警惕。首先，公司治理在A股上市公司中扮演著越來(lái)越重要的角色，然而拉卡拉卻聲稱沒(méi)有實(shí)際控制人，從其股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，存在一定隱憂。此外，一般投資者都明顯感覺(jué)到，拉卡拉正在我們身邊逐漸消失，取而代之的是微信和支付寶的蓬勃發(fā)展，拉卡拉能否通過(guò)此次上市完成轉(zhuǎn)型升級(jí)從而東山再起存在極大變數(shù)。

被遺忘的支付巨頭

拉卡拉對(duì)于70后和80后耳熟能詳，但在90后和00后的世界中卻已逐漸消失，甚至有人聞所未聞。事實(shí)上，拉卡拉才是移動(dòng)支付領(lǐng)域的先驅(qū)，在20世紀(jì)中葉，拉卡拉被市場(chǎng)認(rèn)為是下一個(gè)風(fēng)口的領(lǐng)軍者，是國(guó)內(nèi)最大的線下便民支付服務(wù)商之一。然而時(shí)過(guò)境遷，隨著網(wǎng)絡(luò)支付技術(shù)的普及，微信和支付寶的強(qiáng)勢(shì)崛起，拉卡拉的移動(dòng)支付市場(chǎng)份額幾乎可以忽略不計(jì)。數(shù)據(jù)顯示，2018年中國(guó)第三方支付移動(dòng)支付市場(chǎng)中，支付寶仍以53.71%的市場(chǎng)份額占據(jù)移動(dòng)支付頭名，微信支付以38.82%排名第二，兩者合計(jì)牢牢把持92.53%的市場(chǎng)份額?？梢灶A(yù)見(jiàn)的是，后續(xù)移動(dòng)支付仍將扮演著重要的角色，微信和支付寶的市場(chǎng)地位難以受到挑戰(zhàn)，個(gè)人刷卡消費(fèi)業(yè)務(wù)的生存空間越來(lái)越小。隨著市場(chǎng)份額的不斷縮水，這個(gè)工具型產(chǎn)品可能被也會(huì)漸漸失去自己在商家方面的利用價(jià)值，甚至面臨技術(shù)被淘汰的可能。數(shù)據(jù)上看，2016年至2018年度，拉卡拉個(gè)人支付收入分別為13205.18萬(wàn)元、9487.95萬(wàn)元和10788.58萬(wàn)元，占公司營(yíng)業(yè)收入的比例分別為5.16%、3.41%和1.90%，呈直線下滑的態(tài)勢(shì)。

大部分人都能明顯感覺(jué)到，拉卡拉在我們身邊逐漸消失。數(shù)據(jù)上看，過(guò)去拉卡拉在全國(guó)連鎖便利店等地鋪設(shè)50多萬(wàn)臺(tái)便民自助終端。而今，根據(jù)招股書(shū)，拉卡拉的個(gè)人支付業(yè)務(wù)在全國(guó)371個(gè)城市的便利店內(nèi)鋪設(shè)近10萬(wàn)臺(tái)自助支付終端，出現(xiàn)大幅縮減。拉卡拉已經(jīng)開(kāi)始逐漸掉隊(duì)，其他對(duì)手的跟進(jìn)讓它在POS機(jī)方面的優(yōu)勢(shì)也變得越來(lái)越小，加之最近幾年來(lái)，監(jiān)管對(duì)第三方支付違規(guī)行為的處罰力度也在逐漸加強(qiáng)，拉卡拉更是成為被罰常客。遺憾的是，對(duì)于后續(xù)是否有能力扭轉(zhuǎn)這一不利局面的問(wèn)題，拉卡拉并未對(duì)股市動(dòng)態(tài)分析周刊記者發(fā)出的采訪提綱作相關(guān)回復(fù)。

拉卡拉的金融增值業(yè)務(wù)非常賺錢(qián)，然而公司不得不“放棄”這塊業(yè)務(wù)。為了更加符合上市條件，拉卡拉在上市前夕剝離了近10家具有爭(zhēng)議的主營(yíng)增值金融業(yè)務(wù)的子公司，受此影響，公司毛利率下降近三十個(gè)百分點(diǎn)。但是，拉卡拉卻依然向關(guān)聯(lián)方拆出巨額資金進(jìn)行商業(yè)保理服務(wù)，此外還向公司高管拆出資金收取高額利息，這和剝離出去的子公司所經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)并無(wú)差異。分析來(lái)看，這無(wú)疑已經(jīng)觸及公司內(nèi)部控制制度的監(jiān)控范圍，讓市場(chǎng)懷疑公司內(nèi)部控制制度是否完善且有效執(zhí)行。個(gè)人支付業(yè)務(wù)日落西山，金融增值業(yè)務(wù)剝離出去，作為拉卡拉僅有的支柱業(yè)務(wù)，收單業(yè)務(wù)的毛利率卻在逐年下降。2013-2018年，拉卡拉收單業(yè)務(wù)的毛利率分別為90.29%、69.01%、61.52%、65.47%、55.4%、42.24%，情況十分不樂(lè)觀。雖然此次拉卡拉成功上市對(duì)融資能力的提升大有幫助，但擺在拉卡拉面前的，是前有兩大巨頭壓制，后有各路追兵的不利局面，拉卡拉后續(xù)要走的路必將布滿荊棘。

誰(shuí)的拉卡拉

孫陶然是拉卡拉的創(chuàng)始人兼最核心高管。在創(chuàng)辦拉卡拉之前，他曾因其在四達(dá)集團(tuán)、藍(lán)色光標(biāo)、恒基偉業(yè)等公司的輝煌履歷而被外界盛贊為“創(chuàng)業(yè)教父”，并著有暢銷書(shū)《創(chuàng)業(yè)36條軍規(guī)》。然而，從股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，孫陶然僅持股7.72%。如果加上其弟孫浩然6.34%的股份，兄弟二人合計(jì)持有拉卡拉約14.06%股權(quán)，與大股東聯(lián)想控股31.38%的持股比例相去甚遠(yuǎn)。

根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)，拉卡拉表示公司并無(wú)實(shí)際控制人，聯(lián)想控股也一直對(duì)外宣稱，對(duì)拉卡拉“僅為財(cái)務(wù)性投資入股，以獲取投資收益為目的，不單獨(dú)或聯(lián)合謀求對(duì)公司的控制”?？v然2012至2013年對(duì)拉卡拉的持股比例高達(dá)56.13%，聯(lián)想控股仍認(rèn)為“并無(wú)控制權(quán)”。

這種似是而非的表述不僅讓市場(chǎng)感到擔(dān)憂，發(fā)審委對(duì)此也是高度關(guān)注并進(jìn)行問(wèn)詢，提到若認(rèn)定無(wú)實(shí)際控制人，是否會(huì)對(duì)公司治理、管理層決策及股權(quán)的穩(wěn)定性帶來(lái)不利影響;若存在該不利影響，公司如何進(jìn)行管理。

更重要的是，一旦拉卡拉選擇在A股上市，則需要接受同股同權(quán)的制度?？紤]到孫陶然持有的股份較少，倘若后續(xù)聯(lián)想集團(tuán)和孫陶然間發(fā)生矛盾，想必將引發(fā)管理層的動(dòng)蕩，影響公司的正常運(yùn)營(yíng)，許多企業(yè)正是考慮到這一因素所以選擇在A股以外的市場(chǎng)上市。拉卡拉在上市前是否有對(duì)表決權(quán)作額外協(xié)定，倘若沒(méi)有。拉卡拉是否有應(yīng)對(duì)措施解決大股東和決策人孫陶然之間潛在的沖突，這都成為拉卡拉后續(xù)經(jīng)營(yíng)上存在的隱憂。在A股日益重視上市企業(yè)公司治理環(huán)節(jié)的今天，拉卡拉的實(shí)際控制人問(wèn)題注定受到市場(chǎng)的持續(xù)關(guān)注。