姚良懷 潘自強(qiáng)

近年來，我國(guó)迎來了企業(yè)并購(gòu)潮，并購(gòu)數(shù)量逐年增加。根據(jù)中國(guó)并購(gòu)庫數(shù)據(jù)，2018年，中國(guó)企業(yè)境內(nèi)并購(gòu)和出境并購(gòu)共發(fā)生11531單，同比增長(zhǎng)15.1%。與此同時(shí)，并購(gòu)價(jià)格通常會(huì)高于被并購(gòu)公司凈資產(chǎn)的公允價(jià)值，進(jìn)而產(chǎn)生了商譽(yù)。面對(duì)市場(chǎng)總體商譽(yù)的不斷增加，減值改攤銷是否可以緩解商譽(yù)價(jià)值過高問題？本文以華誼兄弟并購(gòu)東陽美拉為例，通過比較判斷并購(gòu)過程中所產(chǎn)生的商譽(yù)價(jià)值是否符合東陽美拉真實(shí)價(jià)值，對(duì)當(dāng)商譽(yù)價(jià)值的初始計(jì)量和后續(xù)計(jì)量中所存在的問題進(jìn)行分析，并提出了一些參考建議。

一、案例簡(jiǎn)介

（一）并購(gòu)雙方簡(jiǎn)介

并購(gòu)方華誼兄弟成立于1994年，主要從事電影和電視劇的制作、發(fā)行等業(yè)務(wù)。經(jīng)過多年的發(fā)展累積，于2009年9月27日在創(chuàng)業(yè)板上市，目前是國(guó)內(nèi)最大的民營(yíng)文化傳媒企業(yè)。其代表作品《士兵突擊》、《集結(jié)號(hào)》等都受到了市場(chǎng)的廣泛好評(píng)。其股東之一的馮小剛也是本次案例中被并購(gòu)企業(yè)的大股東。

被并購(gòu)方浙江東陽美拉傳媒有限公司成立于2015年9月，初始注冊(cè)資金為500萬，其中馮小剛占股99%，陸國(guó)強(qiáng)占股1%。在并購(gòu)日，東陽美拉的資產(chǎn)總額為人民幣1.36萬元，負(fù)債總額為人民幣1.91萬元，這是一家凈資產(chǎn)為負(fù)的企業(yè)。從資產(chǎn)負(fù)債上看，東陽美拉幾乎就是一家空殼公司。不過影視行業(yè)公司都是典型的輕資產(chǎn)公司，東陽美拉2015年的凈利潤(rùn)并不低，近5000萬元人民幣，2016年上半年的凈利潤(rùn)達(dá)到了3000多萬元人民幣，創(chuàng)立不到一年的時(shí)間，累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8000多萬元人民幣。

（二）并購(gòu)過程

2015年11月19日，華誼兄弟發(fā)表公告稱以人民幣10.5億元的價(jià)格并購(gòu)東陽美拉。本次并購(gòu)?fù)瓿珊螅A誼兄弟將持有東陽美拉70%的股權(quán)，馮小剛持股30%。同時(shí)，馮小剛做出了業(yè)績(jī)承諾，自并購(gòu)日起至2020年12月31日止，東陽美拉第一年的稅后凈利潤(rùn)不低于人民幣1億元。2017年至2020年，每年的業(yè)績(jī)目標(biāo)都需在前一年業(yè)績(jī)承諾的基礎(chǔ)上增長(zhǎng)15%。如果東陽美拉未能完成某個(gè)年度的業(yè)績(jī)目標(biāo)，則馮小剛需要以現(xiàn)金的方式或其他被華誼兄弟認(rèn)可的方式補(bǔ)足該年度未完成的業(yè)績(jī)目標(biāo)。

在并購(gòu)之前，馮小剛曾與華誼兄弟簽署過一份《合作協(xié)議》，協(xié)議要求馮小剛在合作期限內(nèi)為華誼兄弟拍攝五部電影作品。本次并購(gòu)，還額外附加了一條協(xié)議，馮小剛需將其作為導(dǎo)演參與的第五部電影項(xiàng)下其享有的收益分紅權(quán)無償轉(zhuǎn)讓并支付給華誼兄弟。換句話說，華誼兄弟并購(gòu)東陽美拉，還要求馮小剛無償為華誼兄弟拍攝一部電影。后的差額，并以此來確定合并商譽(yù)價(jià)值大小的一種評(píng)估方法。一個(gè)企業(yè)的各項(xiàng)資產(chǎn)通過協(xié)同作用，通?？梢援a(chǎn)生超過各項(xiàng)單項(xiàng)資產(chǎn)價(jià)值之和以外的價(jià)值，這種協(xié)同價(jià)值就確認(rèn)為商譽(yù)。因此，可以得到商譽(yù)的計(jì)算公式為：商譽(yù)=企業(yè)整體價(jià)值-各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)價(jià)值之和。在企業(yè)合并的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中，也規(guī)定商譽(yù)價(jià)值是由割差法確定?！?企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并>應(yīng)用指南》中指出合并成本大于合并中取得的被購(gòu)買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為合并資產(chǎn)負(fù)債表中的商譽(yù)。因此，本案例中由于東陽美拉可辨認(rèn)凈資產(chǎn)為-0.55萬元，。華誼兄弟支付了10.5億的合并款項(xiàng)后，得到了凈額為負(fù)的凈資產(chǎn)，即把投資額10.5億全部確認(rèn)為商譽(yù)的同時(shí)，還需要多確認(rèn)0.55萬的商譽(yù)。

（二）超額收益法

由于東陽美拉的凈資產(chǎn)為負(fù)，可以將其所獲得的凈利潤(rùn)全部歸由商譽(yù)產(chǎn)生。本次預(yù)測(cè)采用兩階段模型預(yù)測(cè)，主要分為業(yè)績(jī)承諾期（2015年11月9日至2020年12月31日）和永續(xù)期。模型如下：

二、東陽美拉的商譽(yù)價(jià)值計(jì)算

根據(jù)《<企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并>應(yīng)用指南》，商譽(yù)是企業(yè)合并成本大于合并取得被購(gòu)買方各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債公允價(jià)值份額的差額，由于其存在無法與企業(yè)自身分離，因此具有不可辨認(rèn)性的特征。當(dāng)前，評(píng)估商譽(yù)價(jià)值的方法主要有兩種，分別是割差法和超額收益法。

（一）割差法

割差法是用企業(yè)整體價(jià)值減去各項(xiàng)有形資產(chǎn)和可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)價(jià)值

1．預(yù)期收益

在同花順iFnd查詢得到，東陽美拉2016年所達(dá)成的業(yè)績(jī)?yōu)?.02億元（2016年凈利潤(rùn)0.551億元加上2015年凈利潤(rùn)），東陽美拉2017年的凈利潤(rùn)為1.17億元。

從整個(gè)影視行業(yè)來看，2017年我國(guó)影視板塊營(yíng)業(yè)收入達(dá)465億元人民幣，相比2016年同比增長(zhǎng)12%，2018Q1影視板塊營(yíng)業(yè)收入達(dá)到89億元人民幣，同比增長(zhǎng)17%。同時(shí)，從長(zhǎng)期來看，電影的質(zhì)量也會(huì)隨著票房的增加而同步提高，預(yù)計(jì)影視板塊的凈利潤(rùn)與營(yíng)業(yè)收入將保持穩(wěn)定。綜合考慮，預(yù)計(jì)未來3年內(nèi)，影視行業(yè)將保持15%的利潤(rùn)增長(zhǎng)率。

從東陽美拉公司角度出發(fā)，并購(gòu)協(xié)議的條款指出，馮小剛向華誼兄弟做出了業(yè)績(jī)承諾，自2017年度起，每年的凈利潤(rùn)都將比前一年的凈利潤(rùn)增加15%，不足部分由馮小剛個(gè)人補(bǔ)足。結(jié)合2016年和2017年的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，預(yù)計(jì)東陽美拉3年內(nèi)的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率將保持在15%。

結(jié)合行業(yè)現(xiàn)狀和公司情況，綜合確定東陽美拉業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)的凈利率增長(zhǎng)率為15%。從長(zhǎng)期看，影視行業(yè)的行業(yè)增長(zhǎng)率將與宏觀經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)率趨同，中國(guó)經(jīng)濟(jì)已經(jīng)進(jìn)入新常態(tài)，預(yù)計(jì)未來將保持6%左右的增長(zhǎng)率。同時(shí)，參考眾多包含對(duì)賭協(xié)議的并購(gòu)案例，幾乎所有被并購(gòu)公司在業(yè)績(jī)承諾期結(jié)束之后，增長(zhǎng)率會(huì)呈現(xiàn)斷崖式的下降。因此，在永續(xù)期，東陽美拉的利潤(rùn)增長(zhǎng)率取值等于宏觀經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)率6%。

2．折現(xiàn)率

由于華誼兄弟已經(jīng)實(shí)現(xiàn)對(duì)東陽美拉的控股，對(duì)其公司經(jīng)營(yíng)具有決定權(quán)，因此，東陽美拉的折現(xiàn)率采用華誼兄弟的折現(xiàn)率。通過WACC模型確定折現(xiàn)率，其計(jì)算公式為：

其中，股權(quán)成本Ke通過CPAM模型確定，其計(jì)算公式為Ke=Rf+β(Rm-Rf)。債務(wù)成本通過長(zhǎng)期有息負(fù)債和短期有息負(fù)債的比例和利息確定。本文直接從同花順iFnd上獲取了華誼兄弟2015年三季報(bào)數(shù)據(jù)，無風(fēng)險(xiǎn)收益率采用并購(gòu)日1年期國(guó)債到期收益率，市場(chǎng)收益率采用10年期滬深股市平均收益率。數(shù)據(jù)以及計(jì)算過程和結(jié)果如表1所示。

表1 折現(xiàn)率測(cè)算表

最終得到東陽美拉的折現(xiàn)率為19.93%。

3．測(cè)算結(jié)果

將測(cè)算得到的數(shù)據(jù)代入二階段模型當(dāng)中，以并購(gòu)日2015年11月9日作為基準(zhǔn)日，將超額收益折現(xiàn)為并購(gòu)日的現(xiàn)值，得到的結(jié)果如表2所示。

最終評(píng)估確定東陽美拉公司價(jià)值為9.13為億人民幣，其價(jià)值遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于并購(gòu)時(shí)15億的估值。華誼兄弟所擁有的70%股權(quán)的商譽(yù)價(jià)值為6.39億人民幣。

三、商譽(yù)價(jià)值分析

（一）超額收益法比割差法更能真實(shí)反映商譽(yù)價(jià)值

通過比較可以發(fā)現(xiàn)，超額收益法得到的結(jié)果與根據(jù)割差法得到的商譽(yù)價(jià)值相差4.11億人民幣，兩者的差距非常大。商譽(yù)價(jià)值如何確定一直是學(xué)術(shù)界爭(zhēng)論比較激烈的問題，采用不同的方法測(cè)算得到的結(jié)果通常都是大相徑庭。其主要原因在于兩種評(píng)估方式的途徑和依據(jù)不同，割差法主要是通過企業(yè)整體價(jià)值減去企業(yè)各項(xiàng)有形資產(chǎn)和可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)價(jià)值后得到商譽(yù)的價(jià)值；而超額收益法則是通過計(jì)算商譽(yù)所帶來的超額收益得到商譽(yù)的價(jià)值。換而言之，割差法是減法，超額收益法是加法。

根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，企業(yè)在非同一控制下并購(gòu)產(chǎn)生的商譽(yù)，應(yīng)當(dāng)通過割差法確定。在割差法中有兩個(gè)主要參數(shù)，分別是企業(yè)整體的價(jià)值與各項(xiàng)資產(chǎn)價(jià)值之和。這里就很容易發(fā)現(xiàn)割差法的局限性，企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)的價(jià)值可以通過財(cái)務(wù)報(bào)表確定，但是對(duì)并購(gòu)產(chǎn)生的商譽(yù)中企業(yè)整體價(jià)值的確定，則是采用了并購(gòu)方的出資額，如果并購(gòu)因其他原因提高了并購(gòu)價(jià)，計(jì)算得到的商譽(yù)就會(huì)隨著提高。因此，割差法的優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn)都比較明顯，雖然計(jì)算簡(jiǎn)便，但是得的結(jié)果不一定可以反映商譽(yù)的真實(shí)價(jià)值。

超額收益法中，主要參數(shù)為預(yù)期的超額收益額與折現(xiàn)率。其中預(yù)期的超額收益是在企業(yè)正常持續(xù)經(jīng)營(yíng)的情況下，以企業(yè)歷史收益為基礎(chǔ)，結(jié)合宏觀經(jīng)濟(jì)狀況、行業(yè)發(fā)展階段以及企業(yè)自身特點(diǎn)等與企業(yè)相關(guān)的因素綜合考慮確定，折現(xiàn)率則是通過股權(quán)資本成本和債權(quán)資本成本加權(quán)獲得，在企業(yè)維持現(xiàn)有資本結(jié)構(gòu)不變的情況下，折現(xiàn)率大致保持穩(wěn)定。因此，雖然超額收益法預(yù)測(cè)和計(jì)算過程相對(duì)繁瑣，但是基于歷史數(shù)據(jù)和目前公司的狀況，可以更好反應(yīng)商譽(yù)的真實(shí)價(jià)值。

（二）商譽(yù)減值的計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)

結(jié)合案例，華誼兄弟于并購(gòu)日確定了10.5億商譽(yù)。但是，東陽美拉能勉強(qiáng)達(dá)到業(yè)績(jī)承諾，就可以不計(jì)提商譽(yù)減值了嗎？根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，企業(yè)因并購(gòu)所形成的商譽(yù)，在每年年末都應(yīng)當(dāng)進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試，如果包含商譽(yù)的資產(chǎn)或資產(chǎn)組的可回收金額低于其賬面價(jià)值，企業(yè)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)商譽(yù)的資產(chǎn)減值損失。在會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)中，企業(yè)判斷是否需要進(jìn)行商譽(yù)減值，通常以七種減值跡象為依據(jù)，分別是經(jīng)營(yíng)不及預(yù)期、技術(shù)設(shè)備更新、經(jīng)營(yíng)特許權(quán)調(diào)整等。其中，經(jīng)營(yíng)不及預(yù)期是最普遍的情況，通常都是由被收購(gòu)企業(yè)未能達(dá)成業(yè)績(jī)承諾引起的。華誼兄弟認(rèn)為東陽美拉達(dá)成了業(yè)績(jī)承諾，而沒有計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，是混淆了兩者之間的關(guān)系。經(jīng)營(yíng)不及預(yù)期是計(jì)提商譽(yù)減值的充分條件，而達(dá)成業(yè)績(jī)承諾只是無需計(jì)提商譽(yù)減值的必要條件。因此，華誼兄弟應(yīng)當(dāng)每年對(duì)東陽美拉進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試，以其實(shí)際價(jià)值為依據(jù)，決定是否計(jì)提商譽(yù)減值。而通過超額收益法可以得到，東陽美拉70%股權(quán)的商譽(yù)已經(jīng)低于賬面價(jià)值，應(yīng)當(dāng)根據(jù)準(zhǔn)則要求計(jì)提商譽(yù)減值。

目前，企業(yè)在商譽(yù)減值的處理上有很大的自主性，只要被收購(gòu)企業(yè)達(dá)成了業(yè)績(jī)承諾，就不計(jì)提商譽(yù)減值，通常不會(huì)去考慮被收購(gòu)企業(yè)的真實(shí)價(jià)值。正如本案例一樣，在A股市場(chǎng)上存在著很多企業(yè)商譽(yù)虛高的現(xiàn)象。有小部分上市公司，通過高價(jià)收購(gòu)與股東有關(guān)聯(lián)的低價(jià)值企業(yè)，產(chǎn)生大量商譽(yù)，并短期拉高業(yè)績(jī)，抬升股價(jià)，最后套現(xiàn)離場(chǎng)。這種行為不僅可能造成公司破產(chǎn)，更是影響了股市的秩序，侵害了廣大中小股民的權(quán)益。因此，商譽(yù)價(jià)值的確定不僅是一個(gè)在學(xué)術(shù)界激烈討論的問題，更是在企業(yè)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)中需要解決的問題。

表2 價(jià)值測(cè)算表 單位：億元人民幣

四、啟示和建議

1.企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)自我檢查

商譽(yù)“暴雷”事件時(shí)有發(fā)生，作為公司的管理層，需要保持會(huì)計(jì)應(yīng)有的謹(jǐn)慎性。首先，為了預(yù)防商譽(yù)減值集中在一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，對(duì)企業(yè)帶來損失，每年的商譽(yù)減值測(cè)試是必不可少的，如果發(fā)現(xiàn)減值跡象的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)計(jì)提商譽(yù)減值；其次，企業(yè)在并購(gòu)其他企業(yè)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以被收購(gòu)企業(yè)未來盈利能力為基礎(chǔ)，合理估計(jì)標(biāo)的企業(yè)的真實(shí)價(jià)值，不得盲目抬升收購(gòu)價(jià)格，侵害股東利益，影響公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。最后，在包含業(yè)績(jī)承諾的并購(gòu)中，應(yīng)當(dāng)根據(jù)被收購(gòu)企業(yè)的實(shí)際情況和未來發(fā)展?jié)摿?，制定出帶有一定激?lì)效果的業(yè)績(jī)承諾要求。

2.行業(yè)應(yīng)加強(qiáng)監(jiān)管力度

企業(yè)內(nèi)部監(jiān)察會(huì)受到企業(yè)內(nèi)多種因素的影響，有時(shí)很難做到客觀公正。因此，為了保證企業(yè)商譽(yù)價(jià)值的真實(shí)準(zhǔn)確，行業(yè)監(jiān)察是必不可缺的。根據(jù)相關(guān)統(tǒng)計(jì)，目前A股市場(chǎng)的商譽(yù)總值已經(jīng)達(dá)到了1.4萬億，相當(dāng)于2017年所有上市公司利潤(rùn)總和的三分之一。商譽(yù)“暴雷”的風(fēng)險(xiǎn)越來越高。行業(yè)監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)完善監(jiān)察機(jī)制，重點(diǎn)監(jiān)察并購(gòu)價(jià)格異常的企業(yè)，防止市場(chǎng)整體的商譽(yù)價(jià)值虛高。同時(shí)，可以引入評(píng)估機(jī)制，對(duì)新并購(gòu)企業(yè)進(jìn)行第三方評(píng)估，以評(píng)估值與被收購(gòu)企業(yè)凈值之差為參考，確定商譽(yù)價(jià)值。

3.對(duì)相關(guān)準(zhǔn)則的改進(jìn)建議

為了更好確定商譽(yù)價(jià)值，可以從兩個(gè)方面入手，一個(gè)應(yīng)是在企業(yè)合并時(shí)的初始計(jì)量，另一個(gè)則是合并后每個(gè)會(huì)計(jì)年度的后續(xù)計(jì)量。

在我國(guó)的企業(yè)合并中，存在著高價(jià)收購(gòu)低價(jià)值公司的情況，以收購(gòu)價(jià)減去被購(gòu)買企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值確定商譽(yù)價(jià)值的傳統(tǒng)計(jì)量方法，并不一定可以真實(shí)準(zhǔn)確地確定商譽(yù)的價(jià)值。本文提出一個(gè)確定商譽(yù)價(jià)值的新思路，即以資產(chǎn)評(píng)估值作為確定商譽(yù)價(jià)值的基準(zhǔn)，以評(píng)估值與被收購(gòu)企業(yè)的賬面凈資產(chǎn)的公允價(jià)值的差額來確定商譽(yù)價(jià)值，而把實(shí)際收購(gòu)價(jià)款與評(píng)估價(jià)值的差額計(jì)入當(dāng)期損益，從而使得商譽(yù)的價(jià)值更加真實(shí)準(zhǔn)確。

在商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量問題上，商譽(yù)不僅可以采用減值的方式，也可以嘗試攤銷的方式減少。近期，對(duì)于商譽(yù)是否需要進(jìn)行攤銷，學(xué)術(shù)界有著激烈的討論。在2018年1月的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則咨詢論壇上，商譽(yù)攤銷得到多數(shù)專家認(rèn)可。采用攤銷的主要理由有三點(diǎn)：一是商譽(yù)也是一種資產(chǎn)，其價(jià)值應(yīng)是遞耗的；二是隨著時(shí)間的推移，商譽(yù)資產(chǎn)會(huì)逐步變現(xiàn)，商譽(yù)價(jià)值也相應(yīng)地消耗；三是通過商譽(yù)攤銷的過程，可以更加真實(shí)有效地反映企業(yè)的業(yè)績(jī)。結(jié)合我國(guó)的實(shí)際情況，我國(guó)可以采取攤銷與減值測(cè)試并存的方式對(duì)商譽(yù)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。企業(yè)的商譽(yù)資產(chǎn)，可以在一段較長(zhǎng)的期間內(nèi)進(jìn)行攤銷。此外，減值測(cè)試也是必不可缺的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在每年末請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行第三方商譽(yù)減值測(cè)試，通過比較評(píng)估值與商譽(yù)的凈值，決定是否需要計(jì)提減值。這不僅可以有效降低與商譽(yù)有關(guān)的突發(fā)事件風(fēng)險(xiǎn)，還能減輕企業(yè)商譽(yù)賬面價(jià)值虛高的問題。