張哲

20日晚間，證監(jiān)會就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）向社會公開征求意見。

因為此次征求意見稿對創(chuàng)業(yè)板借殼上市門檻放寬，由此引來市場針鋒相對的觀點。一種認為，這會讓證券市場“劣幣驅逐良幣”、破壞公司及市場可持續(xù)發(fā)展;另一種則認為，放開創(chuàng)業(yè)板合理的重組需求，有利于規(guī)避投機行為、維護二級市場的穩(wěn)定發(fā)展。

四大變化放寬借殼制度

《重組辦法》征求意見稿明確提出四點：一是擬取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標，支持上市公司依托并購重組實現(xiàn)資源整合和產(chǎn)業(yè)升級。二是擬將“累計首次原則”的計算期間進一步縮短至36個月，引導收購人及其關聯(lián)人控制公司后加快注入優(yōu)質資產(chǎn)。三是促進創(chuàng)業(yè)板公司不斷轉型升級，擬支持符合國家戰(zhàn)略的高新技術產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市。四是擬恢復重組上市配套融資，多渠道支持上市公司置入資產(chǎn)改善現(xiàn)金流、發(fā)揮協(xié)同效應，引導社會資金向具有自主創(chuàng)新能力的高科技企業(yè)集聚。此外，本次修改將一并明確科創(chuàng)板公司并購重組監(jiān)管規(guī)則銜接安排，簡化指定媒體披露要求。

佳盛投資總經(jīng)理王煒向《紅周刊》記者表示，這次修訂《重組辦法》實際又回到激活證券市場并購重組的戰(zhàn)略目的?！拔磥硪恢寥?，每年都會有不少并購公司出現(xiàn)，二級市場股價受益，對于穩(wěn)定股市吸引新增資金有巨大的示范效應。”

無錫方萬投資總經(jīng)理陳紹霞則分析稱，深交所此次修改創(chuàng)業(yè)板《重組辦法》，或與兩個交易所的競爭相關。由于上交所推出了科創(chuàng)板，或讓深交所認為自己的利益受到一定程度上的影響，故欲進一步盤活創(chuàng)業(yè)板，而搞活措施之一便是放寬被收購標的范圍、允許創(chuàng)業(yè)板公司借殼上市。

創(chuàng)業(yè)板公司虧損常態(tài)化？

距離創(chuàng)業(yè)板開板已經(jīng)過去近十年，但創(chuàng)業(yè)板公司的經(jīng)營情況卻難言理想，整體處于虧損狀態(tài)。

陳紹霞認為，創(chuàng)業(yè)板公司處于整體虧損狀態(tài)，一方面說明這些企業(yè)本身缺乏持續(xù)經(jīng)營能力，同時也側面體現(xiàn)了深交所的監(jiān)管失職。

陳紹霞還提到，此次對被收購標的凈利潤指標的放寬或許是階段性的。在去年股價整體下跌后，很多上市公司大股東的質押融資出了問題，由于主營業(yè)務發(fā)展失利、融資遇阻，這些公司自身質量也較差，已經(jīng)沒有能力自救。因此這次對凈利潤指標的放寬有可能是從系統(tǒng)風險的角度考慮，但這一標準的放寬對資本市場的整體發(fā)展而言是不利的。

“當創(chuàng)業(yè)板淪為虧損板，深交所的當務之急應該是正視創(chuàng)業(yè)板的問題，反思創(chuàng)業(yè)板當前陷入困境的原因。進一步完善、加強監(jiān)管——依法查處欺詐上市、財務造假的創(chuàng)業(yè)板公司，明確由此給中小投資者造成的損失及賠償主體并啟動賠償程序，而非急于放寬重組上市盈利標準和借殼制度?！标惤B霞補充道。

創(chuàng)業(yè)板兩項承諾均成過去式

值得關注的是，深交所曾于創(chuàng)業(yè)板開板之際立下兩個承諾，一是創(chuàng)業(yè)板要實施更嚴格的退市標準并對三種退市情形啟動快速退市程序;二是嚴禁借殼上市。如今，還未有創(chuàng)業(yè)板公司按承諾的嚴格退市標準啟動退市程序的案例，放開借殼登陸創(chuàng)業(yè)板市場的信號卻已顯現(xiàn)。

陳紹霞告訴《紅周刊》記者，如今市場上有一種推測，即存在一批本來應該實施退市流程的創(chuàng)業(yè)板公司，因為退市制度的不到位及深交所監(jiān)管的不嚴格，并不符合退市標準，所以未能啟動退市流程。隨著借殼制度的放開，上述公司很可能轉身成為殼資源?！叭ツ昴切┐竺娣e虧損的公司，甚至發(fā)生突發(fā)性大幅虧損的公司，是否系早期財務造假所致？若答案是肯定的，則需對這類公司往年的財務報表做追溯調整，調整后若觸及退市標準則應實施退市流程。但對于未經(jīng)調查且確有財務造假情況的公司，尚不能言其符合退市標準。對于這類異常公司，交易所未履行監(jiān)管職責進行調查，其實是一種不作為。”