夏娟娟

摘 要：不同投票權(quán)的設(shè)置（同股不同權(quán)）是全球范圍內(nèi)大多數(shù)高科技公司所采用的一種投票權(quán)架構(gòu)，投資人只拿經(jīng)濟(jì)收益，而創(chuàng)始人不至于中間被OUT出局，這是保護(hù)公司創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)以及獲取公司可持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)力的重要保證。本文以A公司為例，闡述公司實(shí)施不同投票權(quán)的必要性以及利弊，為日后各公司建設(shè)提出理論性建議。

關(guān)鍵詞：不同投票權(quán)架構(gòu)；股份；投票權(quán)；轉(zhuǎn)型

一、不同投票權(quán)含義

不同投票權(quán)又稱(chēng)“同股不同權(quán)”，公司的創(chuàng)始人管理團(tuán)隊(duì)持有具不同權(quán)利的股份，有別于一般“一股一票”的股份，具有較多票數(shù)或特殊權(quán)利（例如董事任免權(quán)）。A公司的招股說(shuō)明書(shū)寫(xiě)道：“公司在本次香港上市之日后將繼續(xù)實(shí)行的特殊投票權(quán)架構(gòu)為：A類(lèi)普通股為一類(lèi)，B類(lèi)普通股為另一類(lèi)，在股東投票時(shí)，每一A類(lèi)普通股股份有10份投票權(quán)，每一B類(lèi)普通股或優(yōu)先股股份有一份投票權(quán)?！?/p>

二、A公司投票權(quán)架構(gòu)

A公司股本中擁有A類(lèi)股份的只有雷軍和林斌兩人，其他人擁有B類(lèi)股份。這意味著，只有雷軍和林斌兩人使用到了不同的投票權(quán)的設(shè)計(jì)。其中，雷軍擁有的A類(lèi)股份占總股份的20.51%，擁有B類(lèi)股份占總股份的10.9%，則雷軍擁有的投票權(quán)總比例為：（20.51×10+10.9）/[（20.51+11.46）×10+68.03]=55.7%；林斌擁有的A類(lèi)股份占總股份的11.46%，擁有B類(lèi)股份占總股份的1.87%，則擁有的投票權(quán)總比例為（11.46×10+1.87）/387.73=30%的投票權(quán)。根據(jù)規(guī)定，A公司的重大事項(xiàng)經(jīng)3/4表決權(quán)的股東同意通過(guò)，普通事項(xiàng)由半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意通過(guò)。由此，雷軍一人即可決定公司普通事項(xiàng)。由此，雷軍+林斌共擁有85.7%的投票權(quán)（超過(guò)3/4的表決權(quán)），只要雷軍和林斌達(dá)成默契，就可以決定公司的重大事項(xiàng)。

三、A公司實(shí)施不同投票權(quán)的必要性

（1）順應(yīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)，供給側(cè)改革加速推進(jìn)的時(shí)代潮流

2018年9月，國(guó)務(wù)院發(fā)布《關(guān)于推動(dòng)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展打造“雙創(chuàng)”升級(jí)版的意見(jiàn)》，其中明確提出，要“拓寬創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)直接融資渠道”，將“推動(dòng)完善公司法等法律法規(guī)和資本市場(chǎng)相關(guān)規(guī)則，允許科技企業(yè)實(shí)行同股不同權(quán)治理結(jié)構(gòu)。雷軍說(shuō)：“站在風(fēng)口上，豬都能飛起來(lái)。”A公司正處于轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵時(shí)期，采取不同投票權(quán)架構(gòu)是為了長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，而搭乘國(guó)家鼓勵(lì)創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)展政策的便車(chē)。

（2）不同投票權(quán)架構(gòu)本身極具優(yōu)勢(shì)，能助力A公司新發(fā)展

受同股同權(quán)的條件制約，在短時(shí)間內(nèi)進(jìn)行多輪融資聚集大量資本的同時(shí)會(huì)使集團(tuán)核心團(tuán)隊(duì)的持股比例逐漸稀釋?zhuān)S時(shí)都有喪失公司控制權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。而“同股不同權(quán)”的架構(gòu)既能滿足控股團(tuán)隊(duì)的融資需求，又能一定程度上保護(hù)財(cái)務(wù)投資人的利益，而集團(tuán)核心團(tuán)隊(duì)始終能牢牢把握集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展方向和重大經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)。雷軍曾向公眾作出承諾，A公司整體硬件業(yè)務(wù)的綜合凈利率不會(huì)超過(guò)5%，表明了A公司進(jìn)行企業(yè)轉(zhuǎn)型的決心，此時(shí)進(jìn)行股權(quán)架構(gòu)的改革也是為集團(tuán)向互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)轉(zhuǎn)型奠定基礎(chǔ)。

四、不同投票權(quán)架構(gòu)的利弊

（1）“同股不同權(quán)”可以保護(hù)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)，防治惡意收購(gòu)，利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展

不同股票權(quán)架構(gòu)對(duì)創(chuàng)始股東控制權(quán)的保護(hù)和公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展息息相關(guān)。公司在成長(zhǎng)過(guò)程中需要不斷引入投資者，那么在籌集到權(quán)益資金的同時(shí)不可避免地會(huì)稀釋原有股東的股份，因此當(dāng)股本擴(kuò)增到一定量時(shí)則可能威脅到創(chuàng)始股東的控制地位。在公司治理中，由于股權(quán)融資而導(dǎo)致股東結(jié)構(gòu)大調(diào)、創(chuàng)始股東喪失控制權(quán)從而使公司陷入危機(jī)的例子數(shù)見(jiàn)不鮮。因而實(shí)行不同投票權(quán)架構(gòu)，能夠保證增資時(shí)原有創(chuàng)始股東的投票權(quán)不被稀釋?zhuān)箘?chuàng)始人的個(gè)人影響力和控制力達(dá)到有效的統(tǒng)一，保證長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略的執(zhí)行。

（2）“同股不同權(quán)”可以提高決策效率

在信息化快速發(fā)展的今天，時(shí)間就是金錢(qián)，效率成為公司長(zhǎng)存所必須解決的問(wèn)題?？刂茩?quán)和決策權(quán)的統(tǒng)一，可大大削減決策時(shí)間，在提高公司運(yùn)行效率的同時(shí)也保證了股東決策與長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略的匹配。

（3）不同投票權(quán)架構(gòu)會(huì)造成股東之間收益和風(fēng)險(xiǎn)的不均衡，有失公平

一股一票是股東平等原則，特別是股份平等原則，在表決權(quán)領(lǐng)域，如果每一股份所蘊(yùn)含的表決權(quán)不同只會(huì)導(dǎo)致股東的表決力與其承擔(dān)的股權(quán)利益或損失的比例失衡。多持有一股，股東投入資金的風(fēng)險(xiǎn)和收益會(huì)同比例增加，如若賦予一股多票，股東在決定管理人的影響力更大，這樣其在影響公司在支付股息方面的權(quán)力更大，一定程度上會(huì)削弱外部股東和公眾投資人的利益，如此就會(huì)造成股東之間收益與風(fēng)險(xiǎn)的不對(duì)等。

五、總結(jié)

近年來(lái)，一個(gè)很普遍的現(xiàn)象是很多企業(yè)都在向A公司學(xué)習(xí)，而筆者認(rèn)為，中國(guó)企業(yè)學(xué)習(xí)A公司沒(méi)問(wèn)題，但要取其精華，去其糟粕，很多企業(yè)在對(duì)標(biāo)時(shí)，往往把標(biāo)桿企業(yè)做錯(cuò)的地方也全盤(pán)復(fù)制，以至于讓自己跌入陷阱。故企業(yè)學(xué)習(xí)A公司，應(yīng)該只學(xué)習(xí)它初期迅速崛起的過(guò)程，學(xué)習(xí)它如何通過(guò)在手機(jī)、模式的創(chuàng)新，在互聯(lián)網(wǎng)以及同股不同權(quán)架構(gòu)的助力下，快速聚焦，創(chuàng)新發(fā)展。

參考文獻(xiàn)

[1]小米招股說(shuō)明書(shū)

[2]鄭凱平.“同股不同權(quán)”或?qū)⒊蔀橹袊?guó)科技企業(yè)騰飛的助推器[J].國(guó)際融資，2018，No.218，18-20.

[3]鄒小芳.論同股不同權(quán)的必要性與可行性[J].企業(yè)管理，2017，No.428，122-124.

[4]屈麗麗.小米招股攻略：同股不同權(quán)[N].中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)，2018-05-21（C07）.