梁榆雅

摘 要：近年來上市公司并購重組的熱情持續(xù)高漲，此次并購熱潮后，商譽及其減值風(fēng)險成為上市公司的“懸頂之劍”。本文以掌趣科技為例，首先介紹了其商譽形成背景和減值情況，接著從業(yè)績狀況、盈利與償債能力以及中小股東利益三個方面對商譽減值產(chǎn)生的不良影響進行了分析，最后得出商譽減值風(fēng)險防范的有關(guān)啟示。

關(guān)鍵詞：并購；商譽；減值風(fēng)險

2013年，A股上市公司掀起并購重組的熱潮，隨之而來的是上市公司商譽總額的急遽飆升。據(jù)東方財富網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，截至2018年三季度末，A股上市公司商譽總額為1.44萬億元，占同期凈資產(chǎn)總額的5.31%。商譽的快速增長，對上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量影響較大，也給部分上市公司未來業(yè)績帶來較大的不確定性。從上市公司發(fā)布的2018年業(yè)績預(yù)告來看，預(yù)虧超30億元的比比皆是，而導(dǎo)致上市公司業(yè)績“變臉”的主要原因正是巨額的商譽減值。商譽作為并購活動高速發(fā)展的產(chǎn)物，是值得關(guān)注的又一個重要風(fēng)險點。

一、商譽的會計處理及減值影響

（1）商譽的確認

按照我國企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號《企業(yè)合并》中的相關(guān)規(guī)定，商譽指的是購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額。通常認為，商譽作為上市公司并購過程中的產(chǎn)物，體現(xiàn)的是被并方未來獲取超額利潤的能力，是購買方為取得預(yù)期潛在經(jīng)濟利益所付出的代價，因此商譽往往會受到被并方潛在資源和能力、雙方議價能力、市場高估值等多方面因素的影響，最終導(dǎo)致其呈現(xiàn)出高估值的“泡沫”狀態(tài)，給公司積聚了潛在風(fēng)險。

（2）商譽的后續(xù)計量

現(xiàn)行企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，企業(yè)合并所形成的商譽，至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了時進行減值測試。由于商譽難以獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流，所以按照規(guī)定商譽應(yīng)當(dāng)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試，一旦確定可收回金額低于賬面價值，應(yīng)計提減值損失準(zhǔn)備，且在以后會計期間不得轉(zhuǎn)回。從準(zhǔn)則規(guī)定看，商譽減值的兩個主要環(huán)節(jié)是資產(chǎn)減值跡象的認定和減值測試，然而這兩個關(guān)鍵環(huán)節(jié)對專業(yè)判斷能力要求較高，受主觀影響明顯，操作難度大，因此不同的公司出于自身不同目的的考量，對于是否需要計提減值準(zhǔn)備以及減值計提的金額會存在較大差異。

（3）商譽減值對上市公司的影響

一方面，對商譽進行減值測試直接對上市公司的凈利潤產(chǎn)生負面影響。對于商譽占比越高的上市公司來說，商譽減值對其利潤帶來的負面影響會越強烈。由于企業(yè)對于商譽減值損失的確認存在較強的主觀性，企業(yè)很可能為了短期利益將商譽減值損失在未來的某個會計期間釋放，這將進一步增加公司業(yè)績的不確定性。雖然商譽減值是一次性非經(jīng)常性損益，但其傳達的負面信息很可能會被市場進一步放大，引發(fā)投資者對未來商業(yè)前景的悲觀預(yù)期。業(yè)績下降伴隨著估值下調(diào)所引起的雙重疊加效應(yīng)，很容易形成“戴維斯雙殺”，致使股價在短期內(nèi)迅速下跌。

另一方面，商譽本身是一種無法進行單獨辨認的資產(chǎn)，企業(yè)無法用并購產(chǎn)生的商譽抵償企業(yè)存在的債務(wù)。因此，上市公司的商譽出現(xiàn)較嚴重減值時，同時影響其他各項資產(chǎn)的賬面價值。對商譽價值的變動影響較大的公司在日后一旦發(fā)生大規(guī)模的商譽減值，那么公司資產(chǎn)負債率將急劇增加，償債壓力猛增，財務(wù)狀況惡化。

二、掌趣科技商譽減值案例分析

（1）公司簡介及商譽形成背景

北京掌趣科技股份有限公司成立于2004年8月，注冊于中關(guān)村科技園。作為一家高科技企業(yè)和雙軟認證公司，公司主要業(yè)務(wù)包括游戲開發(fā)、代理發(fā)行和運營。2012年5月，公司在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。近年來，在“精品化、泛娛樂化、平臺化、全球化”的戰(zhàn)略定位下，公司先后并購了動網(wǎng)先鋒、玩蟹科技、上游信息、天馬時空等行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)，截止2018年10月，掌趣科技并購產(chǎn)生的商譽已高達53.92億元。

掌趣科技成功上市后，憑借其強大的資金實力不斷進行并購。如表1所示，2013年掌趣科技先后通過發(fā)行股份與現(xiàn)金支付的方式，分別以81009.00萬元、173900.00萬元、81400.00萬元取得動網(wǎng)先鋒100%股權(quán)、玩蟹科技100%股權(quán)、上游信息70%股權(quán)。2015年8月，公司以發(fā)行股份及現(xiàn)金支付的方式取得天馬時空80%股權(quán)，以發(fā)行股份的方式獲得上游信息剩余30%股權(quán)，支付對價分別為267760萬元、36364萬元。上述并購交易給掌趣科技共帶來55.6億元的商譽。

一系列的并購活動使掌趣科技較快獲得了優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品資源、研發(fā)團隊、游戲發(fā)行渠道和運營平臺，有助于完善產(chǎn)業(yè)鏈布局，加強企業(yè)核心競爭力。但由于并購過程中合并對價受到被并購方的研發(fā)能力、雙方的議價能力等諸多不確定因素的影響，以及游戲行業(yè)存在更新速度快、市場競爭激烈、政府監(jiān)管嚴格的特點，并購形成的巨額商譽為企業(yè)減值埋下了“雷”。

（2）商譽減值情況

由于掌趣科技存在較大的商譽減值風(fēng)險，在2015年-2017年公司計提了2次商譽減值準(zhǔn)備，并在2019年1月30日發(fā)布了業(yè)績預(yù)虧公告提示減值風(fēng)險。

根據(jù)掌趣科技公司年報披露，2015-2018年商譽減值情況及原因如下：

1.公司2015年年報披露，大連臥龍科技有限公司正在辦理注銷，本期對合并大連臥龍科技有限公司形成的商譽全額計提減值準(zhǔn)備。

2.公司2016年年報披露，資產(chǎn)評估機構(gòu)于年末進行了減值測試，動網(wǎng)先鋒等被收購資產(chǎn)的可收回金額高于其賬面價值，因此無商譽減值跡象。然而，公司在年報中仍表示，隨著投資并購項目的逐步增加，公司并購整合的協(xié)同效應(yīng)尚不明確，如果整合效果不理想，也可能導(dǎo)致商譽減值風(fēng)險。

3.公司2017年年報披露，子公司廣州市好運通訊科技有限公司正在辦理注銷，外加公司調(diào)整研發(fā)團隊布局，因此本期對合并廣州市好運通訊科技有限公司、北京富姆樂信息技術(shù)有限公司形成的商譽全額計提減值準(zhǔn)備。2017年年末，經(jīng)專業(yè)資產(chǎn)評估機構(gòu)進行測算，動網(wǎng)先鋒、上游信息、天馬時空因估值低于其賬面價值，本期計提減值準(zhǔn)備。截止2017年12月31日，掌趣科技合并財務(wù)報表中商譽的賬面余額為56億元，商譽減值準(zhǔn)備為2.08億元，商譽凈值占資產(chǎn)總額的54.55%。

4.2018年受中國移動游戲市場增速快速下滑、頁面游戲整體行業(yè)整體萎縮、行業(yè)監(jiān)管環(huán)境趨嚴，以及部分被投資公司業(yè)務(wù)、人員調(diào)整等綜合因素的影響，公司暫估被投公司（動網(wǎng)先鋒、上游信息、玩蟹科技、天馬時空）相關(guān)的商譽減值準(zhǔn)備，以及被投公司相關(guān)可供出售金融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備共計36.60億元。

（3）巨額商譽減值的不良影響

1.商譽減值導(dǎo)致業(yè)績“變臉”

2012年掌趣科技的商譽與凈利潤之比為26%，但到了2017年這一比值飆升到了2043%，這意味著凈利潤對商譽減值的敏感程度很高，一旦商譽發(fā)生減值，將會嚴重侵吞公司利潤。2017年，掌趣科技正是因為被并購方業(yè)績未達預(yù)期導(dǎo)致商譽減值，對凈利潤產(chǎn)生了不良影響。同樣的，2018年公司營業(yè)收入預(yù)計較上年同期增長13%，但由于對商譽、被投公司相關(guān)可供出售金融資產(chǎn)及長期股權(quán)投資計提減值準(zhǔn)備36.60億元，導(dǎo)致公司2018年經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況產(chǎn)生較大波動。業(yè)績快報顯示該公司2018年營業(yè)利潤-302，634.74萬元，比上年同期下降1，271.79%；凈利潤-316，802.48萬元，比上年同期下降1，300.49%；營業(yè)利潤和凈利潤出現(xiàn)斷崖式下跌。

2.弱化企業(yè)盈利能力和償債能力

從企業(yè)的盈利能力來看，上市當(dāng)年掌趣科技ROE水平為13.56%，從表3可以看出該項指標(biāo)逐年走低。在2015年-2017年陸續(xù)計提了商譽減值準(zhǔn)備后，掌趣科技的凈資產(chǎn)報酬率更是暴跌至3.12%，與同行業(yè)相比，這3年該項指標(biāo)的行業(yè)均值分別為14.63%、11.86%、10.6%，說明掌趣科技的盈利能力明顯低于行業(yè)大部分企業(yè)。據(jù)2018年業(yè)績快報顯示，公司本年度凈資產(chǎn)收益率預(yù)計為-45.58%，這反映出企業(yè)嚴重受到商譽減值的影響，資產(chǎn)的盈利能力不斷惡化。

從資產(chǎn)負債率來看，公司上市后的第一年該指標(biāo)發(fā)生了跨越式的增長，隨后逐年下降。2015-2017年，行業(yè)平均資產(chǎn)負債率分別為37.78%、36.97%、37.14%，表面上看掌趣科技的資產(chǎn)負債率遠低于同行業(yè)水平，但實際上是巨額的商譽美化了這一指標(biāo)。我們可以通過利息保障倍數(shù)這一指標(biāo)來重新審視掌趣科技的償債能力，2015-2017年，該項指標(biāo)分別為271.55、15.28、5.04，我們可以預(yù)見2018年公司在計提巨額商譽減值后該項指標(biāo)將會進一步惡化。利息保障倍數(shù)急劇下跌說明商譽減值影響了企業(yè)對于債務(wù)償付的保證程度，進而弱化企業(yè)進一步債務(wù)融資的能力，最終會給企業(yè)的發(fā)展造成影響。

3.損害中小投資者利益

商譽作為一個計價“容器”，在并購中不可避免地成為上市公司利益輸送的工具。上市公司進行高溢價并購，賬面確認高商譽，被并方卻可能是關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)者，從而形成了實質(zhì)上的利益輸送。另外，也有不少大股東在并購?fù)瓿珊?，利用信息資源優(yōu)勢進行大規(guī)模減持套現(xiàn)，使并購成為了自身套利的工具。

以掌趣高管姚文彬為例，其從2016年起開始陸續(xù)減持，截止2018年通過減持約套利19.8億元。研究認為，內(nèi)部人減持的影響因素有二級市場的高估值、企業(yè)的低業(yè)績與不樂觀的發(fā)展前景，減持的最主要的動機是套利動機和規(guī)避風(fēng)險動機。從掌趣科技披露的年報可以發(fā)現(xiàn)，該公司自2016年開始出現(xiàn)業(yè)績疲軟，但掌趣科技在多年業(yè)績承諾不達標(biāo)的情況下仍未計提減值。姚文彬從2016年起開始進行減持說明其作為內(nèi)部人員已經(jīng)預(yù)見了企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險，此時在二級市場仍然是高估值的情況下，選擇減持套利一方面可以規(guī)避風(fēng)險，另一方面還能獲取高收益。相比較而言，由于中小投資者自身存在局限性，也缺少及時有效的信息渠道，他們無法對公司的未來的經(jīng)營狀況作出準(zhǔn)確的預(yù)判并采取有效的行動規(guī)避風(fēng)險。因此，當(dāng)巨額商譽減值造成企業(yè)凈利潤大幅下降、股價快速下跌時，中小投資者利益必然受到嚴重侵害。

三、總結(jié)與啟示

商譽的入賬價值，涉及合并成本和被并購企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的確認，事實上這兩個數(shù)值的確認都十分復(fù)雜。上市公司并購重組的合并成本本身是雙方博弈的成果，而可辨認凈資產(chǎn)的公允價值在國內(nèi)資本市場不發(fā)達、缺乏有效監(jiān)管的背景下難以獲得真實反映，因此，在多方因素的影響下，商譽很容易被高估。在本案例中，動網(wǎng)先鋒、玩蟹科技等被并方屬于輕資產(chǎn)行業(yè)，公司的價值更多地體現(xiàn)在產(chǎn)品影響力、核心技術(shù)、研發(fā)能力、業(yè)務(wù)渠道等無形資產(chǎn)上，這些資產(chǎn)在評估過程中更多的是依賴人為職業(yè)判斷，往往容易被企業(yè)操縱，所以會助推巨額商譽的產(chǎn)生。一旦累計的高額商譽發(fā)生減值，需要確認的資產(chǎn)減值損失會造成并購企業(yè)的利潤嚴重下降甚至虧損，這將影響企業(yè)的盈利能力和償債能力。因此，通過對本案例的研究與思考，本文得出如下啟示：

（1）要想避免商譽減值給上市公司帶來的負面影響，首要的是控制巨額商譽的產(chǎn)生。從企業(yè)自身角度出發(fā)，并購前期應(yīng)做好籌劃工作，對被并方進行充分的調(diào)研，避免盲目式的并購擴張。在與被并方議價過程中，要充分考慮高溢價并購可能帶來的風(fēng)險，恰當(dāng)運用業(yè)績承諾工具。從資產(chǎn)評估機構(gòu)而言，應(yīng)履行好中介機構(gòu)的責(zé)任和義務(wù)，在評估過程中應(yīng)做到客觀公正，保持應(yīng)有的職業(yè)關(guān)注和判斷，使被評估資產(chǎn)的價值得到真實公允的反映。

（2）監(jiān)管部門應(yīng)強化并購重組及相關(guān)信息披露的要求，以及時有效的向投資者提示風(fēng)險。并購初期，上市公司的并購動因、被并方經(jīng)營情況、行業(yè)背景等信息通常是投資者需要重點關(guān)注的，然而部分上市公司對這些關(guān)鍵信息存在披露不充分、甚至弄虛作假的行為，這不利于中小投資者對風(fēng)險作出有效預(yù)判。其次，上市公司在進行高溢價并購時，基于估值調(diào)整和風(fēng)險規(guī)避的考量，通常會與被并購方簽訂對賭協(xié)議，但被并購購企業(yè)在業(yè)績承諾期后經(jīng)營情況惡化，導(dǎo)致商譽減值的情況不在少數(shù)，因此，證監(jiān)會應(yīng)要求上市公司持續(xù)性披露被并購方業(yè)績承諾完成情況及反映其財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的重要信息，對可能給被并購方的業(yè)績帶來不利影響的突發(fā)事件等負面信息須主動發(fā)布臨時公告，提示投資者關(guān)注投資風(fēng)險。

（3）當(dāng)前商譽的后續(xù)計量方法主要缺陷在于商譽減值測試過程涉及預(yù)計未來現(xiàn)金流量、折現(xiàn)率等大量自主量裁的參數(shù)估計，導(dǎo)致商譽減值可能淪為企業(yè)盈余管理的工具——要么不確認商譽減值，要么一次性大額計提減值，這不僅不利于資本市場的穩(wěn)定，也有損中小投資者的利益。因此，一方面準(zhǔn)則應(yīng)加強對商譽減值測試業(yè)務(wù)的規(guī)范和指導(dǎo)，提升實務(wù)的可操作性，另一方面監(jiān)管部門還應(yīng)該規(guī)范企業(yè)商譽減值測試相關(guān)信息的披露。同時，本文認為應(yīng)進一步探究商譽后續(xù)計量采取“攤銷+減值”相結(jié)合的方法的可能性和合理性，采取該種方法的優(yōu)點是能夠平滑商譽巨額減值風(fēng)險，還能倒逼上市公司在進行并購時更為慎重的對待巨額商譽的確認，這有助于商譽逐步回歸到合理的水平。

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