劉玄逸

近期，利安隆披露了并購草案（修訂稿），擬作價6億元且全部以發(fā)行股份的方式收購衡水凱亞化工有限公司（以下簡稱“凱亞化工”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)，本次交易溢價率高達402.85%，完成收購后將形成4.2億元的商譽。

利安隆是A股唯一以抗老化劑為主業(yè)的公司，本次并購是其上市兩年來的首次并購。利安隆與標(biāo)的公司凱亞化工算是“老熟人”了，凱亞化工為其上游供應(yīng)商，2018年雙方合作進一步加強，利安隆首次進入凱亞化工前五大客戶名單。利安隆本意是通過本次并購?fù)晟谱陨懋a(chǎn)業(yè)鏈，然而，《紅周刊》記者卻發(fā)現(xiàn)凱亞化工在內(nèi)部管理上存在諸多問題，并且多項財務(wù)勾稽關(guān)系也存在異常。

管理問題凸顯

凱亞化工成立于2006年，其實際控制人為韓厚義和韓伯睿，兩人作為一致行動人共持有凱亞化工55%的股權(quán)。從成立時間來看，凱亞化工是個具有十幾年歷史的老牌公司，然而其內(nèi)部管理卻問題諸多。

并購草案顯示，截至草案發(fā)布日凱亞化工因歷史遺留問題，土地使用權(quán)及房屋建筑物部分未獲得相應(yīng)產(chǎn)權(quán)證書。具體來看，因行政區(qū)劃調(diào)整等原因有55畝土地及土地上建筑尚未取得土地權(quán)屬證書和房屋產(chǎn)權(quán)證書，公司表示，該宗土地大部分為空地，建有少量的倉儲及生產(chǎn)輔助用房，不屬于核心生產(chǎn)用房。可是，凱亞化工另有7101.48平方米的房屋及建筑物也尚未取得產(chǎn)權(quán)證書，并且這些建筑主要為車間及庫房等核心生產(chǎn)用房。凱亞化工已取得相關(guān)權(quán)屬證書及權(quán)屬證書尚處于辦理過程中的房屋建筑物合計20，740.80平方米，這些未取得權(quán)證部分房屋占比高達34.24%。

不僅如此，凱亞化工還曾因為非法占用土地受到了衡水市國土資源局的行政處罰。2016年8月其擅自占用土地建設(shè)廠區(qū)，占地面積7.7畝，建筑面積5155.48平方米。為此，衡水市國土資源局責(zé)令其退還非法占用的土地，沒收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他設(shè)施，并處罰款。

在資金管理方面，凱亞化工也相當(dāng)混亂。深交所在2018年底向利安隆出具的一份許可類重組問詢函中有這樣的描述：“報告期內(nèi)（2016年、2017年及2018年8月末），凱亞化工其他應(yīng)付款分別為5941.31萬元、8456.31萬元和898.49萬元，主要是與股東及員工的資金拆借款。同時，2016年12月凱亞化工向天正房地產(chǎn)開發(fā)有限公司拆出1000萬元以供其年末臨時資金周轉(zhuǎn)，天正房地產(chǎn)開發(fā)有限公司為天正格林房地產(chǎn)開發(fā)有限公司控股股東，凱亞化工實控人韓厚義持有天正格林房地產(chǎn)開發(fā)有限公司7%股權(quán)?！庇纱硕蚊枋鰜砜?，為持股僅7%的公司，實際控制人就敢占用公司上千萬元的資金，足見其對凱亞化工具有極強的掌控力，另外也反映出了該公司內(nèi)部的資金管理相當(dāng)混亂。

其實，以上種種都說明凱亞化工欠缺完善的內(nèi)部管理體系與制度，在資產(chǎn)管理的內(nèi)部控制上存在很大問題。對于相關(guān)問題，其在草案中也反復(fù)強調(diào)目前“正在辦理！正在整改！”大股東也給出了各種承諾。然而冰凍三尺非一日之寒，完善的內(nèi)部控制體系并非能一日建成，后續(xù)的嚴格履行也是一大挑戰(zhàn)，凱亞化工或許真需要一場刮骨式的整改。

擴產(chǎn)需求與材料儲備背離

根據(jù)本次并購雙方約定的業(yè)績承諾，2019年至2021年凱亞化工實現(xiàn)凈利潤分別不低于5000萬元、6000萬元、7000萬元。要保證其業(yè)績承諾的持續(xù)增長，意味著該公司需要擴大產(chǎn)能與產(chǎn)量，而凱亞化工也曾表示：“2018 年四季度新建光穩(wěn)定劑新車間生產(chǎn)線竣工投產(chǎn)，新增產(chǎn)能350噸，2019年在現(xiàn)有產(chǎn)能上進行擴產(chǎn)?！?/p>

理論上，擴產(chǎn)則需要相應(yīng)的增加原材料的采購與儲備，凱亞化工在草案中也表示：“為減少原材料價格波動對公司生產(chǎn)的影響，通常保留一部分原材料安全庫存以維持公司正常生產(chǎn)。此外，在主要原材料價格處于低位時，目標(biāo)企業(yè)管理層會適當(dāng)要求增加原材料儲備，有效平抑原材料價格波動對凱亞化工生產(chǎn)成本的影響?！?/p>

然而，奇怪的是凱亞化工在有大幅擴產(chǎn)需求的情況下，原材料的保有量卻大幅減少。

凱亞化工審計報告披露，2017年和2018年末，該公司存貨中原材料金額分別為1583.57萬元、702.14萬元，其中2018年同比下降比例達-55.66%。根據(jù)原材料的價格波動趨勢，2018年丙酮價格大幅下降，降幅高達15.98%，癸二酸價格小幅提升3.71%。在2018年材料價格處于下行趨勢，且公司存在擴大生產(chǎn)需求的情況之下，照常理凱亞化工應(yīng)加大原材料儲備以供后續(xù)生產(chǎn)，但相反的是其原材料儲備額卻出現(xiàn)腰斬。

另外，近三年來，凱亞化工產(chǎn)品產(chǎn)銷率大都維持在100%以上，也就意味著當(dāng)期銷售產(chǎn)品中，包含往期庫存商品，尤其2018年凱亞化工存貨較上期減少幅度達27.34%，這也反映出該公司以往有不小的存貨積壓，其庫存管理方面也存在問題。

采購數(shù)據(jù)與現(xiàn)金流不匹配

除以上問題外，凱亞化工的財務(wù)數(shù)據(jù)也存在較大異常之處，比如其采購數(shù)據(jù)與現(xiàn)金流及經(jīng)營性債務(wù)之間的勾稽關(guān)系就有疑點。

并購草案顯示，凱亞化工在2018年向前五大供應(yīng)商采購金額為13433.91萬元（如表1），占采購總額的比例為60.08%，由此可推算出其采購總額達22360.04萬元，考慮到2018年5月起增值稅稅率由17%下調(diào)至16%，若按月平均計算，則可估算出含稅的采購金額約為26012.18萬元。

根據(jù)財務(wù)一般性勾稽原則，該部分采購金額應(yīng)體現(xiàn)為同等規(guī)模的現(xiàn)金流的流出及相應(yīng)的經(jīng)營性債權(quán)的增減變動。

在現(xiàn)金流量表中，2018年凱亞化工“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”的金額為15516.42萬元，同時考慮到當(dāng)期預(yù)付賬款減少了526.25萬元，則與當(dāng)期采購相關(guān)的現(xiàn)金支出達16042.67萬元。這與其含稅采購金額相差9969.51萬元，理論上該差額應(yīng)體現(xiàn)為相關(guān)債權(quán)的增加。

翻看其資產(chǎn)負債表，2018年應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款合計金額為2015.24萬元，2017年同期，以上兩項合計金額為1913.89萬元，相較之下，2018年應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款僅增加了101.35萬元。這一結(jié)果與理論金額相差了9868.16萬元，這也就意味著凱亞化工存在數(shù)千萬元的采購沒有相關(guān)債權(quán)及現(xiàn)金流的支撐。

需要注意的是，凱亞化工在并購草案中提到，其采購付款還存在通過票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓的方式支付，但其并未在草案中披露相關(guān)金額，僅在審計報告中披露了期末已背書或貼現(xiàn)且尚未到期的票據(jù)數(shù)據(jù)，該項金額為4622.87萬元，但即使此金額全部為背書采購金額，結(jié)果仍然相差5245.29萬元。如此的巨額差異到底是怎么產(chǎn)生的，就需要該公司給出合理解釋了。

營業(yè)收入數(shù)據(jù)存疑

不僅采購數(shù)據(jù)存在巨額差異，凱亞化工的營收數(shù)據(jù)與現(xiàn)金流及經(jīng)營性債權(quán)也難以勾稽。

草案顯示，2018年凱亞化工營業(yè)收入為34704.36萬元（如表2），其中境外銷售收入為12895.72萬元，由于外銷實行免、抵、退稅費政策，因此不考慮該部分的增值稅。境內(nèi)銷售部分2018年5月起增值稅稅率調(diào)整為16%，按月平均計算，則其含稅營業(yè)收入金額約為38266.44萬元。

根據(jù)財務(wù)勾稽的原理，這個規(guī)模的含稅營業(yè)收入將體現(xiàn)為同等規(guī)模的現(xiàn)金流入和應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)等經(jīng)營性債權(quán)的增減變動。

在現(xiàn)金流量表中，2018年“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”金額為28412.55萬元，剔除本期預(yù)收賬款153.95萬元增加額的影響，則采購相關(guān)的現(xiàn)金流入金額達28258.60萬元。與含稅營收金額相比，前后相差10007.84萬元，理論上該部分金額應(yīng)體現(xiàn)為同期經(jīng)營性債權(quán)的增加。

資產(chǎn)負債表中，2018年其應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款合計金額為4552.21萬元，2017年末金額為5132.68萬元，相較之下，該項不僅沒有增加反而減少了580.47萬元?？鄢?.93萬元新增的壞賬準備金額影響，其經(jīng)營性債權(quán)減少金額為579.54萬元。一增一減之下，其2018年含稅收入與實際收到的現(xiàn)金之間的差額達10587.38萬元。

當(dāng)然，這部分差額中可能存在凱亞化工票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓的情況。然而，上億元的差額中，該部分金額具體是多少恐怕就需要凱亞化工進一步說明了。