陳志崗

[摘要]文章從財務盡職調(diào)查開展的目的出發(fā)，分析了盡職調(diào)查工作的流程以及內(nèi)容的設定，以期能為更多有并購投資需求的企業(yè)提供更加高質(zhì)量、高效率的財務信息。

[關鍵詞]財務盡職調(diào)查;財稅審計;并購工作

[DOI]1013939/jcnkizgsc201910163

1財務盡職調(diào)查的目的

財務盡職調(diào)查又稱為審慎調(diào)查，是指在企業(yè)收購過程中，收購方對標的公司的基本情況、法律關系以及所面臨的風險等一系列信息的調(diào)查，其初衷是最大限度地杜絕信息不對稱的現(xiàn)象。委托方只有通過專業(yè)、詳細的調(diào)查才能更全面與深入地了解到相關交易事項的詳細信息。一般來說，財務盡職調(diào)查的目的包括以下三個方面：

首先，發(fā)掘收購與相關交易的真實價值。對于企業(yè)內(nèi)在價值的分析，往往從投資方與被投資方的角度來看都是存在一定差異的。主要原因還在于，對于企業(yè)價值的評估，不僅僅停留在當前的財務數(shù)據(jù)這種表象上，更多的還在于企業(yè)未來一段時間內(nèi)的收益。因此，對企業(yè)內(nèi)在價值的考量與評估就需要建立在全面、充分的財務盡職調(diào)查上。其次，對標的企業(yè)投資預期在前程重大風險下的可行性分析。從企業(yè)投資的觀點出發(fā)，盡職調(diào)查是有效規(guī)避風險的基礎。對于當前環(huán)境下的企業(yè)來說，無論企業(yè)大小、影響力以及經(jīng)營狀況等，都存在著各式各樣的風險。無論是收購前標的企業(yè)財務的真實性、準確性，還是在收購之后，核心技術、客戶以及市場是否能保持原有的水平，都需要進行詳盡的調(diào)查與評估。最后，為投資方案提供平臺與基礎。投資者在做出投資決策前，需要對被投資企業(yè)方的各項經(jīng)營風險有一個清晰、全局的了解，因此就十分有必要通過財務盡職調(diào)查來彌補在信息掌握不對稱中的不足。一旦通過盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)了法律與風險漏洞，投資雙方就可以對該部分內(nèi)容進行商談，以便投資者能有依據(jù)對接下來的投資活動提供指引。

2企業(yè)財務盡職調(diào)查的流程

21盡職調(diào)查開展前的準備工作

（1）對投資方與被投資方的情況調(diào)研。財務盡職調(diào)查開展前需要對并購行為的背景情況進行詳細的了解，才能夠把握住雙方關注的重點，從而進一步明確盡職調(diào)查的方向與核心?？梢酝ㄟ^行業(yè)報告、網(wǎng)絡信息公示平臺等渠道收集到被投資企業(yè)在行業(yè)領域內(nèi)的運營信息，以便投資方掌握被投資企業(yè)業(yè)務開展過程中的風險漏洞。

（2）構建財務盡職調(diào)查的開展步驟。在對被投資企業(yè)的基本情況有一個清晰的了解后，就需要開始制定可行的、合理的財務機制調(diào)查步驟。針對于前期對標的公司的接觸與情況掌握，以及最后階段的相關報告出具，盡職調(diào)查的步驟可以依據(jù)以下內(nèi)容展開。首先，對相關盡調(diào)人員分派各自任務，確定訪談調(diào)查大綱，并擬定訪談的對象及具體內(nèi)容。其次，安排標的企業(yè)的財務報表審計相關工作。最后，依據(jù)以上調(diào)研訪談內(nèi)容編制盡職調(diào)查報告，并對該完整過程中可能出現(xiàn)的突發(fā)事項作出相應的預案，以積極、及時地應對。

22現(xiàn)場實施時的工作開展

（1）對目標對象實施計劃內(nèi)容的訪談。在訪談之前，相關人員首先應該依據(jù)標的企業(yè)的組織及崗位人員架構準備好訪談大綱，其中的訪談問題需要具備明確的針對性，其中基本要素包括企業(yè)會計基本情況、內(nèi)部控制體系建設情況、會計日常核算的模式方法、資金流及周轉(zhuǎn)以及資產(chǎn)配置等要素。以上方面要素的指向均要突出反映被投資企業(yè)的經(jīng)營情況、財務核算規(guī)范性以企業(yè)文化建設、內(nèi)部控制程度等實際狀況。訪談過程中不必嚴格按照事前擬定的大綱開展，要靈活應對，尤其對于訪談中臨時發(fā)現(xiàn)的關鍵問題及有價值的延伸點深入挖掘，并在接下來的報表、審計的調(diào)查過程中一一對照印證。另外，訪談的配合部門不僅僅局限于財務部門，還可以協(xié)同其他職能部門共同開展，并從相關聯(lián)的業(yè)務及經(jīng)營活動中發(fā)掘共通的問題，以便能全面的掌握標的公司的完整營運情況。

（2）財務審計及報表分析。由于盡職調(diào)查委托方的時限與成本的控制出發(fā)，盡職調(diào)查中的財務報表審核將建立在相關審計報告與建議書的基礎之上開展，對被投資企業(yè)往年的財務審計數(shù)據(jù)進行分析，而無須重新實施一次完整的審計流程。盡職調(diào)查人員需要采用財務分析方法來對比審計報告中核心科目金額與指標的波動，同時綜合管理建議書內(nèi)容對被投資企業(yè)做出判定與匯總。另外，若有必要，還能對特殊性質(zhì)的財務事項安排特定的審計程序來審定。

（3）財務盡職調(diào)查報告的編撰。財務盡職調(diào)查人員應該依據(jù)訪談與財務報表審核審計的綜合結(jié)果，從財務專業(yè)角度出發(fā)對盡職調(diào)查報告進行書面形式的編寫。該報告可以以企業(yè)盡職調(diào)查報告中的一部分來呈現(xiàn)，也可以是獨立的結(jié)構。但無論何種形式，都需要包括以下幾點內(nèi)容：盡職調(diào)查的基礎與開展范圍、企業(yè)財務數(shù)據(jù)來源與局限、被投資企業(yè)財務核算模式、經(jīng)營與財務狀況，盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的問題、風險以及相應的建議、對策等要素。這樣投資企業(yè)才能對標的公司有一個全面信息的掌握，有效地降低了并購或相關經(jīng)濟活動的風險性。

3財務盡職調(diào)查內(nèi)容

31被投資企業(yè)的基本情況

審核企業(yè)資質(zhì)。審核企業(yè)成立的時間、注冊資金、工商營業(yè)范圍、企業(yè)成立的出資情況。同時，還要取得企業(yè)章程、審計報告、營業(yè)證照等，來對企業(yè)工商注冊的真實性與合法性進行審核。另外，對于企業(yè)主要股東狀況的了解。如股東背景，相互關聯(lián)情況與相關協(xié)議，以及最近幾年內(nèi)的變動。

32對企業(yè)營運狀況調(diào)查

第一，企業(yè)經(jīng)營環(huán)境。依據(jù)企業(yè)主營項目及所屬行業(yè)，了解市場政策與環(huán)境趨勢、供求競爭狀況、行業(yè)利潤及未來的變動，分析企業(yè)前景中的有利因素與不利因素以及市場占有等情況。

第二，生產(chǎn)情況。結(jié)合企業(yè)的生產(chǎn)環(huán)節(jié)以及核心技術，對現(xiàn)有的生產(chǎn)工藝、行業(yè)地位等進行分析比較，調(diào)研企業(yè)在生產(chǎn)環(huán)節(jié)中是否存在制約影響，以及是否符合國家對于環(huán)保方面的要求。

第三，銷售情況。以具有權威性的市場調(diào)研報告為基礎，開展企業(yè)客戶源、市場需求、競爭排名、銷售額以及銷售回款等情況調(diào)查。

33企業(yè)財務情況調(diào)查內(nèi)容

首先，企業(yè)基本財務數(shù)據(jù)，如歷年來的資產(chǎn)負債情況、銷售成本及收入、利潤情況等。其次，財務比率分析，用以分析企業(yè)的償債能力、經(jīng)營風險以及可持續(xù)營運能力。再次，企業(yè)納稅情況，包含企業(yè)稅種、獲得的優(yōu)惠政策以及財政補貼，從中分析納稅的合規(guī)性及對將來業(yè)績與財務狀況的影響程度。最后，預測盈利，依據(jù)行業(yè)發(fā)展趨勢、外部經(jīng)濟形勢以及企業(yè)計劃達成情況，對未來一段時間內(nèi)企業(yè)的盈利能力與投資計劃的合理性進行評估。

4結(jié)論

財務盡職調(diào)查工作開展的準確性、完整性是供應給投資企業(yè)做出投資意向與決策的核心依據(jù)。也是在并購工作完成后續(xù)對被投資企業(yè)開展財務整合的重要參考材料。究其目的，財務盡職調(diào)查就是為了使委托方企業(yè)的利益得到最大化的保障，有效防范與控制并購活動中的財務風險，因而財務盡職調(diào)查的重要性顯而易見。在實際的盡職調(diào)查中，所涉及的流程與調(diào)研對象要比一般審計復雜得多，由于我國的盡職調(diào)查的發(fā)展尚不成熟，還需要在不斷的實踐中不斷磨煉與提升，才能進一步提高盡職調(diào)查的水平與質(zhì)量。

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