劉志耕

“金圓桌獎(jiǎng)”活動(dòng)針對(duì)獨(dú)立董事設(shè)立獎(jiǎng)項(xiàng)，目前是國(guó)內(nèi)唯一。2019年1月的第14屆“金圓桌獎(jiǎng)”活動(dòng)上，我榮幸再次獲得“最具影響力獨(dú)立董事獎(jiǎng)”；很高興跟大家談?wù)勎覍?duì)獨(dú)立董事履職的利益選擇話題。表面上看，獨(dú)董與其所任職上市公司是利益關(guān)系，但由于獨(dú)董和上市公司的職責(zé)所在，這種利益不應(yīng)僅是兩者間狹隘的經(jīng)濟(jì)利益，更應(yīng)是共同肩負(fù)的公眾利益。然而，盡管狹隘利益應(yīng)該服從公眾利益，但對(duì)獨(dú)董和上市公司而言，妥善處理好狹隘利益與公眾利益之間的關(guān)系并非是哪一方的責(zé)任或義務(wù)，也并非只需一方努力，由此可見，獨(dú)董與上市公司之間的利益關(guān)系不僅很微妙，而且處理好并非易事。事實(shí)上，一些上市公司聘請(qǐng)獨(dú)董僅是為了滿足制度要求，而一些獨(dú)董為了自身利益不顧獨(dú)立性，在董事會(huì)表決時(shí)見風(fēng)使舵、隨波逐流，成為擺設(shè)。那么，獨(dú)董究竟應(yīng)該如何擺正自己的利益觀？如何把握好與上市公司之間的利益關(guān)系？如何才能對(duì)得起公眾利益？

獨(dú)董要抓住并講好與上市公司的共同語言。獨(dú)董要知道，不管是上市公司的治理層還是管理層，不管是大小股東還是公司高管，其與獨(dú)董的根本利益是一致的，即都是為了維護(hù)公司整體利益，維護(hù)全體股東合法權(quán)益，這不僅是獨(dú)董在公司董事會(huì)上與各位董事分析、研究重大事項(xiàng)并發(fā)表意見的根本點(diǎn)和出發(fā)點(diǎn)，也是獨(dú)董與上市公司的共同語言，所以，獨(dú)董一定要抓住并講好這些共同語言。事實(shí)上，抓住并講好共同語言不僅表明了獨(dú)董的勤勉盡職，也表示了獨(dú)董的水準(zhǔn)和能力，是獨(dú)董取得其他董事認(rèn)可和信任的關(guān)鍵，是獨(dú)董真正融入公司董事會(huì)的金鑰匙。然而，如果有董事存有私心，就很可能在討論相關(guān)議案時(shí)產(chǎn)生矛盾，特別是在管理層被治理層或大股東操控的情況下尤其如此。所以，每到此時(shí)，獨(dú)董不僅應(yīng)認(rèn)真分析與董事會(huì)或其他董事產(chǎn)生矛盾和分歧的關(guān)鍵所在，而且要將自己的分析、意見和可能存在的危害及風(fēng)險(xiǎn)與其他各位董事解釋清楚，認(rèn)真聽取其他董事的解釋和意見，判斷自己的分析和意見的正確性，在綜合權(quán)衡各方意見的利弊后，依據(jù)共同語言作出自己判斷并發(fā)表意見，這樣，就自然會(huì)減少獨(dú)董與其他董事的矛盾和分歧，妥善處理好獨(dú)董與上市公司之間的利益關(guān)系。

要讓上市公司認(rèn)可自己的為人和能力。如果說聘請(qǐng)你擔(dān)任獨(dú)董靠的是關(guān)系，那董事會(huì)真正信任并認(rèn)可你則要靠你的為人和能力。而如何才能展現(xiàn)你的為人和能力，這是每一位獨(dú)董需要認(rèn)真思考和做好的事。我的切身體會(huì)是，在上市公司董事會(huì)，如果為了不得罪人，為了保住自己擔(dān)任獨(dú)董的利益，隨波逐流、人云亦云甚至拉幫結(jié)派，將會(huì)使得你在董事會(huì)的地位和分置不升反降。反過來，如果為了展示你對(duì)獨(dú)董職責(zé)的認(rèn)真和堅(jiān)守，依據(jù)規(guī)定一板一眼，原則性太強(qiáng)，搞教條主義也不行。作為獨(dú)董，一定要充分認(rèn)識(shí)到我國(guó)目前獨(dú)董在上市公司中的特殊地位、尷尬處境，要知道獨(dú)董制度的全面和規(guī)范執(zhí)行還需要多方面的共同努力，特別是獨(dú)董自身的努力。規(guī)定是總原則，如何在遵守總原則的前提下，因地制宜，依據(jù)原則性加靈活性的原則，實(shí)事求是、靠船下篙，這里有一個(gè)度的把捏，過猶不及，這不僅是每位獨(dú)董能力和價(jià)值的體現(xiàn)，也是獨(dú)董自己的為人之道，更是當(dāng)下我國(guó)獨(dú)董制度設(shè)立和存在的基本前提。事實(shí)上，把捏好這個(gè)度，就是要以獨(dú)董履行好社會(huì)職責(zé)為基礎(chǔ)，以維護(hù)好公司整體利益和保障中小股東合法權(quán)益不受損害為前提，只有這樣，才能體現(xiàn)出獨(dú)董的為人之高尚和能力之強(qiáng)大。

要充分運(yùn)用并發(fā)揮好自己的專業(yè)特長(zhǎng)。從專業(yè)角度而言，獨(dú)董主要有三類：公司所屬行業(yè)的專家、財(cái)會(huì)專家、法律專家。專家都應(yīng)該有自己的一技之長(zhǎng)，都應(yīng)該且可以對(duì)重大決策提出建設(shè)性的見解，展示自己的專業(yè)特長(zhǎng)和勤勉盡職。但是，在董事會(huì)上表態(tài)時(shí)，一些獨(dú)董為迎合大股東的意志，從自己的私利出發(fā)，總喜歡扛順風(fēng)旗、說順風(fēng)話，從而使自己成為上市公司聘請(qǐng)的表態(tài)機(jī)器人。表面上看，獨(dú)董發(fā)表了專業(yè)意見，議案全票通過，公司作出的重大決定英明正確，但實(shí)際上這些決定往往不是隱藏著大股東的私利，就是存在需要修改完善的大問題，甚至很可能存在著一些重大決策失誤。所以，如果獨(dú)董能認(rèn)真把關(guān)，至少多了一道對(duì)議案可能潛在風(fēng)險(xiǎn)的提醒和防范，作用不言而喻。

我曾參加一公司董事會(huì)會(huì)議，審議兩項(xiàng)并購(gòu)重組議案，從財(cái)會(huì)人員的謹(jǐn)慎性出發(fā)，對(duì)投資的可行性、盈利預(yù)測(cè)的合理性進(jìn)行了分析并提出了不同意見，由于僅是我一人提出意見，未被采納，但董事會(huì)記錄中留下了我對(duì)議案的分析和意見，不僅表示了本人履職的認(rèn)真和態(tài)度，而且，重組后并購(gòu)對(duì)象的實(shí)際運(yùn)營(yíng)和盈利情況證明了我的分析和所提意見完全正確，從而讓我在董事會(huì)的地位大升。所以，本人認(rèn)為，獨(dú)董在參加董事會(huì)議案討論時(shí)，一定要充分發(fā)揮自身的專業(yè)能力和職業(yè)優(yōu)勢(shì)，以提醒其他董事能更全面分析、考慮議案的可行性和必要性，哪怕議案沒有被采納。這不是一種簡(jiǎn)單的議事方法，而且一種應(yīng)該傳承的公司文化。