郭濱輝（副教授）

一、引言

PPP（Public-Private Partnership）模式，是政府將本應由自己承擔的部分責任以特許經營權方式轉移給社會資本，形成的一種政府與社會資本利益共享、風險共擔的合作模式。該模式減輕了政府的財政負擔，充分發(fā)揮了社會資本的作用。PPP項目運作過程中，對于資產權屬，在會計核算方法及稅政適用上尚存在諸多問題。根據《財政部關于推廣運用政府和社會資本合作模式有關問題的通知》（財金［2014］76號），PPP模式的運作，涉及項目實施機構（以下簡稱“政府方”）、社會資本及項目公司（通常由與政府合作的社會資本投資成立）三方主體，分為項目識別、項目準備、項目采購、項目執(zhí)行、項目移交五個階段。因為項目運行的初期及后期都會涉及項目資產在政府方及項目公司兩個主體之間的移交，因此，政府方及項目公司應在會計核算及財務報表中協(xié)同反映項目資產的真實情況。

而現(xiàn)行PPP 模式下，政府方會計主體會考慮地方業(yè)績，項目公司會計主體會考慮應對考核監(jiān)管等，雙方往往都將項目資產置于表外管理。由此導致的直接結果，一是項目資產權屬的不明確，二是容易引發(fā)各類財務風險。加之PPP 項目中資產權屬的不明晰及財稅制度的不統(tǒng)一，又導致項目運營過程中的管控較難。因此本文認為，PPP項目的會計主體應以產權會計理論為依據，從產權會計的視角來分析項目的資產屬性，進而明確會計核算、納稅義務之間的內在聯(lián)系及相互作用。只有這樣，才能最終形成有效的管控路徑。

二、PPP項目資產權屬及移交方式

（一）PPP項目資產權屬的法律來源

PPP 項目資產權屬，是指政府方向項目公司移交的存量公共資產所有權或項目公司新建的公共資產所有權是歸屬于政府方，還是歸屬于項目公司。從法律來源上，PPP 項目資產權屬可分為法定權屬與約定權屬。原國家計委、電力部、交通部于1995年出臺的《關于試辦外商投資特許權項目審批管理有關問題的通知》規(guī)定，特許期內項目公司擁有特許權項目設施的所有權，這就明確規(guī)定了建設—運營—移交資產（BOT）所有權歸項目公司；而原建設部2004年出臺的《市政公用事業(yè)特許經營管理辦法》（建設部令［2004］126 號）規(guī)定，設施的權屬與處置屬于特許經營協(xié)議約定的內容。上述政策文件規(guī)定不一致，導致政府和社會資本不能依法明確資產權屬。2014年，財政部在《關于印發(fā)〈政府和社會資本合作模式操作指南（試行）〉的通知》（財金［2014］113 號）中，規(guī)定了PPP 項目的幾類典型模式及具體規(guī)范，對資產的權屬問題也做了較為明確的界定。除此之外，PPP項目資產權屬界定的一般原則為：一是誰投資、誰建設、誰享有；二是要有利于項目公司融資。PPP項目中的資產在符合法律規(guī)定并能滿足金融機構擔保要求的情況下，項目資產的權屬關系到項目公司資產的體量。

（二）PPP項目運作模式及資產權屬分類

1.PPP 項目運作模式?，F(xiàn)行PPP 項目的常見運作模式主要包括七類：一是委托運營（O&M）；二是管理合同（MC）；三是租賃—運營—移交（LOT）；四是轉讓—運營—移交（TOT）；五是改建—運營—移交（ROT）；六是建設—運營—移交（BOT）；七是建設—擁有—運營（BOO）。具體運作模式的選擇會受到收費定價機制、項目投資收益、風險分配框架、投融資需求和期滿處置等因素的影響。

2.PPP項目資產權屬。根據財金［2014］113號文件，PPP項目資產的權屬可歸納為四種情形。

第一種情形是政府方保留公共資產的所有權，公共資產無論是在項目運營期間還是在運營期滿移交時，資產權屬都不涉及變更問題。該情形下，政府將存量公共資產交由項目公司管理或運營，同時向項目公司支付管理費。O&M、MC、LOT模式均屬于該種情形。

第二種情形是政府方暫無項目資產所有權，涉及項目期滿后的資產產權變更。從項目資產的形成來看，該種情形下的項目資產又分為兩個來源：一是政府方有償轉讓給項目公司的存量公共資產；二是由項目公司在存量資產基礎上改擴建增加的資產。之后，由項目公司負責對上述來源的項目資產進行運營、維護并提供用戶服務。對于上述來源的公共資產，在項目運營期間政府暫無資產所有權，合同期滿后資產及其所有權等移交給政府所有。TOT、ROT模式均屬于該種情形。

第三種情形是政府方自始不享有項目資產所有權，亦不涉及資產產權后續(xù)變更。項目公司承擔新建項目的設計融資、建造運營維護及用戶服務職責，保證項目公益性，項目公司長期擁有資產所有權。BOO模式屬于該種情形。

第四種情形是法定權屬及約定權屬并存。該情形主要針對BOT模式。該模式由項目公司承擔從新建項目設計、融資到建設、運營、維護的任務，合同期滿再將項目資產移交給政府。財金［2014］113 號文件并未規(guī)定BOT模式下項目運營期間的資產權屬；而在《財政部關于印發(fā)〈企業(yè)會計準則解釋第2 號〉的通知》（財會［2008］11 號）中規(guī)定，BOT 業(yè)務中所建造的基礎設施不應作為項目公司的自有固定資產管理；2016年9月財政部頒布的《關于印發(fā)〈政府和社會資本合作項目財政管理暫行辦法〉的通知》（財金［2016］92 號）中，明確了項目實施機構應當根據法律法規(guī)和項目合同約定項目公司資產權屬。另外，在一些特殊業(yè)務領域，有一些文件直接規(guī)定了項目資產權屬。如《深圳市人民政府關于印發(fā)深圳市污水處理廠BOT項目管理辦法的通知》（深府［2008］155號）規(guī)定，在污水處理廠BOT項目中，由項目公司投資建設的項目土地附著物、建（構）筑物、污水處理設施及設備等產權（所有權）屬于市政府?？梢?，BOT模式在運營期間，項目資產既可能歸屬于政府方，也可能歸屬于項目公司。前者不存在資產權屬移交的問題，后者則涉及該問題。因此，BOT模式的資產權屬可分別歸入政府方保留公共資產所有權的第一種情形及政府方暫無項目資產所有權的第二種情形。

（三）PPP項目資產的移交方式

PPP 項目資產存在政府方保留資產所有權、政府方暫無資產所有權和項目公司長期保留資產所有權三種類型。其中，政府方保留資產所有權及項目公司長期擁有資產所有權這兩種情形不涉及后續(xù)資產產權變更，但政府方暫無項目資產所有權的情形涉及資產后續(xù)產權變更。PPP項目周期較長，項目運作過程中存在很多預見不到的情況。因此，具體資產產權變更方式可由特許權經營協(xié)議約定，也可根據實際情況由政府方及項目公司進行變通調整。從時間階段來看，資產產權變更可分為項目設立環(huán)節(jié)變更與項目退出環(huán)節(jié)變更。從目前實踐來看，設立環(huán)節(jié)變更分為股權性變更與出售性變更，設立環(huán)節(jié)的變更方式決定了退出環(huán)節(jié)的變更方式。若設立環(huán)節(jié)變更屬股權投資，則退出環(huán)節(jié)移交宜采用股權收購方式；若設立環(huán)節(jié)屬出售性變更，退出環(huán)節(jié)的移交則宜采用資產劃轉方式。

三、PPP項目的會計核算

PPP項目的會計核算涉及政府與項目公司兩個會計主體，設立、運營、退出三個環(huán)節(jié)，項目資產的核算與收入的計量兩大方面。在項目資產的核算上，須考慮會計主體是否擁有項目資產權屬的兩種情況。PPP模式下，項目公司的收入有三個來源：一是使用者付費，即項目公司行使特許經營權向最終消費用戶收取的收入；二是可行性缺口補助，該項補助的前提是使用者付費不能夠滿足社會資本或項目公司在項目建成后的成本回收和合理回報，因而由政府給予其一定的合理回報；三是政府付費，即對于純公益性的不存在收入來源的PPP 項目，必須由政府直接購買公共產品和服務，政府通常會依據項目的可用性、使用量和績效中的一個或多個要素的組合向項目公司付費。

（一）項目資產不變更權屬情況下的會計核算

項目資產不變更權屬的情況包括O&M、MC、LOT、BOO 四種模式。前三個模式由政府擁有項目資產權屬，BOO模式則由項目公司永久擁有項目資產權屬。另外，還包括BOT 模式下行業(yè)政策規(guī)定或雙方約定由政府方擁有資產權屬的情況。

1.項目資產的會計核算。

（1）BOO模式的資產核算。若項目屬于BOO模式，在設立環(huán)節(jié)項目資產尚不存在，不涉及資產賬務處理；在運營環(huán)節(jié)，項目公司建造的項目資產按自有固定資產核算。該模式下，項目公司永久擁有項目產權，不涉及資產的后續(xù)移交，政府方也不涉及對該項資產的賬務處理。

（2）存量資產的會計核算。若項目屬于O&M、MC模式或LOT模式，政府方始終擁有項目資產所有權。本文認為，LOT 模式下的租賃應為經營性租賃。因為在項目運作前，該項公共資產已經實質存在，政府方并不是出于項目公司的需要而為其專門購置或建造該項資產，所以應當排除融資租賃的情況。因此，對于上述三種PPP 模式下的存量資產，在項目設立環(huán)節(jié)只是發(fā)生了項目資產管理權的轉移。雖然項目資產未發(fā)生權屬轉移，但是本文認為，項目公司應該新設“代保管資產”科目，政府方應該設立“托管資產”科目，而不是將項目資產納入表外管理，以保證對項目資產的足夠關注及維護運營。在項目運營期間，對于存量資產的保管費用，應該同時在政府方及項目公司賬面上進行反映。項目公司應按年將委托運營費或管理費確認為營業(yè)收入，并相應確認公司運營成本的方式，以進行會計的確認與計量。

（3）新增資產在建造期間的核算。對于O&M、MC、LOT 三種模式下運營期間新增的資產，或BOT 模式下約定或政策規(guī)定由政府擁有所有權的新增資產，根據財會［2008］11 號文件，以項目的特許經營權歸屬于項目公司為基礎進行賬務處理。在項目資產建造期間，其資產的會計核算應遵循以下原則：一是PPP 項目合同約定項目資產建成后的一定期間內，項目公司能夠從政府方獲得政府支付或可行性缺口補助的，項目公司的會計核算中應在確認收入的同時確認金融資產，并按照金融工具確認和計量的相關會計準則進行賬務處理；二是若合同約定項目公司在有關資產建成后需要在經營期間向使用者收費的，項目公司應當在確認收入的同時確認無形資產；三是為使基礎設施保持一定服務能力或在移交給項目公司前保持一定使用狀態(tài)的，項目公司預計發(fā)生的支出應按照《企業(yè)會計準則第13號——或有事項》（CAS 13）的規(guī)定處理。

無論是存量資產，還是新增資產，O&M、MC、BOT 三種模式在項目退出環(huán)節(jié)均涉及項目資產向政府的返還。由于PPP項目運營周期較長，實踐中投入運營的PPP 項目較多，退出運營的項目較少，對PPP項目退出環(huán)節(jié)會計核算方法的直接規(guī)定較為少見。筆者認為，對于不變更權屬的PPP 模式，在退出環(huán)節(jié)雙方會計主體僅須辦理資產移交手續(xù)，并終止相應資產負債賬面價值的確認，由于資產公允價值變動而產生的價值補償事項則應在其他科目中反映。

2.收入支出的會計核算。項目公司收入主要有三個來源，即使用者付費、可行性缺口補助和政府付費?；A設施建成后的一定期間內，項目公司應當按照《企業(yè)會計準則第14 號——收入》（CAS 14）確認與后續(xù)經營服務相關的收入。使用者付費的情況下不涉及政府支出。

對于政府方而言，其向項目公司支付的可行性缺口補助及政府付費，應于每期支付時記錄為政府支出，如果由于績效評價等原因使運營補貼支付的時間和受益期間不一致，則應在受益期末記錄為負債，在下期支付時減少該項負債。

對于項目公司而言，其從最終消費用戶獲取的收入應計入“營業(yè)收入”，其收到的政府付費及可行性缺口補助，實質上都屬于政府對項目公司收入的補償，本文認為其會計核算應適用2017年5月新修訂的《企業(yè)會計準則第16 號——政府補助》（CAS 16）。該類補償屬于與收益相關的政府補助。又由于該類補償與項目公司維護公共產品運營及提供社會服務活動密切相關，構成項目公司對社會的運營服務對價。在收入的具體確認上，應適用CAS 14。用于補償項目公司已經發(fā)生的相關成本費用或損失的，應直接計入當期損益或沖減相關成本；用于補償項目公司以后期間的相關成本費用或損失的，應首先確認為遞延收益，在相關成本費用或損失確認的期間再計入當期損益或沖減相關成本。

（二）項目資產變更權屬情況下的會計核算

TOT及ROT模式屬于資產所有權暫時發(fā)生轉移的情形。在項目設立環(huán)節(jié)，政府暫時將資產所有權有償轉讓給項目公司，在合同期滿退出運營時，項目公司再向政府移交資產所有權。在運營環(huán)節(jié)，項目資產歸屬于項目公司所有。對于ROT 模式在運營環(huán)節(jié)新增資產的所有權，財金［2014］113 號文件并未明確規(guī)定。由于該模式是在TOT模式的基礎上增加了改擴建內容，而TOT模式下政府方資產是有償轉讓給項目公司的，因此本文認為，ROT 模式在以后期間的新增資產也應屬于項目公司。BOT 模式下，設立環(huán)節(jié)的項目資產并不存在，在項目退出環(huán)節(jié)，項目公司將運營期間的新建資產所有權轉移給政府方。對于BOT 模式，若政策規(guī)定或約定的權屬在運營期間屬于政府方，則其運營及退出環(huán)節(jié)的會計核算也應遵循下述處理。

1.項目資產的會計核算。由于項目資產變更了權屬，在運營期間，項目公司應將項目資產作為自有固定資產管理。因此，會計核算相對簡單。TOT 及ROT 模式下政府將存量資產的所有權有償轉讓給項目公司。在設立環(huán)節(jié)，政府應按照有償收取的項目公司對價借記相關資產類科目，按讓渡資產的賬面價值貸記“固定資產”科目；項目公司應按支付對價借記“固定資產”科目，貸記相關科目。在運營期間，對于改擴建項目資產的支出符合資本化條件的，增加項目資產成本；不符合資本化條件的，計入當期損益。TOT、ROT 及BOT 模式下的新增資產，項目公司應區(qū)分自行建造或外包建造來進行賬務處理。本文認為，在項目退出環(huán)節(jié)，政府方及項目公司應進行協(xié)商并按資產公允價值移交項目資產，按購買法進行相關賬務處理。

2.收入支出的會計核算。對于收入的核算，項目資產變更權屬的情況應與不變更權屬的情況相同。對于項目公司而言，收入確認應適用CAS 14，具體賬務處理應適用CAS 16 的規(guī)定。收付實現(xiàn)制下，對于政府方而言，其對項目公司形成的支付及可行性缺口補助構成賬務處理上的支出部分。

四、PPP項目的稅務處理

目前，還沒有針對PPP 模式制定的特殊稅收政策。與其他經營方式相同，PPP模式的具體稅收政策適用，要區(qū)分項目所屬行業(yè)及具體運作規(guī)則來進行判斷。PPP 項目涉及的重點稅種是企業(yè)所得稅與增值稅。另外，由于項目資產價值較大，需要進行資產權屬變更的項目其契稅也不可忽視。

（一）PPP項目特定行業(yè)的稅收優(yōu)惠政策

在公共基礎設施投資及公共服務領域，PPP 項目是政府與社會資本合作的常見形式。因此，項目若屬于前述領域，應享受“三免三減半”的企業(yè)所得稅優(yōu)惠；項目公司在規(guī)定的優(yōu)惠目錄內用于購買環(huán)境保護、節(jié)能節(jié)水、安全生產等專用設備的投資資金，可按10%的比例從企業(yè)購置設備當年的應納稅額中抵免；一些特定行業(yè)也可享受增值稅的免稅政策。但由于PPP 項目建設周期較長，前期往往虧損，“三年三減半”及“專用設備投資額抵免應納稅額”的所得稅優(yōu)惠對項目公司意義不大[1]。特定行業(yè)的項目公司若享受增值稅免稅優(yōu)惠，其進項稅額便不能抵扣。而項目建設初期投資額較多，進項稅額也較多，非但不具有節(jié)稅優(yōu)勢，反而加重了項目公司的負擔。

（二）項目資產不變更權屬情況下的稅務處理

PPP 項目的資產權屬變更表現(xiàn)在兩個環(huán)節(jié)，即項目設立環(huán)節(jié)與項目退出環(huán)節(jié)?，F(xiàn)有稅收政策下，若資產權屬歸屬于政府方，上述兩個環(huán)節(jié)不進行權屬變更，但存量資產及新增資產的稅負有所不同。

在不變更權屬的情形下，項目公司不擁有設立環(huán)節(jié)移交的存量資產及運營期間新增資產的所有權。O&M、MC、LOT、BOO及BOT模式中政策規(guī)定或雙方約定不變更權屬的情況，皆符合上述情形。對于BOO 模式，項目資產從運營環(huán)節(jié)建成后自始至終歸屬于項目公司，資產并不存在移交問題；對于O&M、MC 及LOT 模式下的存量資產，無論是在項目設立環(huán)節(jié)還是在退出環(huán)節(jié)，所有權自始歸于政府方，移交時不涉及稅收問題。對于BOT 模式下運營期間的新增資產，或上述各模式涉及的新增資產，應理解為政府方以授予項目公司特許經營權以及對項目公司進行政府支付或可行性缺口補助為代價，換取運營期間項目公司新增資產的所有權。因此，從業(yè)務實質上來看，新增資產在退出環(huán)節(jié)移交時應視為項目公司對政府方的非貨幣性支付。本文認為，新增資產應視同銷售，項目公司應繳納企業(yè)所得稅及增值稅。

（三）項目資產變更權屬情況下的稅務處理

若資產權屬歸屬于項目公司，則在項目設立環(huán)節(jié)及項目退出環(huán)節(jié)皆須進行資產權屬變更，稅負相對較重。資產的移交形式取決于PPP合同的約定，實踐中存在兩種資產移交形式，一是股權性移交，二是出售性移交。兩種移交方式皆可適用于TOT、ROT、BOT模式。兩種移交形式下的稅負亦有所不同。

1.項目設立環(huán)節(jié)。設立環(huán)節(jié)的股權性移交，是政府方作為股東，將土地使用權及其他相關國有資產以投資入股的形式移交給項目公司。股權性資產移交的實質是非貨幣性資產投資，所得稅處理應適用財稅［2014］116 號文件的規(guī)定。政府方須對投資入股的非貨幣性資產進行評估，按評估后的公允價值扣除計稅基礎后的余額計算確認非貨幣性資產轉讓所得，并繳納企業(yè)所得稅。非貨幣性投資的增值稅處理也視同銷售，政府方按公允價值全額確認增值稅銷項稅額，項目公司可抵扣相應進項稅額。股權性移交加重了政府方的所得稅稅負，但增值稅稅負在政府方及項目公司之間達到平衡，稅負總量并未增加。出售性移交是政府方將資產出售給項目公司。對于該移交方式，在所得稅處理上，政府方應按被移交資產的售價與計稅基礎的差額作為計稅依據繳納企業(yè)所得稅。在增值稅處理上，政府方應按不含稅售價計算銷項稅額；項目公司若取得增值稅專用發(fā)票，可以抵扣相應進項稅額。

在項目設立環(huán)節(jié)，從理論上講，股權性移交及出售性移交兩種移交方式下政府方的所得稅稅負及雙方的增值稅稅負是相同的[2]。但也存在例外的情況，如選擇按小規(guī)模納稅人納稅的非企業(yè)性單位是不能辦理一般納稅人資格認定的，政府方屬于非企業(yè)性單位，如果政府方選擇了按小規(guī)模納稅人納稅，是不能抵扣進項稅額的。另外，無論是出售性移交，還是股權性移交，政府方都只能申請稅務局代開增值稅專用發(fā)票，適用征收率3%。該種情況下，盡管雙方增值稅稅負平衡，但政府的稅負較輕，而項目公司能夠抵扣的進項稅額較少，其稅負相對較重。

2.項目退出環(huán)節(jié)。項目退出環(huán)節(jié)的移交方式取決于設立環(huán)節(jié)的移交方式。設立環(huán)節(jié)的股權性移交及出售性移交，分別對應退出環(huán)節(jié)的股權收購及資產劃轉。

股權收購是政府方收購項目公司的股權，該種收購方式中，企業(yè)所得稅的納稅人是投資于項目公司的社會資本。社會資本須就股權收購價高于初始投資成本的部分繳納企業(yè)所得稅。該種移交方式不產生增值稅。

資產劃轉是項目公司直接將項目資產劃轉給政府方。根據相關規(guī)定，目前只有具備100%控股關系的母子公司間的資產劃轉可以采用賬面價值形式而不產生企業(yè)所得稅。其余情況的資產劃出方須視同無償贈送資產，按資產公允價值與計稅基礎之間的差額繳納企業(yè)所得稅?；赑PP模式的特點，不可能由政府方100%控股項目公司。因此，項目公司在劃轉資產之時須繳納企業(yè)所得稅。同時，公司間的無償資產劃轉也屬于增值稅的視同銷售行為，項目公司作為資產劃出方，須按劃轉資產公允價值繳納增值稅。若政府方為增值稅一般納稅人，接受劃轉資產的相應進項稅額可以抵扣；若政府方為增值稅小規(guī)模納稅人，接受劃轉資產方則不能抵扣進項稅額。

由此可見，股權性移交及出售性移交兩種方式在項目設立環(huán)節(jié)的所得稅稅負及增值稅稅負是相同的，而在項目退出環(huán)節(jié)，股權移交方式只產生所得稅，稅負相對較輕。

五、結束語

PPP模式下項目資產的產權歸屬在現(xiàn)實操作中較為復雜，且直接關系到政府方及項目公司兩個會計主體的會計核算方法及資產移交環(huán)節(jié)的稅務處理，決定兩個主體的稅收負擔。因此，運作模式的正確選擇非常重要。另外，針對不同模式下的會計核算及稅務處理不夠明晰的情況，相關部門應盡快制定具體規(guī)范，以完善PPP模式的財稅政策，使雙方主體有章可循，減少人為操作空間。