宋怡青

對于永安財產(chǎn)保險股份有限公司（下稱“永安財險”）來說，2019年以“不安”開局。

開年伊始，銀保監(jiān)會的一張罰單就落到了永安財險身上。在這背后，是股東持續(xù)性的爭斗，以及由此導(dǎo)致的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)失調(diào)、業(yè)績連年下滑，風(fēng)險評級也淪落到C級。

永安財險成立于1996年，當(dāng)時牌照稀缺，卻沒能生而富貴，資本的數(shù)度暗戰(zhàn)使得其命運多舛。永安財險總部設(shè)在西安，是國內(nèi)最早由地方政府主導(dǎo)的地方法人保險公司之一。從成立開始就不斷探尋進化之路，但發(fā)展之路卻經(jīng)歷了監(jiān)管接管、延長接管、股東舉報、重組等等。這些事件在當(dāng)年曾震驚整個保險業(yè)。

股東、管理層多方博弈，各方很難在規(guī)范的商業(yè)邏輯中協(xié)商制衡。從矛盾的激化到問題的延宕，永安財險的治理困局都有著深刻的意義。

迄今永安仍處在股東爭斗的旋渦中，其股東分為兩大派系，分別是陜西國資系與復(fù)星系。強大的股東背景并未給其帶來多少助力，反而圍繞著公司控制權(quán)，兩派股東多年來纏斗不休、相持不下，由此引發(fā)管理層動蕩。

2018年，陜西國資委加緊了對永安財險經(jīng)營權(quán)的回收，永安“百億保費”的經(jīng)營小目標(biāo)終于實現(xiàn)，令各方殫精竭慮的多幕劇是否就此結(jié)束？多位市場人士的回答是，這可能并不是定局。不少小股東對此也不樂觀，其中幾家數(shù)次公開打折掛售所持股權(quán)，離場決心可見一斑。

成立23年，保險市場早已不是以前的江湖。即使內(nèi)部管理有所改觀，永安財險老樹逢春也不容易。

永安財險成立于1996 年，當(dāng)時牌照稀缺，卻沒能生而富貴。

罰單牽出內(nèi)斗

2019年1月初，銀保監(jiān)會對永安財險發(fā)出了一張行政處罰決定書，針對兩項違法行為：其一是弄虛作假，上報數(shù)據(jù)不真實;其二則是拒絕或妨礙監(jiān)督檢查。針對兩項違規(guī)行為，銀保監(jiān)會對永安財險及相關(guān)責(zé)任人累計處以59萬元罰款，其中包括對董事長陶光強個人罰款5萬元。

行政處罰決定書顯示，在已知檢查組進場情況下，永安財險仍決定于2017年12月6日上午9時召開董事會臨時會議，擬解除總裁蔣明的職務(wù)。

檢查組約談永安財險董事會秘書，表示會議時間的沖突和解除蔣明職務(wù)的議題將影響檢查工作的開展，建議適當(dāng)調(diào)整會議時間。檢查組又在2017年12月5日約談永安財險董事長陶光強，但陶在無正當(dāng)理由的情況下拒絕適當(dāng)延后會議。12月6日上午，確認(rèn)會和董事會臨時會議同召開，永安財險董事長和總裁均缺席確認(rèn)會，影響了檢查工作的正常進行。

銀保監(jiān)會就此認(rèn)為，陶光強作為永安財險主要負(fù)責(zé)人及董事會臨時會議召集人，對上述問題負(fù)有直接責(zé)任。

這一紙?zhí)幜P的背后是圍繞著公司控制權(quán)、由來已久的股東派系紛爭，主角是陜西國資委和“復(fù)星系”。永安財險2018年第三季度償付能力報告顯示，其共有23家股東，但實際上股東分為兩大陣營，分別是以陜國投為代表的國有法人股和以復(fù)星系為代表的社會法人股，分別持股50.77%和49.23%。

陶光強曾為陜西延長石油的董事長、黨委書記，被視為陜西國資委在永安財險的委派代表;而蔣明則是另一個大股東“復(fù)星系”的代表。

這樣的風(fēng)雨對于永安財險來說不是頭一遭，其數(shù)度經(jīng)歷“資本”和“控制權(quán)”的糾葛，主要分為兩大非常時期：

一是央行接管期。1997年，未滿周歲的永安財險宣布被當(dāng)時的監(jiān)管部門央行接管。主要原因是股東出資嚴(yán)重不達標(biāo)。注冊資本6.8億元的永安財險，股東出資額不足億元，遠(yuǎn)未達到保險法規(guī)定的最低限額。此次被接管直接導(dǎo)致監(jiān)管機構(gòu)放緩保險牌照的審批。1998年，在陜西省政府的主導(dǎo)下，數(shù)家國企重組了永安財險。但是，新舊股東之間的利益糾葛也為日后發(fā)展埋下隱患。

二是股東紛爭期。2006年，永安財險的三家原始股東，以“過半股權(quán)存在較大爭議，以及公司出現(xiàn)重大經(jīng)營問題”等理由，要求當(dāng)時的保監(jiān)會行政接管永安財險。

2007年，在結(jié)束了一輪被監(jiān)管接管、清退問題股東之后，永安財險進行了大刀闊斧的戰(zhàn)略調(diào)整，開始引入民營資本?！皬?fù)星系”通過旗下杉控投資、上海復(fù)星工業(yè)技術(shù)、上海復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資、上海翼航船舶等公司入股，所持股權(quán)數(shù)量也逐漸增加。

永安財險一位前任高管表示，彼時公司的負(fù)責(zé)人大多來自地方政府，進取心強，希望做出業(yè)績;而“復(fù)星系”帶來了專業(yè)人才，彌補了業(yè)務(wù)短板。二者相得益彰。

在股東的蜜月期，永安財險踏上了一段飛速發(fā)展時期，無論保費還是利潤，連創(chuàng)新高。前述高管回憶道，當(dāng)時永安財險曾提出2015年前登陸資本市場的規(guī)劃，甚至找好了上市輔導(dǎo)的券商。這也成為永安財險至今沒有逾越的一個高點。

控股權(quán)爭奪戰(zhàn)

好日子到了2012年戛然而止，此后永安財險的發(fā)展軌跡更像一條倒扣的拋物線。

這一年9月，復(fù)星集團副總裁蔣明“率領(lǐng)精銳部隊”空降永安財險擔(dān)任總經(jīng)理，此前蔣曾任大地財險董事長兼總裁。履任之初，蔣明提出了“永安要做效益、服務(wù)、管理一流的公司”。

蔣明入駐永安財險的背后是一份協(xié)議。媒體曾披露，永安財險與復(fù)星集團簽訂了一份三年協(xié)議，即公司經(jīng)營主導(dǎo)權(quán)歸復(fù)星，國有資產(chǎn)每年要保值增值6%。上述前任高管確認(rèn)了該份協(xié)議的存在。

這份協(xié)議到2015年并沒有續(xù)簽?！?012～2014年，公司的保費和凈利潤波動較大，甚至出現(xiàn)負(fù)增長，股東矛盾逐漸堆積，這也導(dǎo)致陜西國資想要收回控制權(quán)?！鼻叭胃吖鼙硎尽Ｈ欢鴱?fù)星系并不愿意就此放手。

2015年，陶光強代表陜西國資出任永安財險董事長，兩大股東的矛盾公開化。2017年底，發(fā)生了“董事長罷免總裁，總裁提名罷免董事長”的鬧劇，并引發(fā)后續(xù)監(jiān)管介入調(diào)解。當(dāng)年12月6日，永安財險召開董事會臨時會議審議，決定解聘蔣明總裁職務(wù)。6天后經(jīng)永安財險第五屆董事會2017年第13次臨時會議審議，由劉雄出任永安財險臨時負(fù)責(zé)人，主持公司的日常經(jīng)營工作，但其職位仍是副總裁。

前述高管透露，劉雄可能不是最合適的人選，但是他是雙方股東都能接受的人。值得一提的是，劉也是當(dāng)年蔣明“精銳部隊”中的一員大將。

2017年12月20日，永安財險連續(xù)拋出四份公告，宣布陶光強將同時擔(dān)任永安財險直接股票投資風(fēng)險責(zé)任人、無擔(dān)保債券投資風(fēng)險責(zé)任人、境外投資風(fēng)險責(zé)任人以及不動產(chǎn)投資風(fēng)險責(zé)任人。

表面上看，陜西國資加強了對永安保險的控制。然而經(jīng)過這個風(fēng)波，這一年公司主要經(jīng)營指標(biāo)出現(xiàn)了大幅下滑。永安財險官網(wǎng)信息顯示，2017年，保費收入負(fù)增長6.67%，同比增速下降17.8個百分點，凈利潤同比下降52.39%，經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流負(fù)16.2億元。

罰款

針對兩項違規(guī)行為，銀保監(jiān)會對永安財險及相關(guān)責(zé)任人累計處以59 萬元罰款，其中包括對董事長陶光強個人罰款5 萬元。

業(yè)績下滑、評級下調(diào)

大股東為控制權(quán)爭斗不休的時候，小股東已心生去意。

同樣是新年伊始，西安飛機工業(yè)（集團）有限責(zé)任公司將其持有的1130萬股（占總股本的0.38%）永安財險股權(quán)在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓，起止日期是2019年1月7日至2月1日。若交易達成，西飛將退出永安股東名單。

此次掛牌轉(zhuǎn)讓底價已低于評估值，為3810萬元。這不是西飛第一次掛牌轉(zhuǎn)讓永安財險股權(quán)。2018年底，西飛就賣過永安財險股權(quán)，當(dāng)時的轉(zhuǎn)讓底價為4232.37萬元。清退決心可見一斑。

據(jù)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所給《財經(jīng)國家周刊》記者的回復(fù)，這筆交易到現(xiàn)在為止還沒有意向方與之接洽。

西飛并不是近期唯一嘗試退出的股東。2018年7月，凱撒旅游（000796.SZ）就曾公告，公司董事會同意將公司持有的永安保險2260萬股股份（占總股本的0.75%）以每股2.57元轉(zhuǎn)讓給陜國投，交易金額5808.2萬元。

小股東接連離場，不少業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這與永安財險經(jīng)營業(yè)績下滑、內(nèi)部管理欠穩(wěn)相關(guān)。

2015年至2017年，永安保險凈利潤下滑趨勢明顯，2015年凈利潤為8.33億元，到2017已縮減至3.01億元，而根據(jù)其償付能力報告，截至2018年三季度末，永安財險凈利潤進一步縮減為0.91億元。

2018年前三個季度末，永安財險的核心償付能力充足率和綜合償付能力充足率分別為249.98%、247.03%、247.84%，符合監(jiān)管要求，但風(fēng)險評級卻降為C類。根據(jù)原保監(jiān)會下發(fā)的《保險公司償付能力管理規(guī)定（征求意見稿）》要求，保險公司風(fēng)險綜合評級需在B類及以上，才屬償付能力達標(biāo)公司。

對于此次綜合風(fēng)險評級的下調(diào)，永安財險稱是由于操作風(fēng)險、戰(zhàn)略風(fēng)險、流動性風(fēng)險、聲譽風(fēng)險的部分評估項目實際執(zhí)行情況與監(jiān)管評估標(biāo)準(zhǔn)存在差距。

永安財險也聲稱制定了相應(yīng)的整改措施，包括持續(xù)做好風(fēng)險綜合評級基礎(chǔ)數(shù)據(jù)報送工作;加強輿情監(jiān)測及分析報告，有效控制公司聲譽風(fēng)險;加強年度任務(wù)分解和落實;加強規(guī)劃實施情況日常監(jiān)測，按季度向公司經(jīng)營層和董事會進行匯報;加強戰(zhàn)略風(fēng)險管理工作年度考核，年度結(jié)束后形成考核報告，考核結(jié)果報經(jīng)營層和董事會等。