余慧芳

上市公司董事會秘書是法定高管，由董事會任免并對董事會負責。在很多人眼里，董秘職位高、薪酬豐厚，是穿梭在北上廣深財富中心的高級白領(lǐng)，觥籌交錯，談笑風生，風光無限。成為一家上市公司的董秘，可能是很多人夢想的美好職業(yè)。另一方面，董秘的角色、履職門檻等方面，很多時候并沒有被認清認同，在一定程度上助推了企業(yè)違規(guī)包括董秘被罰。

發(fā)言人、守望者與領(lǐng)舞者

在上市公司，董秘的角色不輕。

來源于企業(yè)內(nèi)部的董秘，主要是內(nèi)部行政、人力、財務、投資等崗位“轉(zhuǎn)崗”或者提拔，優(yōu)勢是對公司整體情況熟悉;來源于外聘的董秘，主要有資本市場的中介機構(gòu)、政府單位（如2019年7月被證監(jiān)會處罰的深大通時任董秘）、職業(yè)董秘等。企業(yè)處于不同的資本市場生命周期，對外聘董秘擁有的資源和能力看重的側(cè)重點不同。但不管是什么背景，只要你有這個董秘的名分，董秘的職責和義務就與你相伴相隨了，理所當然地就扮演著一個無可替代的角色——上市公司內(nèi)最懂得資本市場的人、資本市場內(nèi)最懂得上市公司的人。

董秘作為公司信息披露責任人，在上市公司內(nèi)部扮演著大管家的角色。一方面需要跟各部門協(xié)調(diào)經(jīng)營情況以及內(nèi)部治理，另一方面要掌控股份變動是否合規(guī)等。股東不理解，經(jīng)常向董秘提出一大堆問題;內(nèi)部管理有漏洞，需要董秘完善制度并落實;大股東想延伸資本戰(zhàn)略，要給董秘增加任務;企業(yè)經(jīng)營層的決策可能要涉及監(jiān)管模糊地帶，為董秘提出新課題……而在信息披露方面，“0差錯”已經(jīng)是行業(yè)標準的最低要求，使得董秘不得不時刻繃緊神經(jīng)。為此，董秘要建立完善的公司信息披露制度體系，與信息披露義務人保持密切聯(lián)系和溝通，確?！叭匾淮蟆笔马椉皶r履行黨委會程序，確保按照公司規(guī)章制度體系行使股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的職責，完善并落實董事會各專業(yè)委員會職責，確保專業(yè)委員會的工作有實效。董秘是促進公司有效治理、運作合規(guī)的守望者。

董秘是公司的防火墻。作為上市公司高管，董秘必須保證構(gòu)建一個科學規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)部治理，強化制度管控，堅決不觸碰內(nèi)幕交易、虛假信息披露等紅線，督促董監(jiān)高人員遵守相關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)規(guī)定，為公司做好風險預警和防控;在企業(yè)管理中，董秘也要協(xié)助完善責任分解、落實和追究機制，強化風險的前瞻性管理，幫企業(yè)構(gòu)筑起防風險、促規(guī)范的防火墻，特別是在發(fā)生或進行重大事項過程中，如收購標的、評估情況、重大變更等，董秘要堅持發(fā)出自己專業(yè)的聲音。

整體來看，董秘是證券交易所與上市公司的指定聯(lián)系人，是代表上市公司公眾公司形象的“窗口”，是上市企業(yè)信息對外披露的“發(fā)言人”，是上市公司與利益相關(guān)方的“潤滑劑”和“紐帶”，是上市公司規(guī)范運作的“守望者”，是實現(xiàn)上市公司生產(chǎn)運營和資本運作的“領(lǐng)舞者”。

優(yōu)秀董秘的門檻非常高?

董秘工作被界定為資本圈里各方利益交匯的樞紐。難怪有人說，董秘太難做，做一個優(yōu)秀的董秘太難，因為董秘要成為上市公司的一本百科全書。

董秘是公司的高管，一手抓資本市場，一手抓企業(yè)經(jīng)營，兩手都要抓，兩手都要硬。腦子里要裝著《公司法》、《證券法》、《股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《公司章程》……以及證監(jiān)會、交易所發(fā)布的一系列規(guī)范性制度，還有更新速度快、讓人眼花繚亂的指引文件。這些還遠遠不夠，董秘還要懂經(jīng)營、懂管理、懂財務，領(lǐng)會企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略、了解生產(chǎn)作業(yè)流程，熟悉行業(yè)發(fā)展趨勢和產(chǎn)業(yè)上下游情況……

除此之外，完成董秘職責還必須具備一些能力，如公文寫作、口頭表達、溝通組織、專業(yè)和管理能力、資源整合能力、對資本市場的感悟力、危機處理能力等，甚至包括能夠承受頻繁的高強度的路演推介出差，和前沿的投資者能夠?qū)Ξ斚铝餍械脑剡M行對話，比如時尚過的“殺人游戲”、旅行青蛙等。

可以概括地說，董秘應該具備的知識遠遠不止法律法規(guī)、戰(zhàn)略、財務、市場營銷、心理、并購重組、企業(yè)投融資、經(jīng)濟學、人文審美等，但是沒有任何一所大學開設(shè)董秘專業(yè)課，所以，除了學習，別無他路，而且，學習永遠在路上。

更不容忽視的是董秘的品行和工作作風。優(yōu)秀的董秘兼具主動、精細、堅韌、高效、創(chuàng)新、敏銳、進取、靈活，要履行好忠實、勤勉義務，恪守信息披露規(guī)則，堅決不碰職業(yè)“紅線”，還必須嚴謹、細心，至始至終。

這樣看來，優(yōu)秀董秘的門檻是非常高的，價值非常大。而成就一個優(yōu)秀的董秘，既需要當事人打鐵自身硬，也需要公司等相關(guān)方對董秘價值的認可、工作的支持。

伴隨著資本市場監(jiān)管日益趨嚴，交易所的那個監(jiān)管函“又細又長又深又寬”，有人戲稱，董秘已成為高危群體、高危職業(yè)。公開消息顯示，2019年上半年，上交所共發(fā)出公開譴責決定11份、通報批評決定30份、監(jiān)管關(guān)注決定45份，合計86份，上年同期為75份。深交所共作出紀律處分決定書62份（涉及公開譴責22份、通報批評52份），處分總量較去年同期37份明顯增長。兩個交易所上半年的公開譴責總數(shù)33份，刷新紀錄了。一些企業(yè)違規(guī)、董秘受罰，與公司選董秘時不重董秘履職門檻、董秘自身素質(zhì)不足有較大關(guān)系：事實上，監(jiān)管從嚴會倒逼企業(yè)重視董秘履職門檻、認可董秘價值以及董秘追求優(yōu)秀。由是，董秘應持續(xù)加強修煉內(nèi)功、有所作為，以彰顯價值、成就優(yōu)秀。