向川

董秘之于我有著很重的情結(jié)，也有著很深的感觸。我曾寫《老炮兒與董秘》《董秘芳華》等文章為董秘“畫像”，揭示董秘臉譜，為董秘吶喊，也曾專門作詩“戲說”董秘。

如果說企業(yè)中懂資本市場(chǎng)、資本市場(chǎng)中懂企業(yè)的，董秘就是那個(gè)至關(guān)重要的人！作為上市公司不可或缺的董秘們其實(shí)就是一個(gè)集體，大家有著共同的標(biāo)簽，在IPO運(yùn)作、上市后的信息披露、投資者關(guān)系、融資并購(gòu)、資本運(yùn)作、“三會(huì)”建設(shè)、法人治理、規(guī)范運(yùn)作、內(nèi)控風(fēng)控等諸多方面都需具備專業(yè)技能。在我們董秘這個(gè)群體里人才輩出，在“新”董秘的風(fēng)華正茂中，也還有“老炮兒”的歷久彌堅(jiān)。隨著監(jiān)管的不斷加嚴(yán)，董秘責(zé)任與日俱增，董秘已成為高風(fēng)險(xiǎn)崗位。權(quán)責(zé)的雙向增長(zhǎng)使得董秘將經(jīng)受更多的考驗(yàn)和磨礪，“老炮兒”對(duì)上市公司的堅(jiān)持和守護(hù)愈發(fā)顯得彌足珍貴。

艱難的IPO經(jīng)歷

我于1997年到通威集團(tuán)公司，1999年下半年接手通威資本方面的工作準(zhǔn)備上市，其上市之路卻很艱難。盡管我們做好了各項(xiàng)準(zhǔn)備，但第一次IPO審核時(shí)還是沒通過，在2003年第二次IPO審核時(shí)又遇上非典，整個(gè)北京城都是空空的感覺。但我們沒有氣餒，在非典期間， 我和通威的董事長(zhǎng)（及董辦同事）冒著生命危險(xiǎn)地跑北京、去上海等地，為了工作已經(jīng)把個(gè)人安危拋諸腦后。當(dāng)時(shí)，由于發(fā)行上市前的一些準(zhǔn)備工作，除和證監(jiān)會(huì)外，還要與國(guó)家發(fā)改委、經(jīng)貿(mào)委等相關(guān)部門溝通取得批文，許多人都不愿意見，就在那樣的情況下，我也是常住北京，往返各部門，直到2004年3月通威股份成功上市。

在1997年至2004年通威工作的7年時(shí)間里，除其他工作外，因?qū)⑼ㄍl(fā)行上市后就只給老股東分的一次紅而創(chuàng)了一次奇葩紀(jì)錄。由于當(dāng)時(shí)還不是很規(guī)范，我們?cè)谡泄烧f明書里公開披露了前三年的利潤(rùn)由老股東享有，上市之后的利潤(rùn)才由新老股東共享。回頭看，這是非常不合理的，本來發(fā)行股份就已溢價(jià)了，大大地占了新股東便宜。作為第一家出現(xiàn)這種情況的公司，證監(jiān)會(huì)為此專門出了一個(gè)審核備忘錄，從那之后，明確了公司上市都要在招股說明書里說明，前三年的利潤(rùn)由新老股東共享。

為當(dāng)初的一個(gè)承諾

為了當(dāng)初的一個(gè)承諾，我于2004年到了新希望。到新希望的第一件事就是將可轉(zhuǎn)債換成配股，雖然在2005年3月就拿到了證監(jiān)會(huì)批文，但其中也經(jīng)歷了許多波折。在2005年下半年，又主持收購(gòu)了伊利小股東的股份270余萬股，收購(gòu)價(jià)僅為6元多，最后賣出時(shí)股數(shù)近600余萬股，售價(jià)在35元左右，給公司創(chuàng)收了豐厚的利潤(rùn)。

2006年8月，新希望股改完成后，實(shí)施發(fā)行8個(gè)億的公司債（公司債券到期時(shí)間為2014年11月25日，系四川第一家發(fā)公司債公司）。上發(fā)審會(huì)的那天，因股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)的期限剛好在那天滿一年，這天公司雖已開過股東大會(huì)授權(quán)再延一年，但要在第二天才能公告。就此，我慎重地向發(fā)審委員提出了這個(gè)情況，經(jīng)委員們討論后決定以披露為準(zhǔn)。鑒此，當(dāng)天的審核按當(dāng)時(shí)的規(guī)定是要么通過，要么否決，但僅就此否決又不太合情理，發(fā)審委鑒于我的及時(shí)告知、態(tài)度誠(chéng)懇，對(duì)我們做了個(gè)臨時(shí)休會(huì)處理，當(dāng)天就只審了兩家（這在當(dāng)時(shí)是很難的），過了半個(gè)多月第二次上會(huì)才順利地通過了。這在當(dāng)時(shí)沒有先例，也為以后的公司創(chuàng)立了標(biāo)準(zhǔn)，督促逐漸地完善法律、法規(guī)，以披露信息為準(zhǔn)。

收購(gòu)六和? 累得面癱

2010年9月開始的新希望收購(gòu)山東六和集團(tuán)的重大資產(chǎn)重組，是我董秘職業(yè)工作經(jīng)歷的最復(fù)雜項(xiàng)目。之后，深交所等還把這次收購(gòu)作為經(jīng)典案例在一些公司與相關(guān)會(huì)議上進(jìn)行了分享。

因當(dāng)時(shí)系臨時(shí)停牌，時(shí)間比較緊，交易所要求我們要在1個(gè)月內(nèi)拿出預(yù)案，時(shí)間特別緊，加之雙方的資產(chǎn)規(guī)模大，擁有國(guó)內(nèi)、國(guó)外的500多家分支公司;業(yè)務(wù)復(fù)雜，有飼料，跨養(yǎng)殖行業(yè)（養(yǎng)豬、養(yǎng)雞），屠宰、肉制品加工，乳業(yè)、房地產(chǎn)等;并購(gòu)方式有換股、現(xiàn)金收購(gòu)、出售資產(chǎn)、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，方案復(fù)雜，難度很大。比如：

一、資產(chǎn)置換：公司以持有的新希望乳業(yè)控股有限公司100%股權(quán)與四川南方希望實(shí)業(yè)有限公司持有的四川新希望農(nóng)牧有限公司92.75%股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)置換，資產(chǎn)置換差額由公司向南方希望發(fā)行股份支付。二、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)：公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票用于購(gòu)買資產(chǎn)。

1.通過向南方希望、青島善誠(chéng)投資咨詢有限公司、青島思?jí)淹顿Y咨詢有限公司、青島和之望實(shí)業(yè)有限公司、濰坊眾慧投資管理有限公司發(fā)行股份購(gòu)買該等公司合計(jì)持有的山東六和集團(tuán)有限公司100%的股權(quán);

2.向南方希望發(fā)行股份購(gòu)買前述資產(chǎn)置換的差額部分;同時(shí)向成都新望投資有限公司發(fā)行股份購(gòu)買其持有的新希望農(nóng)牧7.25%股權(quán);通過資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，本公司將持有新希望農(nóng)牧100%股權(quán);

3.向自然人李巍和劉暢發(fā)行股份購(gòu)買其合計(jì)持有的成都楓瀾科技有限公司75%股權(quán);

4.向青島高智實(shí)業(yè)投資發(fā)展有限公司、山東惠德農(nóng)牧科技有限公司發(fā)行股份購(gòu)買其合計(jì)持有的六和飼料股份有限公司24%股份（六和股份剩余76%股份由六和集團(tuán)持有）。

三、資產(chǎn)出售：將持有的成都新希望實(shí)業(yè)投資有限公司51%股權(quán)、四川新希望實(shí)業(yè)有限公司51%股權(quán)出售給四川新希望房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，新希望房地產(chǎn)以現(xiàn)金支付。

為實(shí)施好這項(xiàng)工作，要求團(tuán)隊(duì)在把相關(guān)法律、法規(guī)吃透的同時(shí)，制定其業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。分別在青島、成都兩個(gè)地方成立了分行業(yè)、分業(yè)務(wù)的專門工作組，在將不是農(nóng)牧主業(yè)全部剝離出去的前提下，各業(yè)務(wù)組緊張有序地分別開展工作。除公司投入了大量的財(cái)務(wù)、行政人員外，各中介機(jī)構(gòu)也是全力以赴，僅中聯(lián)評(píng)估一個(gè)機(jī)構(gòu)就投入了200多人，華泰聯(lián)合投進(jìn)三四十人，華信等兩家審計(jì)機(jī)構(gòu)也投入近百人在兩地和國(guó)內(nèi)外分開分別地審，金杜、天元兩家律師事務(wù)所外，還有集團(tuán)聘請(qǐng)的各中介機(jī)構(gòu)及反壟斷律師等都需要統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，工作難度和強(qiáng)度都非常大。最感動(dòng)的是券商的一位北大畢業(yè)的小伙子，腹瀉不止還在繼續(xù)做方案，過幾分鐘就要去上廁所回來又接著做。由于那時(shí)交通還不發(fā)達(dá)，經(jīng)常買不到飛機(jī)票，為了搶時(shí)間，在沒有直達(dá)航班的情況下，我就從成都飛到上海、南京等地，再?gòu)哪暇?、上海等地飛青島，好幾次轉(zhuǎn)機(jī)都是奔跑著去趕飛機(jī)，再晚幾分鐘就趕不上了。印象最深的是華信會(huì)計(jì)師事務(wù)所和中聯(lián)評(píng)估團(tuán)隊(duì)的兩位負(fù)責(zé)人，為了搶時(shí)間，頭天一大早從成都乘飛機(jī)到南京，因飛機(jī)晚點(diǎn)第二天才趕到青島。我自己也是在成都、青島兩頭跑，加班加點(diǎn)熬夜是常態(tài)，累到臉部面癱、扎針吃藥還在繼續(xù)工作，前后用了差不多一年的時(shí)間。重組成功后，新希望連續(xù)5個(gè)漲停，在2011年合并報(bào)表時(shí)，新希望銷售收入從不到100億達(dá)到700多億，這個(gè)以小博大“蛇吞象”的項(xiàng)目，成就了新希望的重大轉(zhuǎn)折。由此，新希望的股本也從三四億元增長(zhǎng)到目前的40多億元。

重組后的當(dāng)年，我們就已將后兩年的利潤(rùn)差不多全完成了。但由于農(nóng)牧行業(yè)的周期性，在2013年的時(shí)候整個(gè)行業(yè)進(jìn)入低谷期，三年承諾的利潤(rùn)沒有完成，還差1000多萬。按規(guī)定，沒完成利潤(rùn)并購(gòu)重組的股東就要退股。在內(nèi)部討論時(shí)，根據(jù)公司的規(guī)模、收入和銷量，有人提出方案可在內(nèi)部調(diào)賬、或把產(chǎn)品提前售給經(jīng)銷商體現(xiàn)利潤(rùn)（這是飼料銷售的行業(yè)情況）。但在董事會(huì)討論時(shí)認(rèn)為，我們不做假，沒完成就是沒完成，既講誠(chéng)信，合規(guī)合法，還要維護(hù)中小股東利益。頂住壓力，堅(jiān)守了原則，讓各股東都按比例退了股。

以上種種，在我的董秘職業(yè)生涯中雖經(jīng)歷了許多，這其中的酸、甜、苦、辣、麻，可以說是五味雜陳。但我總覺得，董秘夢(mèng)，不是要公司的名聲有多大，而是要遇到一個(gè)好的企業(yè)或好的老板;董秘夢(mèng)，不是要公司股價(jià)暴漲，而是要發(fā)掘企業(yè)的長(zhǎng)期價(jià)值，站在企業(yè)平臺(tái)上、在資本市場(chǎng)中為之而戰(zhàn)，榮辱與共。在不同的上市公司中，無論是主角，還是配角，挑戰(zhàn)不斷，精彩常在，讓我們大家都書寫出各自不同的人生芳華。

整理：谷學(xué)禹