鐘茜文

（作者單位：安徽財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院）

一、我國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀

隨著中國對外開放的步伐日益加速以及社會主義市場經(jīng)濟的飛速，我國的互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)得到了提高，促進了一批以互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)為基礎(chǔ)的新興企業(yè)的迅速崛起。由于國家政策的扶持、經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的優(yōu)化以及市場需求的擴大，我國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)占據(jù)了當(dāng)今市場經(jīng)濟絕對的優(yōu)勢地位。

但是當(dāng)前我國的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)數(shù)量多，大部分企業(yè)規(guī)模小，資本難以集中，很難形成規(guī)模經(jīng)濟效益，存在著資源浪費的現(xiàn)象。在這種情況下我國的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)如果貿(mào)然并購不僅不會起到擴大企業(yè)規(guī)模的作用，反而會陷入到不可挽回的風(fēng)險之中。所以要清楚地認(rèn)識到我國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在并購中各種風(fēng)險的存在，并提出相對應(yīng)的防范解決措施才能夠促進我國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的健康發(fā)展。

二、企業(yè)并購的理論基礎(chǔ)

（一）并購的概念

并購包括了兼并和收購雙重含義。是指一家企業(yè)和另外一家或者多家企業(yè)通過一些商業(yè)手段合并以此來擴大市場的占有率，從中間謀取經(jīng)濟利益。其中兼并是指一家企業(yè)以現(xiàn)金或者非貨幣性資產(chǎn)取得別的企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，被兼并方失去原有法人資格。而收購是指一家企業(yè)以現(xiàn)金或者非貨幣性資產(chǎn)取得別家企業(yè)的部分或者全部產(chǎn)權(quán)，被收購方可以繼續(xù)擁有原有法人資格。

（二）并購的類型

1.按照出資方式劃分

按照不同的出資方式，并購方式可以化為購買資產(chǎn)式并購、購買股票式并購、以股票換取資產(chǎn)式并購以及以股票換取股票式并購。

出資購買資產(chǎn)式并購是指公司利用現(xiàn)金或者大部分資產(chǎn)以實現(xiàn)并購。對于產(chǎn)權(quán)關(guān)系和債權(quán)債務(wù)明了的企業(yè)來說，這樣的并購方式不會產(chǎn)生糾紛，資產(chǎn)價格也比較合理。這樣的并購方式比較適合非上市公司。出資購買股票式并購是指公司使用現(xiàn)金等購買被收購公司的一部分股票以此來控制目標(biāo)公司的資產(chǎn)以及經(jīng)營權(quán)。隨著我國證券市場的發(fā)展，購買股票式并購是一種比較簡單易執(zhí)行的并購方式，但是當(dāng)購買的股票達到一定的比例時需要一定的信息披露，這樣很容易被別人利用哄抬股價，導(dǎo)致并購成本大幅增加。這樣的投資方式容易使企業(yè)背負(fù)巨額的債務(wù)風(fēng)險。以股票換取資產(chǎn)式購并是指企業(yè)發(fā)行股票來換取被收購公司的大部分資產(chǎn)。在此過程中，目標(biāo)公司需要同意自我清算并且把手中收購公司的股份分給被收購公司的股東。以股票換取股票式并購是指企業(yè)發(fā)行股票直接換取被收購公司的絕大部分。這樣的收購方式下被收購公司的資產(chǎn)將直接受控于收購公司。

2.按照并購公司和被并購公司之間的關(guān)系劃分

按照兩者之間的關(guān)系可以劃分為：橫向并購、縱向并購、混合并購。

橫向并購是指從事同一種產(chǎn)業(yè)的競爭對手之間的并購，遵循優(yōu)勝劣汰的規(guī)則使得優(yōu)勢企業(yè)擴大市場占有額，組成橫向的托拉斯，極易形成壟斷姿態(tài)。這是在企業(yè)并購過程中國家需要密切關(guān)注的地方?？v向并購是指企業(yè)對于供應(yīng)方或者銷售方進行的并購，以此來形成一體化生產(chǎn)。這樣的并購方式可以擴大生產(chǎn)規(guī)模，免去一些中間費用減少成本，形成企業(yè)的競爭優(yōu)勢?；旌喜①徥侵讣炔皇峭划a(chǎn)業(yè)的競爭對手也不是供應(yīng)方或者銷售方的企業(yè)間的并購。與混合并購形影不離的是多元化經(jīng)營策略，企業(yè)可以合資可以并購來開始新的投資方向或者投資方式，從而分散單一投資帶來的風(fēng)險。

三、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購的風(fēng)險分析

（一）互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購前的風(fēng)險——估價風(fēng)險

互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)經(jīng)過了二十多年來的發(fā)展，已經(jīng)出現(xiàn)了多家行業(yè)巨頭，與此同時也在進行著很多重量級的并購。有很多互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)會選擇和自身行業(yè)不相關(guān)的企業(yè)進行混合并購。互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)不同于傳統(tǒng)的產(chǎn)業(yè)，他們更加注重?zé)o形資產(chǎn)，注重非財務(wù)資源在企業(yè)盈利中的作用，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)絕大部分的收入都來源于他們的主營業(yè)務(wù)，固定資產(chǎn)性收入所占比重很小，而互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)所依靠的主營業(yè)務(wù)收入很難計入財務(wù)報表中進行會計核算，因此對于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)來說，并購前的估價有著很大的難度和風(fēng)險。

對于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購來說，合理正確的企業(yè)估價是一次并購的良好開端。在并購之前需要對目標(biāo)公司進行資金運營和公司管理等方面做出合理的評估以此來判斷是否可以并購。但是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的真實價值很難評估，不同的評估方法以及不對稱的信息傳遞都會造成估價的巨大偏差，帶來估價風(fēng)險。目標(biāo)公司僅僅只向并購企業(yè)提供企業(yè)財務(wù)報表，而報表中關(guān)于企業(yè)實際活動的信息非常少，無法體現(xiàn)出無形資產(chǎn)的數(shù)額，導(dǎo)致并購企業(yè)無法真實了解到目標(biāo)公司的真實運營情況。倘若估價過高，就可能為并購企業(yè)帶來巨大的負(fù)債、現(xiàn)金流通不暢等問題。

（二）并購中的風(fēng)險——融資及支付風(fēng)險

在并購企業(yè)收購目標(biāo)公司時，倘若使用現(xiàn)金并購極有可能會引發(fā)并購企業(yè)的資金流通不暢等問題，對企業(yè)的日常運營帶來后續(xù)的麻煩。

使用融資方式來并購企業(yè)，也存在一定的融資和支付風(fēng)險。因為互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)有著高風(fēng)險高投資的特征，他的早期現(xiàn)金流較少，并且由于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)目前在我國發(fā)展體系不夠完善，法律能為之擔(dān)保的體系也同樣不夠完善，所以互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)通過銀行融資的資金量小，同時也很困難。所以絕大部分的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)都會選擇風(fēng)險投資等融資方法，而這些投資方式的風(fēng)險過大，有可能會使企業(yè)背負(fù)巨大的負(fù)債產(chǎn)生融資風(fēng)險。如果不能很好地處理融資問題，那么對于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)來說可能面臨著后續(xù)運營困難甚至是瀕臨破產(chǎn)的風(fēng)險。

（三）并購后的風(fēng)險

1.財務(wù)整合的風(fēng)險

財務(wù)整合對于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)能否成功并購起著至關(guān)重要的作用。在并購之后，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)需要慢慢償還債務(wù)，并且由于并購企業(yè)和目標(biāo)公司在財務(wù)管理等方面存在差異，并購的財務(wù)整合過程中可能會出現(xiàn)對資產(chǎn)的處理不夠合理，對股權(quán)的分配不夠恰當(dāng)?shù)膯栴}。部分互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)會選擇一些并不屬于本行業(yè)的企業(yè)，例如滴滴快車和美團外賣等，互聯(lián)網(wǎng)和餐飲業(yè)、出租車行業(yè)、游戲行業(yè)等行業(yè)的融合為并購之后的財務(wù)整合帶來了巨大的困難。因為雙方所接觸的行業(yè)不同，管理機制不同，想要建立一個新的財務(wù)管理機制并非一件容易的事情。

2.人才管理的風(fēng)險

對于一個企業(yè)來說，能否留住人才是企業(yè)的發(fā)展關(guān)鍵。每個企業(yè)都有著自己深厚的企業(yè)文化。每一位員工都會對自己的企業(yè)產(chǎn)生依賴和歸屬感。不同企業(yè)之間的管理機制不同，內(nèi)部規(guī)劃不同，或者有些員工對于自己的領(lǐng)導(dǎo)有著極強的跟隨感，并購之后有些員工難以接受公司變動，很可能會選擇離職，這在企業(yè)并購之后是一大沖突點。互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)依靠的就是技術(shù)人員的技術(shù)支持，一旦出現(xiàn)了技術(shù)人員接受不了并購后的企業(yè)變動，出現(xiàn)大規(guī)模離職情況，對于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)來說無疑是一大打擊。

四、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購的風(fēng)險控制對策

（一)估價風(fēng)險的控制對策

確定了目標(biāo)企業(yè)后，要盡可能從企業(yè)的資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀況、運營狀況等方面深入調(diào)查。其中包括被并購企業(yè)的原有業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r，國家對于相關(guān)方面的政策規(guī)定，原有產(chǎn)業(yè)的潛在價值和未來預(yù)期等一系列的情況，除此之外還有資產(chǎn)負(fù)債率、市場占有率、近幾年來的利潤變動等方面，必要時可以借助專業(yè)的第三方機構(gòu)進行調(diào)查，以減少估計和實際之間的差距，做出正確的并購計劃。

區(qū)別于傳統(tǒng)的企業(yè)，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)以無形資產(chǎn)為主，它的主要資產(chǎn)來源是技術(shù)和人才，因此在估價時所采用的估價方法也會有所不同，限期定價模型對于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購來說是一種更為合理的估價方法。要結(jié)合并購的最終目的和目標(biāo)公司的實際情況來選取最終合適的估價方法。

（二)融資和支付風(fēng)險的控制對策

為了避免并購企業(yè)在并購之后償還債務(wù)出現(xiàn)風(fēng)險，并購企業(yè)需要根據(jù)自己的未來發(fā)展趨勢、盈利狀況、負(fù)債情況以及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)等情況來評估自身的償還能力，避免在并購之后出現(xiàn)較大的償還壓力。其次要對被并購企業(yè)的現(xiàn)狀進行評估，是否能在被并購之后能否有進一步的盈利，這樣才能確定是否能為互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)帶來利潤和發(fā)展?；ヂ?lián)網(wǎng)企業(yè)在支付的時候可以使用現(xiàn)金支付和以股權(quán)置換股權(quán)的方式，既可以減少負(fù)債壓力，也可以通過股權(quán)置換的方式來獲取內(nèi)部資源的控制權(quán)，以免出現(xiàn)內(nèi)部控制權(quán)被轉(zhuǎn)移的風(fēng)險。

（三）財務(wù)整合風(fēng)險的控制對策

財務(wù)整合是為了起到很好的協(xié)同效應(yīng)，達到一加一大于二的效果。但是由于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)行業(yè)跨度大，地區(qū)跨度分散，財務(wù)整合有著巨大的難度。并購企業(yè)要確保在并購之后建立一個統(tǒng)一的財務(wù)管理系統(tǒng)，子母公司采用同一種會計計算方式，財務(wù)方面信息溝通交流不出現(xiàn)斷層，能夠及時對接各種財務(wù)信息。

（四）人才管理風(fēng)險的控制對策

留住關(guān)鍵人才才是控制人才管理風(fēng)險的關(guān)鍵。在并購之前，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)可以調(diào)查被并購企業(yè)里的關(guān)鍵人才對于以后職業(yè)的規(guī)劃和要求，了解員工的內(nèi)心的想法，從而制定合理的員工管理制度，給予合理的薪資福利待遇，避免人才的流失。

要充分調(diào)動上層管理人員的積極性，從而帶動底下員工的工作熱情，并且實行獎懲分明的激勵措施，進行充分的新的企業(yè)文化宣傳，加強并購和被并購企業(yè)的企業(yè)文化融合，讓雙方的員工具有企業(yè)歸屬感。