□ 勾 越

一、引言

董事會是公司治理結(jié)構(gòu)的核心，外部董事制度是中央企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)的關(guān)鍵性制度安排，黨中央、國務(wù)院對加強(qiáng)和完善外部董事制度提出了一系列明確要求。習(xí)近平總書記指出，“外部董事是黨派到企業(yè)去的，要對黨負(fù)責(zé)，對黨盡責(zé)，對外部董事要精心挑選，首先看政治素質(zhì)，然后必須是專業(yè)化的，并且要嚴(yán)格管理并進(jìn)行決策失誤問責(zé)追責(zé)”。外部董事制度實(shí)施以來，中央企業(yè)董事會運(yùn)作規(guī)范性和有效性明顯提升，促進(jìn)了中央企業(yè)健康發(fā)展。但仍存在一定的問題，習(xí)近平總書記嚴(yán)肅指出，“一些外部董事只拿錢，不理事；只投票，不擔(dān)責(zé)”。一些企業(yè)董事會一定程度上仍存在著虛化、形式化，外部董事未能切實(shí)起到制衡約束的作用，一定程度上還是“內(nèi)部人”控制和“一把手”說了算；外部董事管理還存在著失之于松，失之于散，黨建工作有待加強(qiáng)等問題。這些問題制約著外部董事制度的進(jìn)一步發(fā)展，亟須認(rèn)真分析和研究，制定切實(shí)可行的解決措施。

外部董事隊(duì)伍建設(shè)和管理是外部董事制度的重要內(nèi)容，以加強(qiáng)外部董事隊(duì)伍建設(shè)和管理為突破口，進(jìn)一步推進(jìn)外部董事制度建設(shè)，具有重要意義。

二、中央企業(yè)外部董事制度的產(chǎn)生和發(fā)展

中央企業(yè)外部董事制度伴隨著規(guī)范中央企業(yè)董事會建設(shè)應(yīng)運(yùn)而生。外部董事占多數(shù)，增強(qiáng)了董事會內(nèi)部的制衡約束，為董事會決策提供了多元化決策視角，確保董事會作出獨(dú)立于經(jīng)理層的客觀判斷。是確保董事會運(yùn)行規(guī)范、有效的關(guān)鍵性制度安排。自2004年以來，國資委先后出臺了《國有獨(dú)資公司董事會試點(diǎn)中央企業(yè)外部董事管理辦法（試行）》《董事會試點(diǎn)中央企業(yè)專職外部董事管理辦法（試行）》等十余項(xiàng)規(guī)章制度，明確了外部董事的任職資格條件、職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)，覆蓋選聘、考核評價(jià)、薪酬管理等外部董事行權(quán)履職的全過程、全環(huán)節(jié)，外部董事制度體系基本形成，外部董事隊(duì)伍建設(shè)和管理有章可循、有據(jù)可依。

1993年11月，黨的十四屆三中全會作出《中共中央關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定》，提出國有企業(yè)改革的目標(biāo)是建立“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度。1993年12月，新中國第一部《公司法》出臺，有人形容這部《公司法》是專為國有企業(yè)改革量身打造的。隨后國有企業(yè)進(jìn)入大規(guī)模的公司制改造時(shí)期。到2001年底，國有及國有控股的2919家大中型骨干企業(yè)中，2005家依照《公司法》實(shí)行了公司化改造，改制面達(dá)68.7%。其中列入國家重點(diǎn)企業(yè)的514家國有企業(yè)，實(shí)行公司化改造的有440家，改制面達(dá)85.6%。全國4371家國有骨干企業(yè)共有3468家實(shí)現(xiàn)了公司化改造，這其中又有70%以上實(shí)現(xiàn)了股份制。同時(shí)，國有和國有控股企業(yè)在境內(nèi)外上市的共442家。值得一提的是，相對于各層級子公司的大規(guī)模的公司制改造，出于種種考慮，中央企業(yè)集團(tuán)層面公司制改造力度并不大。

國有企業(yè)改制初期，一般是原來的廠長經(jīng)理擔(dān)任董事長，原來的常務(wù)副廠長、經(jīng)理升任總經(jīng)理，黨委書記及部分副廠長、經(jīng)理擔(dān)任董事，甚至還有些企業(yè)董事長兼任總經(jīng)理。同樣一班人召開董事會、總經(jīng)理辦公會、黨委會等，形成“一個(gè)會議三個(gè)記錄本”的尷尬局面。由于董事會與經(jīng)理層高度重合，副總經(jīng)理對總經(jīng)理負(fù)責(zé)的體制要求，影響董事行使表決權(quán)的獨(dú)立性，公司的管理控制權(quán)還是集中在管理層，內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重，企業(yè)的重大決策還是一把手說了算，現(xiàn)代企業(yè)制度的作用和成效還未真正發(fā)揮出來。

2004年6月，國務(wù)院國資委成立不久，針對建立現(xiàn)代企業(yè)制度初期存在的問題，為加快推進(jìn)中央企業(yè)集團(tuán)層面的現(xiàn)代企業(yè)制度改革，提出了建設(shè)董事會試點(diǎn)，2009年又提升為規(guī)范董事會建設(shè)。在規(guī)范董事會建設(shè)過程中，為使董事會能夠作出獨(dú)立于經(jīng)理層的客觀判斷，需建立外部董事制度，公司外部董事人數(shù)原則上應(yīng)當(dāng)超過董事會全體成員的半數(shù)。時(shí)任國務(wù)院國資委主任李榮融說：“建立外部董事制度，是真正實(shí)現(xiàn)國有獨(dú)資公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分開，真正實(shí)現(xiàn)董事會集體決策和對經(jīng)營層的管理，避免董事和經(jīng)理層成員高度重合，避免自己管理自己?！庇纱丝梢?，外部董事制度是為了解決董事會“內(nèi)部人控制”和“一把手”說了算的問題而設(shè)計(jì)的，是為了確保董事會的獨(dú)立性，提高董事會的規(guī)范性和有效性，切實(shí)建立起規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度。可以說外部董事制度是規(guī)范董事會建設(shè)的關(guān)鍵性制度安排。

三、中央企業(yè)外部董事隊(duì)伍管理中存在的問題與不足

第一，對外部董事管理制度的認(rèn)識還需進(jìn)一步提升?？偟膩碚f，外部董事制度的重要地位和作用得到社會各方面的認(rèn)可，但實(shí)踐中仍存在一些誤區(qū)和偏差，還沒有形成良好的董事會文化。有的認(rèn)為外部董事就是一個(gè)象征意義，對企業(yè)的經(jīng)營管理沒有什么實(shí)質(zhì)作用，對外部董事在規(guī)范董事會建設(shè)乃至現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)中的重要意義認(rèn)識不到位。比如，有的企業(yè)在開董事會時(shí)稱，“我們很榮幸地邀請到外部董事到會指導(dǎo)”；還有的認(rèn)識走向另一個(gè)極端，寄希望通過外部董事制度徹底解決規(guī)范董事會建設(shè)遇到的方方面面的問題，把外部董事制度當(dāng)作“靈丹妙藥”；有的對外部董事制度和獨(dú)立董事制度區(qū)別不清，甚至混為一談；還有的將外部董事與企業(yè)的利益和發(fā)展對立起來，認(rèn)為外部董事就是專門來“找事”“為難”企業(yè)的；等等。上述種種不準(zhǔn)確的認(rèn)識導(dǎo)致外部董事的職責(zé)還沒有充分落實(shí)，作用還沒有充分發(fā)揮，也在一定程度上影響著規(guī)范董事會建設(shè)的成效。

第二，外部董事日常管理一定程度上還存在“松”和“散”的現(xiàn)象。除專職外部董事之外，外部董事均為兼職，一大部分還是已經(jīng)退休的人員，對這支隊(duì)伍的日常監(jiān)督管理是一個(gè)難題。實(shí)踐中，主要是通過考核評價(jià)、季度溝通會、列席董事會會議來了解外部董事的履職情況，對外部董事日常履職情況，特別是會議之外的學(xué)習(xí)、履職情況了解不多，外部董事一定程度上處于國資委的監(jiān)督管理視野之外，某種意義上，外部董事的日常管理主要依靠自律和職業(yè)道德。一些外部董事投票“隨大流”，缺乏擔(dān)當(dāng)精神，對董事會決策事項(xiàng)僅憑經(jīng)驗(yàn)、經(jīng)歷和直覺“謹(jǐn)而慎之”的“評批”；一些外部董事對于企業(yè)發(fā)展和風(fēng)險(xiǎn)控制之間的關(guān)系處理不好，擔(dān)心被追責(zé)，投反對票和棄權(quán)票較多；還有一些外部董事一定程度上有“事不關(guān)己，高高掛起”的心態(tài)，不愿意對企業(yè)內(nèi)部董事和經(jīng)理層提出的議案提不同意見等。

由于外部董事任職企業(yè)不同、出身行業(yè)不同、身份背景不同，大多屬于兼職履職，總體上呈現(xiàn)“各自為戰(zhàn)”的狀態(tài)，日常工作中交流聯(lián)系比較少，相互交流溝通的機(jī)會不多，在業(yè)務(wù)上，分享和討論的渠道不多。這在一定程度上造成了隊(duì)伍的凝聚力和認(rèn)同度不高。實(shí)踐中，大家普遍反映，外部董事之間亟須加強(qiáng)聯(lián)系溝通，提高交流頻次，以便大家能分享履職經(jīng)驗(yàn)和體會，提高行權(quán)履職的積極性。

第三，管理主體的職責(zé)界定尚需進(jìn)一步明確。國資委、任職企業(yè)以及國資委內(nèi)部相關(guān)廳局之間的管理職責(zé)需要進(jìn)一步界定和明確。國資委和任職企業(yè)在日常管理監(jiān)督方面各承擔(dān)什么職責(zé)、相互之間的工作對接、制度對接、流程銜接還不夠明確。一些外部董事無法及時(shí)、充分地獲得企業(yè)內(nèi)部情況、決策信息，信息獲取渠道不暢；有些企業(yè)仍舊把外部董事當(dāng)作“外人”，在日常工作中沒有給予外部董事充分的配合和支持。外部董事管理存在問題的一個(gè)重要原因是外部董事管理還沒有統(tǒng)一的歸口管理機(jī)構(gòu)，外部董事的任免、薪酬、培訓(xùn)等分別由不同的業(yè)務(wù)廳局負(fù)責(zé)，交叉重疊部分或者監(jiān)督管理盲區(qū)沒有明確的責(zé)任部門，使外部董事管理一定程度上存在著“九龍治水”現(xiàn)象。實(shí)踐中，外部董事日常履職中存在的問題不知道找國資委哪個(gè)部門解決和反映，不知道向誰報(bào)告，給履職行權(quán)帶來不便；同時(shí)這種“條塊分割式”的管理，還導(dǎo)致外部董事的基礎(chǔ)管理薄弱，基本履職檔案和管理數(shù)據(jù)臺賬不健全，基礎(chǔ)數(shù)據(jù)、基礎(chǔ)信息相互矛盾，管理效率不高等。

第四，管理培訓(xùn)針對性和深度不夠。前文所述，面對中央企業(yè)海外拓展、跨國并購和資本運(yùn)營的新的發(fā)展階段，尤其是當(dāng)前的互聯(lián)網(wǎng)+、產(chǎn)融結(jié)合、PPP等新的業(yè)態(tài)、新的商業(yè)模式快速推陳出新，對外部董事的能力素質(zhì)要求越來越高，目前針對外部董事的培訓(xùn)還停留在一般意義的面上，履職所需要的個(gè)性化的專業(yè)知識的培訓(xùn)涉及得還不深，相應(yīng)的針對性培訓(xùn)還未能及時(shí)跟上。目前主要聚焦于對現(xiàn)有人才的挖掘和使用，缺乏對外部董事隊(duì)伍發(fā)展的長期規(guī)劃，隊(duì)伍建設(shè)和發(fā)展受到一定制約。后備人才不足，隊(duì)伍發(fā)展受限，影響外部董事隊(duì)伍提升職業(yè)化、市場化水平。

第五，系統(tǒng)的責(zé)任規(guī)范體系有待進(jìn)一步完善。關(guān)于外部董事的法律責(zé)任目前散見于相關(guān)不同的管理辦法，內(nèi)容較為簡單，責(zé)任的類型、承擔(dān)方式規(guī)定過于籠統(tǒng)，沒有形成輕重程度層次分明、內(nèi)容全面系統(tǒng)的責(zé)任規(guī)范體系。

目前僅原則性規(guī)定了需要問責(zé)的情形，但究竟如何啟動問責(zé)程序，由哪個(gè)部門啟動、如何調(diào)查定責(zé)、如何確定責(zé)任人及責(zé)任大小等具體操作層面的規(guī)定尚不夠明晰，加上董事會實(shí)行民主決策，一些外部董事投票“搭便車”，致使責(zé)任不好區(qū)分，這也是導(dǎo)致問責(zé)力度不強(qiáng)的重要原因。因?yàn)E投反對票導(dǎo)致企業(yè)喪失的商業(yè)機(jī)會給企業(yè)帶來的損失就更不易認(rèn)定，責(zé)任更不好追究。

四、加強(qiáng)中央企業(yè)外部董事隊(duì)伍管理的建議

進(jìn)一步加強(qiáng)外部董事隊(duì)伍管理，要以黨的十九大及歷次全會精神和習(xí)近平總書記系列重要講話精神為指導(dǎo)，深入貫徹落實(shí)全國國企黨建工作會議和中央企業(yè)黨建工作座談會精神，遵循現(xiàn)代企業(yè)運(yùn)行規(guī)律，充分吸收和借鑒國內(nèi)外先進(jìn)的經(jīng)驗(yàn)和好的做法，結(jié)合中央企業(yè)實(shí)際，以問題為導(dǎo)向，堅(jiān)持從嚴(yán)選拔、從嚴(yán)監(jiān)管，完善考核評價(jià)，強(qiáng)化責(zé)任追究，堅(jiān)持全鏈條管理，增強(qiáng)系統(tǒng)性，努力打造一支專業(yè)優(yōu)良、結(jié)構(gòu)合理、管理規(guī)范、清正廉潔的外部董事隊(duì)伍，為深入推進(jìn)規(guī)范董事會建設(shè)提供堅(jiān)強(qiáng)保障。

第一，明確外部董事日常管理的歸口管理機(jī)構(gòu)。為加強(qiáng)對外部董事的統(tǒng)一管理，提高管理效率和效果，切實(shí)改變當(dāng)前“多頭管理”及“松”和“散”的問題，建議國資委成立外部董事管理工作協(xié)調(diào)小組，協(xié)調(diào)跨廳局的管理事務(wù)，同時(shí)成立外部董事管理的具體歸口管理機(jī)構(gòu)，具體負(fù)責(zé)外部董事選拔、溝通聯(lián)系、日常監(jiān)管、服務(wù)保障等工作，解決外部董事管理歸口不明確、外部董事反映情況“不知道找誰”等問題。根據(jù)委機(jī)關(guān)機(jī)構(gòu)調(diào)整情況，考慮到管理的連續(xù)性和慣例，歸口管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)在企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理部門。

第二，建立誠信檔案和職業(yè)禁入制度。2016年5月，國務(wù)院發(fā)布《建立完善守信聯(lián)合激勵和失信聯(lián)合懲戒制度加快推進(jìn)社會誠信建設(shè)的指導(dǎo)意見》（國發(fā)〔2016〕33號），當(dāng)前各部委、各行業(yè)正在陸續(xù)制定聯(lián)合懲戒實(shí)施措施。在各領(lǐng)域建立守信聯(lián)合激勵和失信聯(lián)合懲戒制度是加快推進(jìn)社會誠信建設(shè)的基本要求，誠實(shí)守信是外部董事的基本義務(wù)，加強(qiáng)對外部董事誠實(shí)守信義務(wù)的監(jiān)督既是嚴(yán)格執(zhí)行準(zhǔn)入把關(guān)的需要，又是貫徹落實(shí)推進(jìn)社會誠信建設(shè)的基本要求。故建議建立外部董事誠信檔案和職業(yè)禁入制度，實(shí)施外部董事任職“黑名單”，將廉潔從業(yè)有不良記錄的，有因嚴(yán)重失信被懲戒記錄的，或者在中央企業(yè)重大決策失誤、資產(chǎn)損失事件中負(fù)有責(zé)任的外部董事列入“黑名單”，在一定期限內(nèi)不得新聘或續(xù)聘為外部董事，因違法違規(guī)違紀(jì)被解聘的，終身不得擔(dān)任中央企業(yè)外部董事，增強(qiáng)任職資格執(zhí)行的剛性。外部董事的日常履職、考核評價(jià)、有關(guān)方面反映情況和職業(yè)操守等情形記入誠信檔案，同時(shí)，建議將外部董事誠信檔案和職業(yè)禁入信息逐步與全國信用信息共享平臺相對接，增強(qiáng)懲戒的威懾力和效果。

第三，完善溝通聯(lián)系機(jī)制。國資委與外部董事之間是委托與被委托的關(guān)系，必須要加強(qiáng)溝通聯(lián)系，國資委才能了解外部董事的履職情況和任職企業(yè)的經(jīng)營情況，外部董事才能及時(shí)、準(zhǔn)確理解、代表出資人的意志和要求。堅(jiān)持并完善現(xiàn)行每季度召開一次董事溝通會的做法。全體外部董事和國資委企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)人、相關(guān)廳局有關(guān)負(fù)責(zé)人員參加，國資委企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人主持。建議適當(dāng)增加溝通會時(shí)間，加強(qiáng)互動交流，確保會議成效。國資委相關(guān)廳局介紹各廳局季度工作重點(diǎn)和工作要求，解答外部董事的有關(guān)問題，使外部董事全面了解國資委的政策，相關(guān)廳局也能及時(shí)了解掌握外部董事的履職情況。

第四，充分發(fā)揮市場在外部董事隊(duì)伍管理中的作用。綜觀市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的國家和地區(qū)，在外部董事隊(duì)伍建設(shè)和管理上都十分重視發(fā)揮市場的作用。政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)主要管程序、定標(biāo)準(zhǔn)，制定基本規(guī)章制度，負(fù)責(zé)監(jiān)督問責(zé)，負(fù)責(zé)關(guān)鍵和核心環(huán)節(jié)，具體事務(wù)性的或操作層面的事務(wù)通過市場方式解決，如委托行業(yè)協(xié)會或者中介機(jī)構(gòu)來具體負(fù)責(zé)，借鑒國外和我國香港地區(qū)董事學(xué)會的運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，參考國內(nèi)會計(jì)師、律師協(xié)會的運(yùn)作方式，適時(shí)成立中央企業(yè)外部董事學(xué)會，可以將培訓(xùn)、招聘服務(wù)、日常管理、考核評價(jià)、監(jiān)督約束中的事務(wù)性工作交由該協(xié)會負(fù)責(zé)，也可根據(jù)實(shí)際需要考慮引入多家專門中介機(jī)構(gòu)參與外部董事的隊(duì)伍建設(shè)和管理。將監(jiān)管機(jī)構(gòu)從煩瑣的事務(wù)性工作中解放出來，重點(diǎn)聚焦戰(zhàn)略規(guī)劃、制度建設(shè)、標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)和關(guān)鍵制度流程設(shè)計(jì)等工作，這既是市場經(jīng)濟(jì)體制下外部董事隊(duì)伍建設(shè)和管理的基本規(guī)律，又是當(dāng)前外部董事隊(duì)伍建設(shè)和管理的現(xiàn)實(shí)需要。

一方面政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)人員力量有限，外部董事人數(shù)眾多，事務(wù)繁多，如果隊(duì)伍建設(shè)和管理事無巨細(xì)全由監(jiān)管機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，肯定不現(xiàn)實(shí)；另一方面，通過市場專門機(jī)構(gòu)，可以充分發(fā)揮它們專業(yè)化的優(yōu)勢，提高隊(duì)伍建設(shè)和管理的科學(xué)化和專業(yè)化水平。加快立法，以法治促進(jìn)市場的培育，建立統(tǒng)一、公平、透明的市場規(guī)范，積極鼓勵和引導(dǎo)各類人力市場參與主體的發(fā)展，營造尊重市場規(guī)律的良好氛圍，切實(shí)發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用；引導(dǎo)市場形成正確的職業(yè)操守觀、交易慣例、自律規(guī)范等，增強(qiáng)市場的監(jiān)督約束效果。

第五，進(jìn)一步加強(qiáng)培訓(xùn)，提高培訓(xùn)的適應(yīng)性和針對性。在界定國資委和任職企業(yè)的培訓(xùn)職責(zé)方面，國資委主要負(fù)責(zé)制定培訓(xùn)制度和培訓(xùn)計(jì)劃，重點(diǎn)加強(qiáng)關(guān)于國企改革發(fā)展方針政策決議以及公司治理、規(guī)范董事建設(shè)運(yùn)作等方面的培訓(xùn)；任職企業(yè)主要負(fù)責(zé)企業(yè)相關(guān)的個(gè)性化的專業(yè)培訓(xùn)，如當(dāng)前亟須加強(qiáng)海外拓展、跨國并購和資本運(yùn)營以及互聯(lián)網(wǎng)+、產(chǎn)融結(jié)合、PPP等新的業(yè)態(tài)、新的商業(yè)模式相關(guān)專業(yè)知識的培訓(xùn)。提高外部董事對相關(guān)問題和風(fēng)險(xiǎn)的認(rèn)識、判斷、把控能力，確保外部董事的專業(yè)知識及時(shí)更新，適應(yīng)新的商業(yè)模式、新的業(yè)態(tài)、新的競爭環(huán)境的變化。

堅(jiān)持理論和實(shí)踐案例相結(jié)合。鑒于董事會“把方向、議大事、控風(fēng)險(xiǎn)”的定位，應(yīng)加強(qiáng)對外部董事相關(guān)領(lǐng)域的專業(yè)理論培訓(xùn)，使外部董事具備較高的理論素養(yǎng)；同時(shí)，又要注重實(shí)踐案例教學(xué)，增強(qiáng)實(shí)地感受和鮮活感。比如，資本市場上發(fā)生的萬科股權(quán)之爭、國美股權(quán)之爭，這些鮮活的案例是經(jīng)典的案例教學(xué)素材，正所謂“商場如戰(zhàn)場”，堪稱“沒有硝煙的戰(zhàn)爭”，背后是股東之間的斗爭，前臺是董事之間的斗智斗勇。在混合所有制形態(tài)下，外部董事站在維護(hù)國有出資人利益的最前沿，必須要掌握維護(hù)出資人利益的基本戰(zhàn)術(shù)和技巧。再如，近期個(gè)別中央企業(yè)發(fā)生的融資性貿(mào)易債務(wù)違約事件，給企業(yè)造成巨大損失，背后暴露的是董事會在把控風(fēng)險(xiǎn)上出了問題，這些教訓(xùn)是深刻的，外部董事也要引以為戒。

第六，完善考核評價(jià)，加強(qiáng)結(jié)果運(yùn)用。2016年7月，中組部、國資委黨委印發(fā)了修訂后的《中央企業(yè)董事會及董事評價(jià)暫行辦法》，修訂后的評價(jià)辦法增加了針對外部董事的特別規(guī)定，明確了外部董事的評價(jià)方法、評價(jià)程序以及評價(jià)結(jié)果和運(yùn)用，使外部董事的考核評價(jià)更具有針對性。下一步，主要是做好執(zhí)行和落實(shí)。

對外部董事日常履職情況的監(jiān)督過程同時(shí)也是對其考核評價(jià)。對外部董事的考核評價(jià)工作重點(diǎn)應(yīng)放在平時(shí)，相關(guān)管理機(jī)構(gòu)要提高列席董事會會議頻次，每年列席半數(shù)以上會議，近距離掌握外部董事履職狀態(tài)。評價(jià)為“需要改進(jìn)”的，原則上列席全部董事會會議。不定期調(diào)閱會議記錄和履職臺賬、查看工作報(bào)告，了解外部董事的日常履職情況，注意留存原始記錄和憑據(jù)，確?？己嗽u價(jià)客觀、公正，經(jīng)得起質(zhì)疑。進(jìn)一步擴(kuò)大考核評價(jià)結(jié)果公開的范圍，同時(shí)將考核評價(jià)結(jié)果記入外部董事誠信檔案，將考核評價(jià)結(jié)果與外部董事的激勵、獎懲相掛鉤，只有這樣才能使考核評價(jià)有實(shí)際效果和意義，實(shí)現(xiàn)考核評價(jià)的目的。

第七，建立薪酬和聲譽(yù)激勵相結(jié)合的激勵制度。薪酬待遇不一定很高，但要適當(dāng)，要滿足外部董事基本的需求，體現(xiàn)對其智力勞動成果的基本尊重。薪酬支付建議由國資委單獨(dú)列預(yù)算，單獨(dú)支付，以確保外部董事經(jīng)濟(jì)關(guān)系上與任職企業(yè)的獨(dú)立性。薪酬激勵要與企業(yè)的規(guī)模、管理的復(fù)雜難易程度等因素掛鉤，不宜一刀切，建議參考國外的“固定薪酬+會議津貼”方式，固定薪酬保障其基本需求，會議津貼鼓勵其“多勞多得”；進(jìn)一步規(guī)范、保障外部董事在出差、會議、調(diào)研等方面的履職待遇，外部董事的履職待遇建議按照任職企業(yè)高級管理人員的標(biāo)準(zhǔn)確定。對履職表現(xiàn)突出的，給予表彰和聲譽(yù)激勵，通過評優(yōu)評先等活動，加強(qiáng)精神激勵。建議與專業(yè)機(jī)構(gòu)合作探索研究外部董事信譽(yù)評價(jià)制度，對外部董事的綜合素質(zhì)、履職成效、誠實(shí)守信等情況進(jìn)行綜合評價(jià)，確立評價(jià)等級，評價(jià)結(jié)果良好的，作為到企業(yè)任職、參加高層次培訓(xùn)的重要依據(jù)，表現(xiàn)特別突出的外部董事，還可以交給其重要課題攻關(guān)、國企國資改革宣講等重要任務(wù)。

第八，規(guī)范外部董事的責(zé)權(quán)體系。支持和保障外部董事履職，不意味著縱容其過錯(cuò)。外部董事因過錯(cuò)給出資人或任職企業(yè)造成損害的，依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。完善管理辦法，系統(tǒng)規(guī)定責(zé)任規(guī)范，形成完善、系統(tǒng)的責(zé)任規(guī)范體系，使問責(zé)有法可依。以合同、契約、承諾書等形式明確外部董事的責(zé)權(quán)利，既是對外部董事的約束，又是對外部董事履職的保障，促使外部董事牢固樹立責(zé)任意識，忠實(shí)履職、勤勉盡責(zé)、擔(dān)當(dāng)作為，堅(jiān)決糾正“投票隨大流，強(qiáng)調(diào)風(fēng)險(xiǎn)多、提建設(shè)性意見少”的問題；促使任職企業(yè)為外部董事履職提供有力的服務(wù)保障。

民事責(zé)任是一種補(bǔ)償性質(zhì)的責(zé)任，依據(jù)法律規(guī)定或者合同約定，因外部董事的過錯(cuò)給出資人或任職企業(yè)造成經(jīng)濟(jì)損失的，外部董事要予以賠償，公司法對董事的賠償責(zé)任做了明確的規(guī)定，這既是一種法定的責(zé)任，也是一種約定責(zé)任。損害事實(shí)發(fā)生后，國資委和任職企業(yè)可以作為權(quán)利人依法向外部董事啟動追責(zé)程序，直至作為原告向法院起訴。

國資委既是外部董事的委托人，又是外部董事隊(duì)伍的管理機(jī)構(gòu)。建議借鑒獨(dú)立董事、律師、會計(jì)師等專業(yè)人員的責(zé)任追究、紀(jì)律懲戒方式方法，設(shè)置通報(bào)批評、警告、嚴(yán)重警告、罰款、職業(yè)禁入等形式的懲戒處罰措施，根據(jù)責(zé)任大小、情節(jié)輕重程度等因素分別處以相應(yīng)的處罰。由外部董事組成的審計(jì)委員會，隨時(shí)接收和處理來自企業(yè)各個(gè)層面的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警，并根據(jù)情況進(jìn)行調(diào)查、記錄。使外部董事能借助廣大員工，實(shí)現(xiàn)對企業(yè)全方位監(jiān)督。對涉及國有資產(chǎn)安全、對企業(yè)經(jīng)營有重大影響的重要事項(xiàng)，外部董事一旦發(fā)現(xiàn)或者接到有關(guān)報(bào)告，及時(shí)啟動風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警，提議召開臨時(shí)董事會會議，并向國資委有關(guān)部門報(bào)告。

對于黨員外部董事，應(yīng)當(dāng)按照黨內(nèi)法規(guī)的規(guī)定，由黨的紀(jì)律檢察機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)對外部董事予以黨紀(jì)處分，構(gòu)成犯罪的移送司法機(jī)關(guān)處理。

刑事責(zé)任是法律責(zé)任中最嚴(yán)重的責(zé)任，根據(jù)我國罪刑法定原則，刑事責(zé)任追究只能依據(jù)法律規(guī)定，由專門國家機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)。一旦外部董事構(gòu)成違法犯罪，國資委和任職企業(yè)應(yīng)及時(shí)向有關(guān)司法機(jī)關(guān)反映或移送，并做好配合調(diào)查工作。

第九，完善外部董事管理中的問責(zé)程序。建議制定外部董事責(zé)任追究辦法，對外部董事的問責(zé)事項(xiàng)調(diào)查、責(zé)任認(rèn)定、問責(zé)啟動程序、問責(zé)方式等進(jìn)行系統(tǒng)規(guī)定。以投融資、并購重組、資產(chǎn)處置、關(guān)聯(lián)交易等董事會重大決策為重點(diǎn)開展專項(xiàng)評估，發(fā)現(xiàn)實(shí)施項(xiàng)目出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)或重大資產(chǎn)損失時(shí)，組織開展決策后評估。經(jīng)專項(xiàng)評估、調(diào)查核實(shí)、分析研判，對履職不力或負(fù)有責(zé)任的外部董事，責(zé)令辭職。根據(jù)調(diào)查及責(zé)任認(rèn)定情況，做好進(jìn)一步追責(zé)工作，及時(shí)向有關(guān)機(jī)構(gòu)提出問責(zé)建議。建立完善外部董事違規(guī)經(jīng)營責(zé)任追究典型問題通報(bào)制度，作為反面案例，對外部董事開展警示教育。

五、結(jié)語

針對外部董事隊(duì)伍管理中存在的問題，當(dāng)前亟須完善“四梁八柱”性質(zhì)的基礎(chǔ)措施，健全和完善基本制度框架體系。管理工作中應(yīng)著力從面和框架上提出較為全面系統(tǒng)的建議措施，結(jié)合中央企業(yè)實(shí)際，充分考慮可操作性、可執(zhí)行性的前提下，根據(jù)我們現(xiàn)有的認(rèn)識水平，力求做到最大程度的創(chuàng)新。

但是，公司發(fā)展歷史表明，公司治理沒有最好，只有更好。外部董事隊(duì)伍管理是公司治理的一個(gè)子系統(tǒng)，需要持續(xù)探索和完善。外部董事隊(duì)伍建設(shè)和管理的每一個(gè)環(huán)節(jié)、每一個(gè)流程都是一個(gè)獨(dú)立的復(fù)雜課題，比如外部董事的選聘、監(jiān)督管理、問責(zé)機(jī)制、激勵約束以及配套政策文件體系的修訂完善等既是亟須解決和完善的現(xiàn)實(shí)問題，同時(shí)也都是極具理論性的學(xué)術(shù)課題，需要逐一去深入地研究，以進(jìn)一步提高外部董事隊(duì)伍建設(shè)和管理的深度和精細(xì)化水平。此外，外部董事隊(duì)伍建設(shè)和管理與黨管干部原則、黨的領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)系，外部董事如何通過公司治理結(jié)構(gòu)貫徹和落實(shí)黨的方針政策、路線等，這些中國特色的問題需要有更廣的視角、更高的站位，從健全公司治理、完善現(xiàn)代企業(yè)制度的角度和層面做進(jìn)一步的思考，以做到協(xié)調(diào)、系統(tǒng)推進(jìn)中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度建設(shè)。監(jiān)管部門和中央企業(yè)應(yīng)繼續(xù)加強(qiáng)探索，為推進(jìn)外部董事隊(duì)伍優(yōu)化管理做出新的更大的貢獻(xiàn)。