白映福

經(jīng)過70年的發(fā)展，中國銀行業(yè)取得了歷史性的成就。在資產(chǎn)規(guī)模、資本實(shí)力、盈利水平等方面走到了全球銀行業(yè)的前列。相比西方銀行幾百年的發(fā)展歷程，中國現(xiàn)代銀行體系建立僅有四十年，現(xiàn)代化的銀行治理和合規(guī)管理能力尚有差距。面對復(fù)雜多變的外部形勢和國外銀行的競爭，中國銀行業(yè)需要客觀地看待當(dāng)前面臨的風(fēng)險挑戰(zhàn)，切實(shí)從自身做起，從新形勢下的合規(guī)管理抓起，推進(jìn)銀行業(yè)穩(wěn)健經(jīng)營，為我國經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展提供強(qiáng)有力的金融支持。

我國銀行業(yè)發(fā)展取得歷史性成就

新中國成立70年來，中國銀行業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力和國際影響力大幅增長，國際地位顯著提升。2018年銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)總資產(chǎn)達(dá)268.2萬億元人民幣，遠(yuǎn)超全球銀行同業(yè)，中國銀行、工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、建設(shè)銀行四大國有商業(yè)銀行連續(xù)5年入選全球系統(tǒng)重要性銀行。英國《銀行家》雜志 （The Banker）公布的2019年全球銀行1000強(qiáng)（Top 1000 World Banks）最新排行顯示，按一級資本排序，中資銀行連續(xù)兩年占據(jù)排行榜前四名，其中工商銀行連續(xù)七年名列榜首，建設(shè)銀行保持第二，農(nóng)業(yè)銀行超越中國銀行升至第三，中國銀行排名第四（表1）。從資產(chǎn)規(guī)?？矗ど蹄y行、建設(shè)銀行、農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行已經(jīng)是全球資產(chǎn)規(guī)模最大的銀行。我國國有四大行的資產(chǎn)規(guī)模、凈利潤遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過摩根大通、美國銀行、花旗銀行、富國銀行等美國四大銀行。從2019年全球銀行凈利潤排名看，全球銀行1000強(qiáng)榜單凈利潤總額中國為3120億美元，比美國多570億美元。其中，凈利潤前五名的中國占3席，工商銀行、建設(shè)銀行位列前兩位。70年來，我國銀行業(yè)在服務(wù)中國經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展，提高人民生活水平方面發(fā)揮了重要作用，已經(jīng)成為我國金融業(yè)最為重要的組成部分。

我國銀行業(yè)發(fā)展面臨的風(fēng)險管控壓力較大

從歷史上看，西方現(xiàn)代銀行從早期的貨幣兌換中介到儲蓄銀行再到全能銀行，經(jīng)過了400多年。特別是二十世紀(jì)60年代開始，受經(jīng)濟(jì)全球化、金融自由化和信息技術(shù)發(fā)展的影響，銀行業(yè)進(jìn)入加速變革階段，花旗、匯豐等老牌銀行都大刀闊斧地開展了多次改革，走過了從單一制向集團(tuán)化發(fā)展，從專業(yè)化到全能化經(jīng)營，從區(qū)域化到全球化擴(kuò)張的發(fā)展階段。在我國銀行深度參與全球化競爭的今天，從中美銀行業(yè)對比的角度，觀察我國銀行業(yè)務(wù)模式、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、不良資產(chǎn)管控面臨的風(fēng)險與形勢，有利于推動我國銀行業(yè)提升自身治理能力和風(fēng)險防控能力，更好地服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

從不良貸款率看，中國銀行業(yè)的不良貸款面臨的形勢依然嚴(yán)峻。2018年，摩根大通、美國銀行、花旗銀行、富國銀行四大行的平均不良貸款率為0.55%，其中摩根大通最低為0.47%，富國銀行最高也僅為0.67%。2018年，工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、建設(shè)銀行四大行的平均不良貸款率為1.5%，其中，中國銀行最低為1.42%，農(nóng)業(yè)銀行最高為1.59%。這反映出隨著我國防范化解重大金融風(fēng)險攻堅(jiān)戰(zhàn)的開展，我國四大國有銀行的不良率呈現(xiàn)下降趨勢，但在風(fēng)險管控水平和不良貸款控制上，與美國四大行相比還存在差距（圖1）。

當(dāng)前，我國銀行不良貸款率有升高風(fēng)險。銀保監(jiān)會發(fā)布的2019年二季度銀行業(yè)主要監(jiān)管指標(biāo)數(shù)據(jù)顯示，2019年上半年末，商業(yè)銀行不良貸款率升至1.81%，較一季度上升0.01個百分點(diǎn)。從上市銀行披露的2018年年報情況看，銀行的不良貸款余額規(guī)模仍普遍增長。2019年度《中國金融不良資產(chǎn)市場調(diào)查報告》顯示，未來3～5年，我國銀行業(yè)不良資產(chǎn)持續(xù)增加將是一個大概率事件。

從業(yè)務(wù)模式看，我國銀行業(yè)的風(fēng)險管理壓力較大。以貸款占資產(chǎn)的比例看，摩根大通、美國銀行、花旗銀行、富國銀行四大行平均占比為40.41%;我國工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、建設(shè)銀行四大行的平均占比為53.29%，中國四大行貸款占資產(chǎn)的比例高于美國四大行1/3強(qiáng)，意味著我國銀行業(yè)的資金使用渠道比較少，在資產(chǎn)運(yùn)用方面更多地依賴傳統(tǒng)銀行貸款（圖2）。

這種模式也就決定了我國銀行利息收入占比高，中間業(yè)務(wù)收入占比較低。從收入構(gòu)成上看，美國四大行的非利息收入平均占比為43.68%，其中摩根大通占比最高為49.51%。我國四大行的非利息收入占比為20.12%，其中中國銀行最高為22.27%，不到摩根大通的一半。不考慮借款人的違約率因素，我國銀行信貸資產(chǎn)占比高、中間業(yè)務(wù)收入占比低的資產(chǎn)收入結(jié)構(gòu)，決定了我們的信用風(fēng)險整體上要比美國銀行高（圖3）。

從貸款結(jié)構(gòu)看，我們的潛在風(fēng)險可能比美國的銀行高。銀團(tuán)貸款作為分散風(fēng)險、利益共享的一種貸款模式，在我國的發(fā)展還較為滯后。中國銀行業(yè)協(xié)會發(fā)布的《中國銀團(tuán)貸款行業(yè)發(fā)展報告（2018）》顯示，2017年末我國銀團(tuán)貸款余額占全部對公貸款余額比例為10.40%，與歐美成熟市場銀團(tuán)貸款占比20%～50%的水平相比，我們的銀團(tuán)貸款發(fā)展還有很大的空間。與此同時，我們的銀團(tuán)貸款還比較局限于一級市場，轉(zhuǎn)讓交易不夠活躍。國外銀團(tuán)貸款二級市場發(fā)達(dá)，一家銀行把貸款拿下來后，往往在二級市場進(jìn)行分配，反過來又有利于提高銀團(tuán)貸款的比例。另外，從貸款期限看，我國銀行中長期貸款占比遠(yuǎn)高于美國銀行業(yè)。2011年以來，我國銀行中長期貸款的平均占比保持在55%～65%的區(qū)間。2018年末，存款類金融機(jī)構(gòu)中長期貸款運(yùn)用505281.64億元，其中工商銀行中長期貸款112667.59億元，占客戶貸款及墊款總額的77.17%，開發(fā)性金融機(jī)構(gòu)、政策性金融機(jī)構(gòu)的占比相比商業(yè)銀行更高（圖4）。

美國聯(lián)邦存款保險公司（FIDC）的數(shù)據(jù)顯示，2009年以來，美國銀行業(yè)3年期以上貸款資產(chǎn)基本上處于30%～35%的區(qū)間。從貸款期限看，我國銀行中長期貸款比例遠(yuǎn)高于美國的銀行。中長期貸款占比高，一方面說明我國銀行業(yè)為實(shí)體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展提供了長期、穩(wěn)定的金融支持。另一方面，期限較長的信貸資產(chǎn)可能會有隱蔽性的信貸風(fēng)險，對銀行的風(fēng)險管控能力提出了更高要求。

從稅收負(fù)擔(dān)看，隨著特朗普政府的稅改，我國銀行業(yè)的競爭優(yōu)勢在消減。2014～2018年，我國四大行稅負(fù)不斷下降，但整體高于美國四大銀行。美國四大行稅負(fù)在2014～2017年整體上在不斷上升，特朗普政府2018年1月1日實(shí)施《減稅和就業(yè)法案》，將企業(yè)所得稅稅率從35%降到21%，下降了14個百分點(diǎn)，部分銀行當(dāng)年的稅負(fù)波動較大，2018年美國銀行業(yè)的稅負(fù)有了較大幅度減輕，以花旗銀行為例，其2018年的稅負(fù)較2017年下降了37.7個百分點(diǎn)。這對美國的銀行是重大利好，稅負(fù)的減稅使得銀行業(yè)在營業(yè)收入保持低增長甚至下降的情況下，也可能實(shí)現(xiàn)利率的高增長，這對我國銀行今后發(fā)展提出了更大的挑戰(zhàn)（表2）。

新形勢下我國銀行業(yè)合規(guī)內(nèi)控面臨新挑戰(zhàn)

從國際上看，從20世紀(jì)90年期開始，一些國際性大銀行高度重視合規(guī)風(fēng)險管理，逐漸形成了較為成熟的合規(guī)文化，從而為健全銀行內(nèi)控體系、提高市場競爭力奠定了基礎(chǔ)。但進(jìn)入21世紀(jì)后，從美國安然公司、世通公司等公司丑聞，到近年來一些跨國銀行因反洗錢違規(guī)等問題遭受巨額處罰，使得國際銀行業(yè)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)意識到原有的合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制并不能使銀行一勞永逸，在金融全球化的背景下合規(guī)仍然是銀行的一個高風(fēng)險領(lǐng)域。

2003年10月，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會出臺《銀行內(nèi)部合規(guī)部門》的咨詢文件，從銀行監(jiān)管的角度，對合規(guī)部門在銀行組織體系中的地位和作用進(jìn)行了說明，該文件成為一些國家監(jiān)管機(jī)構(gòu)和銀行規(guī)范合規(guī)風(fēng)險管理的指導(dǎo)性文件。2005年4月，該委員會又在咨詢文件的基礎(chǔ)上，發(fā)布了《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》的高級文件，強(qiáng)調(diào)合規(guī)應(yīng)被視為銀行經(jīng)營活動的組成部分，應(yīng)成為銀行文化的一部分，并指導(dǎo)銀行設(shè)立合規(guī)部門和專職合規(guī)崗位，支持協(xié)助高級管理層有效管理銀行的合規(guī)風(fēng)險。在國際監(jiān)管機(jī)構(gòu)的推動下，全球銀行業(yè)更加重視合規(guī)風(fēng)險的管理。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，摩根大通、匯豐銀行、花旗銀行等國際大型銀行的反洗錢方面的合規(guī)專職人員已經(jīng)達(dá)到全部員工的2%～3%的水平。

2006年10月，中國銀監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引》，國內(nèi)銀行更加重視合規(guī)風(fēng)險管理。工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、建設(shè)銀行等四大國有銀行，開發(fā)銀行、進(jìn)出口銀行、農(nóng)發(fā)行等開發(fā)性和政策性金融機(jī)構(gòu)，都建立了內(nèi)設(shè)合規(guī)部門，在全系統(tǒng)配備了專職的合規(guī)人員，相關(guān)管理機(jī)制和制度不斷完善。

當(dāng)前，國內(nèi)外監(jiān)管形勢嚴(yán)峻復(fù)雜，對我國銀行業(yè)合規(guī)管理提出更高要求。一是歐美金融監(jiān)管趨嚴(yán)，特別是美國在反恐、反洗錢、金融制裁等領(lǐng)域強(qiáng)推其國內(nèi)標(biāo)準(zhǔn)，增加中資銀行合規(guī)管理壓力和監(jiān)管處罰風(fēng)險。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2015～2018年，中資銀行境外機(jī)構(gòu)因反洗錢合規(guī)被罰總計(jì)達(dá)16.5億元。中國實(shí)體和個人已成為美國執(zhí)法的重點(diǎn)對象。截至2019年5月，已有400多名中國實(shí)體和個人被美國務(wù)院、商務(wù)部、財政部制裁，中資銀行面臨的制裁合規(guī)風(fēng)險顯著增加。二是境內(nèi)監(jiān)管處罰力度加大，凸顯銀行合規(guī)內(nèi)控短板。從處罰金額看，銀保監(jiān)會近兩年罰沒金額逾60億元，超過前10年處罰總和;中國人民銀行2018年反洗錢處罰首次突破1億元。從處罰方式看，普遍對違規(guī)機(jī)構(gòu)和責(zé)任人員“雙罰”，銀保監(jiān)會近兩年處罰逾8000人次;中國人民銀行2018年對368家機(jī)構(gòu)中319家采取“雙罰”，比率高達(dá)86.7%。

面對境內(nèi)外嚴(yán)峻的合規(guī)管理形勢，我國銀行合規(guī)管理的有效性仍顯得不足。首先，主動合規(guī)理念還有不足。實(shí)踐中，一些金融機(jī)構(gòu)還存在規(guī)模沖動和速度情結(jié)，忽視內(nèi)部控制和風(fēng)險管理，尚未形成“全員合規(guī)、主動合規(guī)”的理念共識。其次，合規(guī)體系不夠健全，制度執(zhí)行不到位。在合規(guī)管理架構(gòu)健全度、制度完備度、制度執(zhí)行力、信息系統(tǒng)支持度、流程控制硬約束等方面，還存在不同程度的問題和短板，有些銀行存在執(zhí)行制度打折扣、打擦邊球的現(xiàn)象。最后，合規(guī)管理專業(yè)人才不足。既懂業(yè)務(wù)又懂合規(guī)的人才稀缺，合規(guī)人力資源配備相對不足。拓展海外業(yè)務(wù)時，部分銀行涉外合規(guī)管理經(jīng)驗(yàn)不足，存在簡單套用國內(nèi)經(jīng)驗(yàn)的情況，缺乏全球化的合規(guī)管理機(jī)制。

加強(qiáng)新形勢下的銀行合規(guī)管理

習(xí)近平總書記指出，要強(qiáng)化審慎合規(guī)經(jīng)營理念，強(qiáng)化風(fēng)險內(nèi)控機(jī)制建設(shè)，不斷提高金融業(yè)競爭能力、抗風(fēng)險能力、可持續(xù)發(fā)展能力，堅(jiān)決守住不發(fā)生系統(tǒng)性風(fēng)險的底線。深入貫徹落實(shí)總書記講話精神，要求銀行業(yè)必須加強(qiáng)新形勢下的合規(guī)管理，完成好中央交辦的服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)、防范金融風(fēng)險、深化金融改革的任務(wù)。

構(gòu)建“縱向到底、橫向到邊”的合規(guī)治理體系。全面加強(qiáng)銀行黨的建設(shè)，充分發(fā)揮黨委領(lǐng)導(dǎo)核心作用，完善董事會、監(jiān)事會、高級管理層、職能部門組成的分工合理、決策科學(xué)、監(jiān)督有效、執(zhí)行有力的合規(guī)治理架構(gòu)?？v向搭建治理層合規(guī)內(nèi)控委員會、總分行和子公司內(nèi)設(shè)職能部門、合規(guī)管理崗的組織體系，橫向推動各業(yè)務(wù)部門設(shè)立合規(guī)崗位，提升“三道防線”管理合力，建立覆蓋總分行、母子公司、境內(nèi)外的集團(tuán)化、矩陣式合規(guī)管理體系。

建立科學(xué)化、規(guī)范化、標(biāo)準(zhǔn)化的規(guī)章制度體系。深入貫徹黨的十九屆四中全會精神，著力構(gòu)建系統(tǒng)完備、科學(xué)規(guī)范、運(yùn)行有效的銀行規(guī)章制度體系，核心在于推進(jìn)制度的標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)。在這方面，國際標(biāo)準(zhǔn)化組織（ISO）和國家標(biāo)準(zhǔn)委關(guān)于標(biāo)準(zhǔn)制定的規(guī)范提供了很好的借鑒。未來，銀行規(guī)章制度的標(biāo)準(zhǔn)化重點(diǎn)：一是突出體系標(biāo)準(zhǔn)化。根據(jù)規(guī)范內(nèi)容、審批層級、效力范圍等不同，構(gòu)建標(biāo)準(zhǔn)化的制度體系。比如，可建立規(guī)定類、辦法類、操作類和指導(dǎo)類制度四個層級的制度體系。二是突出內(nèi)容標(biāo)準(zhǔn)化。根據(jù)不同制度的特點(diǎn)，明確制度模板、起草標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范，從制度結(jié)構(gòu)、崗位流程、操作要點(diǎn)三個維度，加強(qiáng)制度起草的精細(xì)化、標(biāo)準(zhǔn)化管理。三是突出語言表述標(biāo)準(zhǔn)化。參考我國《立法技術(shù)規(guī)范》，對句式、用詞、標(biāo)點(diǎn)符號、制度引用等作出規(guī)范。

建立授權(quán)有度、控權(quán)有效的授權(quán)管理體系。牢固樹立“做事必有權(quán)、無權(quán)不可為”的經(jīng)營理念，按照逐級有限授權(quán)的原則，建立和完善董事會對高管層授權(quán)、高管層對總行部門、分支機(jī)構(gòu)的逐級授權(quán)體系，切實(shí)處理好“控權(quán)”與“授權(quán)”的關(guān)系，提升經(jīng)營管理效率。建立差異化授權(quán)評價標(biāo)準(zhǔn)，綜合考量風(fēng)險控制能力、資產(chǎn)質(zhì)量、綜合競爭力、等級評價情況等因素，將授權(quán)管理與經(jīng)營、收益、風(fēng)險、合規(guī)相掛鉤。

建立覆蓋全流程的合規(guī)管理體系。第一，事前加強(qiáng)合規(guī)性審查。把合規(guī)性審查嵌入各業(yè)務(wù)條線工作流程，作為制度出臺、業(yè)務(wù)準(zhǔn)入、產(chǎn)品研發(fā)的前置條件，確保銀行制度、流程、業(yè)務(wù)、產(chǎn)品合規(guī)。第二，事中加強(qiáng)合規(guī)風(fēng)險監(jiān)測與報告。搭建合規(guī)風(fēng)險監(jiān)測與報告工作體系，建立合規(guī)風(fēng)險預(yù)警處置、線索核查、監(jiān)測成果共享和工作質(zhì)量考核機(jī)制，把監(jiān)控的風(fēng)險信號及時傳遞至各相關(guān)單位，把風(fēng)險化解在萌芽狀態(tài)。第三，事后加強(qiáng)持續(xù)監(jiān)督。建立合規(guī)檢查機(jī)制，突出全流程管理，提高合規(guī)檢查工作水平。加強(qiáng)內(nèi)外部檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改管理，制定整改規(guī)則，不斷增強(qiáng)整改的及時性、有效性、全面性。持續(xù)強(qiáng)化問責(zé)工作，認(rèn)真落實(shí)“三個區(qū)分開來”要求，體現(xiàn)“遵紀(jì)守法合規(guī)盡職免責(zé)、違紀(jì)違法違規(guī)失職追責(zé)”的要求，形成分級分層、有效銜接、上下貫通的責(zé)任追究工作機(jī)制。

構(gòu)建科學(xué)的內(nèi)控評估體系。以內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督等五大要素為支柱，建立內(nèi)控管理體系。以內(nèi)控評估為依托，查找分析內(nèi)控風(fēng)險點(diǎn)，加強(qiáng)內(nèi)控問題和缺陷整改，提升內(nèi)控有效性。建立內(nèi)控評估指標(biāo)、評估方法和打分標(biāo)準(zhǔn)，推動評估結(jié)果與分支機(jī)構(gòu)區(qū)別授權(quán)和績效考核掛鉤，提升評估標(biāo)準(zhǔn)化、科學(xué)化水平。

做好重點(diǎn)領(lǐng)域的合規(guī)內(nèi)控管理。全面推進(jìn)反洗錢及制裁合規(guī)管理體系建設(shè)，健全管理制度，建設(shè)集約化、專業(yè)化、系統(tǒng)化的反洗錢工作機(jī)制，實(shí)現(xiàn)反洗錢主要工作的專業(yè)人員操作、標(biāo)準(zhǔn)業(yè)務(wù)處理、集中風(fēng)險控制。完善關(guān)鍵指標(biāo)體系和關(guān)鍵指標(biāo)監(jiān)測，提升操作風(fēng)險的識別、評估和預(yù)警效果。建立健全案防長效工作機(jī)制，做好案件（風(fēng)險）信息報送和案件風(fēng)險排查。完善關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部交易管理，將關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部交易的合規(guī)性審查嵌入各業(yè)務(wù)條線的工作流程，形成剛性約束，降低違規(guī)關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部交易的發(fā)生。

形成文化、科技、隊(duì)伍的有效支撐。第一，抓好合規(guī)文化建設(shè)。多種方式提升全體員工的合規(guī)意識，將“合規(guī)創(chuàng)造價值”“人人合規(guī)、主動合規(guī)”等合規(guī)理念貫穿于日常經(jīng)營管理全過程，內(nèi)化為全體員工的行為習(xí)慣和主動追求，在全行形成誠信與正直的職業(yè)操守和價值觀念。第二，加快推動信息系統(tǒng)建設(shè)。強(qiáng)化智能化系統(tǒng)和大數(shù)據(jù)平臺的推廣應(yīng)用，提升銀行業(yè)合規(guī)工作信息化水平。第三，加強(qiáng)專業(yè)化隊(duì)伍建設(shè)。合規(guī)工作在銀行經(jīng)常被認(rèn)為是“得罪人”的事兒，銀行應(yīng)給合規(guī)部門匹配相應(yīng)的合規(guī)人力資源。打鐵還須自身硬，合規(guī)人員必須嚴(yán)格要求自己，不斷提升業(yè)務(wù)水平和履職能力，形成一支業(yè)務(wù)精、能力強(qiáng)、敢擔(dān)當(dāng)?shù)暮弦?guī)專家隊(duì)伍。

（作者系國家開發(fā)銀行法律合規(guī)局局長）