文/ 中倫律師事務(wù)所 周蘭萍 宋茜

在PPP 項目規(guī)范化發(fā)展的總體要求下，財金[2019]10 號文（以下稱“10 號文”）對財辦金[2017]92 號文（以下稱“92 號文”）和以往文件內(nèi)容做了進(jìn)一步重申和補充。10號文和92 號文對PPP 項目，特別是片區(qū)開發(fā)PPP 項目的合規(guī)運作，提出了更高的要求。在片區(qū)開發(fā)PPP 項目已顯現(xiàn)某些實施困境的情況下，結(jié)合相關(guān)文件規(guī)定對此類項目及時進(jìn)行回顧、總結(jié)和展望尤為必要。

第一部分 困境解析

在PPP 項目合規(guī)性要求不斷細(xì)化的背景下，目前片區(qū)開發(fā)PPP 項目面臨的困境主要來源于以下幾個方面。

一、項目前期準(zhǔn)備工作不足導(dǎo)致的困境

1、項目合作內(nèi)容的特殊性造成立項階段論證粗略，項目實施過程中變動風(fēng)險大。為使投資人能夠以未來產(chǎn)業(yè)（運營）需求為導(dǎo)向，片區(qū)開發(fā)項目多將區(qū)域規(guī)劃設(shè)計等部分前期工作納入PPP 項目合作范圍，并由投資人提供規(guī)劃設(shè)計方案服務(wù)，客觀上造成了項目可研論證與項目入庫實施、投資人確定的事項存在時序安排上的倒置。為滿足PPP 合規(guī)入庫的程序性要件要求，部分項目出現(xiàn)前期論證不足、可行性研究報告內(nèi)容粗略，項目投入產(chǎn)出邊界不清，進(jìn)而導(dǎo)致項目后續(xù)實施過程中合作內(nèi)容調(diào)整過多、項目投資額變動較大等情況，甚至顛覆PPP 項目實施方案及兩評文件已確定的項目基本實施框架。

2、規(guī)劃管理體系不能適應(yīng)片區(qū)開發(fā)項目實施需要，規(guī)劃的剛性約束不足，導(dǎo)致項目實施內(nèi)容變動隨意。在“多規(guī)合一”的規(guī)劃管理體系尚未全面落實的情況下，由于片區(qū)開發(fā)項目往往涉及對所在區(qū)域上位規(guī)劃的調(diào)整，因此，一方面此類項目極易受到上位規(guī)劃缺失或規(guī)劃滯后的影響，造成項目用地落實、產(chǎn)業(yè)引進(jìn)等方面的工作推進(jìn)困難；另一方面，部分地方政府對規(guī)劃的剛性約束認(rèn)識不足，在項目實施過程中單方任意行使項目變更權(quán)，導(dǎo)致項目實際實施內(nèi)容與前期論證通過的規(guī)劃設(shè)計方案產(chǎn)生較大差異，從而導(dǎo)致項目預(yù)期開發(fā)目的不能實現(xiàn)以及政企雙方爭議。

3、因項目前期立項論證不足，導(dǎo)致對子項目之間是否具有“實質(zhì)性關(guān)聯(lián)”的判斷存在較大執(zhí)行難度。在實踐中，片區(qū)開發(fā)PPP 項目與單體PPP 項目最大的區(qū)別便在于其合作開發(fā)內(nèi)容的復(fù)雜性。在92 號文“負(fù)面清單”的規(guī)范下，近兩年片區(qū)開發(fā)PPP 項目涉及合作內(nèi)容方面的主要合規(guī)性標(biāo)準(zhǔn)是剔除屬于招商引資、商業(yè)地產(chǎn)類的非公共服務(wù)項目，但在10 號文的進(jìn)一步要求下，未來對片區(qū)開發(fā)PPP 項目內(nèi)容合規(guī)性還需要增加對各子項目之間的關(guān)聯(lián)性進(jìn)行審查。而子項目之間的關(guān)聯(lián)性、建設(shè)必要性等內(nèi)容，往往與項目所在區(qū)域的總體產(chǎn)業(yè)規(guī)劃、戰(zhàn)略規(guī)劃、空間布局、產(chǎn)業(yè)定位、與上位規(guī)劃的銜接關(guān)系及區(qū)域公共服務(wù)需求相關(guān)，其判斷過程較為復(fù)雜，且主觀性較強。加之部分片區(qū)開發(fā)項目的前期工作較為粗略，而產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃等區(qū)域發(fā)展研究工作又被納入PPP 項目合作范圍待項目落地后才能正式開展，也為判斷子項目之間是否具備關(guān)聯(lián)性增加了難度。

二、項目頂層設(shè)計不到位導(dǎo)致的困境

1、部分項目重建設(shè)、輕運營或弱運營特征明顯，風(fēng)險分配欠合理。PPP 模式推廣的初衷在于借助社會資本方的市場化優(yōu)勢，通過有效的資源整合，提高項目全生命周期效率，提高公共服務(wù)和公共產(chǎn)品的供給效率。具體在片區(qū)開發(fā)項目中，項目的綜合運營往往主要體現(xiàn)在產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入和產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)方面。即通過整合產(chǎn)業(yè)鏈資源，實現(xiàn)區(qū)域產(chǎn)業(yè)升級或更新迭代，提高區(qū)域城鎮(zhèn)化質(zhì)量，優(yōu)化居民生活環(huán)境和營商環(huán)境。政府通過實施片區(qū)開發(fā)項目獲得區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展質(zhì)量的提升，社會資本通過提供城市綜合運營服務(wù)獲得合理的投資開發(fā)收益。但在近年的PPP 項目實踐中，絕大部分片區(qū)開發(fā)項目仍停留在重建設(shè)、輕運營或弱運營的狀態(tài)，大部分投資人缺乏真正的產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入和產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)的整合能力，部分地方政府仍然在區(qū)域產(chǎn)業(yè)定位、企業(yè)招商決策等方面占據(jù)絕對主導(dǎo)權(quán)，從而造成了產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入、產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)和城市運營的義務(wù)實際上仍由地方政府承擔(dān)，社會資本只是按照政府意圖提供規(guī)劃設(shè)計方案和負(fù)責(zé)投融資及工程建設(shè)施工，同時僅承擔(dān)主要市政設(shè)施養(yǎng)護(hù)和極少量的準(zhǔn)經(jīng)營性項目運營（以簡單運營收費為主），而無法或無力發(fā)揮其產(chǎn)業(yè)整合或綜合運營優(yōu)勢，此類項目的收益來源仍以政府付費為主。從實質(zhì)上講，這種重建設(shè)、輕運營或弱運營的合作模式雖然表面上滿足了PPP 項目投資人應(yīng)承擔(dān)運營義務(wù)的合規(guī)性要求，但實質(zhì)上，項目產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入失敗、項目開發(fā)失敗等核心運營風(fēng)險仍由政府方承擔(dān)，未能體現(xiàn)真正的運營風(fēng)險分擔(dān)。

2、將征拆遷與土地整理費用納入合作范圍，增加項目實施的合規(guī)性風(fēng)險。實踐中，片區(qū)開發(fā)項目的土地整理和熟化是后續(xù)產(chǎn)業(yè)落地及發(fā)展的必備前提要素，而在政府財力有限的情況下，地方政府特別是基層政府往往無力承擔(dān)耗資巨大的土地前期開發(fā)費用，因此將征地拆遷與土地整理費用納入PPP 項目合作范圍實屬無奈之舉。但近年來隨著國家對土地儲備資金籌集來源和土儲工作中政府舉債行為監(jiān)管力度的不斷加強，在土地收儲環(huán)節(jié)政企合作的路徑受到嚴(yán)格限制。從“不得作為項目主體參與土地收儲和前期開發(fā)等工作，PPP 項目的資金來源與未來收益及清償責(zé)任，不得與土地出讓收入掛鉤”到“不得從政府性基金預(yù)算、國有資本經(jīng)營預(yù)算安排PPP 項目運營補貼支出”，一系列政策“紅線”均體現(xiàn)了政府對打擊借PPP 模式違規(guī)進(jìn)行土地儲備融資的決心。因此，對于PPP 項目中涉及的項目本身用地以外的征地拆遷費用、產(chǎn)業(yè)用地的土地整理費用等如繼續(xù)納入PPP 項目合作范圍并由社會資本方負(fù)責(zé)籌集的，一方面可能觸及政府違規(guī)舉債的監(jiān)管紅線，另一方面也會因以土地出讓金為主要來源的政府性基金預(yù)算不得再用于PPP 項目運營補貼支出而導(dǎo)致政府付費或者提供補助的支付違約風(fēng)險加大，投資人的投資收益可能無法獲得有效保障，由此造成片區(qū)開發(fā)PPP 項目的合作內(nèi)容面臨不得不進(jìn)行調(diào)整的局面。

3、績效考核機制不成熟，按效付費難以落實，項目監(jiān)管不到位。 片區(qū)開發(fā)項目的運營與單體項目相比同樣具有顯著的綜合性。其運營內(nèi)容既涉及市政基礎(chǔ)設(shè)施及公共服務(wù)設(shè)施的硬件運維養(yǎng)護(hù)，也涉及產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入、產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)等軟性服務(wù)的供給?？己隧椖慷唷⒅笜?biāo)構(gòu)成復(fù)雜，政府過去自行運營同類項目的歷史運營數(shù)據(jù)也嚴(yán)重缺失，無法在設(shè)計PPP 項目績效考核體系時作為有效參考或類比標(biāo)準(zhǔn)，加之前述存在的項目輕運營或弱運營傾向，容易造成片區(qū)開發(fā)PPP 項目欠缺成熟的績效考核機制，進(jìn)而無法形成對社會資本方提高項目運營效率的有效激勵和約束。在10 號文明確不允許“通過降低考核標(biāo)準(zhǔn)等方式，提前鎖定、固化政府支出責(zé)任”的要求下，不完善的績效考核機制無疑為變相降低運營考核標(biāo)準(zhǔn)、固化政府支出責(zé)任提供了便利條件，從而增加了項目不合規(guī)的風(fēng)險。

三、項目投融資策劃不完備導(dǎo)致的困境

1、項目資金自平衡論證不夠精確，缺乏對項目收益來源的結(jié)構(gòu)化安排，存在增加政府隱性債務(wù)的風(fēng)險。如前文所述，因部分片區(qū)開發(fā)PPP 項目前期可行性研究粗略，項目投入產(chǎn)出內(nèi)容不清晰，盲目追求“攤大餅”式的開發(fā)而沒有形成有效的滾動開發(fā)方案，也沒有在項目合作內(nèi)容安排方面注重將不同收益水平、不同收益來源的經(jīng)營性項目、準(zhǔn)經(jīng)營性項目、非經(jīng)營性項目進(jìn)行結(jié)構(gòu)化組合，項目收益來源對政府財政支出能力依賴嚴(yán)重，一旦產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入失敗，一座座“產(chǎn)業(yè)空城”將使政府支出資金來源無以為繼，從而背上沉重的債務(wù)“包袱”。

2、過于依賴“土地財政”，未能充分拓展產(chǎn)業(yè)服務(wù)的經(jīng)營性收入，項目資金回款來源不確定性風(fēng)險大。在10 號文發(fā)布之前，絕大部分片區(qū)開發(fā)項目的政府付費資金來源中均包含以土地出讓金為主的政府性基金預(yù)算。出現(xiàn)此種情況的原因一方面在于前文所述的部分項目將大量征拆遷費用、土地整理費用納入PPP 項目合作范圍，擴大了項目投融資規(guī)模，僅依靠一般公共預(yù)算作為支出資金來源必然突破“10%”這一紅線。另一方面，此前的政策僅規(guī)定“政府性基金預(yù)算可以在符合政策方向和相關(guān)規(guī)定的前提下統(tǒng)籌用于PPP 項目”，并未明令禁止使用政府性基金預(yù)算資金安排PPP 項目支出。因此從土地二級開發(fā)（產(chǎn)業(yè)開發(fā)）收益反哺土地一級開發(fā)及配套基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的商業(yè)邏輯出發(fā)，將政府性基金預(yù)算用于安排支付本區(qū)域的征地拆遷、土地整理等前期開發(fā)成本似乎也并無不當(dāng)。但這一安排背后，由于在分年度土地出讓指標(biāo)落實、土地出讓價格、土地出讓計劃實現(xiàn)程度（是否流拍）等方面存在不確定性，以土地出讓金作為政府主要支出資金來源的安排也將給片區(qū)開發(fā)PPP 項目的收益實現(xiàn)帶來極大的不確定性。此外，由于項目的主要支出安排鎖定于土地出讓金，且能夠覆蓋社會資本方對基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的大部分成本及收益，因此也無法對社會資本方的高效產(chǎn)業(yè)運營形成有效引導(dǎo)和激勵。社會資本方對后續(xù)增加產(chǎn)業(yè)服務(wù)和產(chǎn)業(yè)運營投入，做大產(chǎn)業(yè)運營收益的動力不足，從而也進(jìn)一步加劇了項目“重建設(shè)、輕運營”、“社會資本方未實質(zhì)承擔(dān)項目運營風(fēng)險”的現(xiàn)象，不利于片區(qū)開發(fā)PPP 項目的合規(guī)、良性發(fā)展。

3、投融資規(guī)劃缺位，項目可融資性風(fēng)險大。 片區(qū)開發(fā)PPP 項目投資規(guī)模大，周期長，單靠社會資本方自有資金顯然無力支撐。因此項目可融資性也是影響項目順利實施的關(guān)鍵。一般而言，項目的融資風(fēng)險應(yīng)由社會資本方（項目公司）承擔(dān)。但項目是否具備融資可行性，往往是從項目前期策劃、項目實施方案編制階段即已埋下伏筆。如前文所述，因部分片區(qū)開發(fā)PPP 項目前期工作不完備、項目立項、用地手續(xù)等基本建設(shè)程序落實不到位、項目資金平衡方案論證不充分、收益結(jié)構(gòu)不合理、部分實施內(nèi)容不合規(guī)等原因，皆可能造成項目落地后無法獲得融資。另外，因項目開發(fā)后形成大量固定資產(chǎn)或長期應(yīng)收賬款（如穩(wěn)定的租金收入等），在較長的合作期內(nèi)如無法通過再融資方式實現(xiàn)資產(chǎn)盤活，也將嚴(yán)重影響投資人的收益。而再融資能否落實也取決于項目運作環(huán)節(jié)的程序合規(guī)性、資產(chǎn)及收益權(quán)屬合規(guī)性等，需要在項目前期策劃階段即有針對性地加以落實安排，以排除在融資和再融資手段運用時可能存在的潛在法律及商業(yè)障礙。

第二部分 對策建議

從促進(jìn)項目良性發(fā)展角度，筆者建議可從以下三方面入手改善并加強對片區(qū)開發(fā)PPP 項目的管理和引導(dǎo)。

一、重視項目策劃與頂層規(guī)劃設(shè)計

1、重視項目前期對投入產(chǎn)出自平衡方案的論證，并從制度上保障自平衡方案的實現(xiàn)。在片區(qū)開發(fā)項目前期策劃時，需增加對項目投入產(chǎn)出自平衡方案的論證和設(shè)計，從實現(xiàn)項目自平衡角度策劃安排項目的結(jié)構(gòu)化組合，充分挖掘項目自身的可經(jīng)營性資源，優(yōu)化項目回報機制安排。近期國家發(fā)改委印發(fā)的《2019 年新型城鎮(zhèn)化建設(shè)重點任務(wù)》中提出了“鼓勵經(jīng)營性與公益性項目綜合立項，促進(jìn)資金平衡、金融支持和市場化運作”的指導(dǎo)意見。結(jié)合這一意見，未來片區(qū)開發(fā)項目可進(jìn)一步從產(chǎn)城融合、區(qū)域發(fā)展可持續(xù)角度考慮公共服務(wù)項目與商業(yè)開發(fā)項目捆綁運作的方案；在項目立項、招投標(biāo)、土地供應(yīng)等環(huán)節(jié)通過合并招標(biāo)、附條件捆綁招標(biāo)等方式，將片區(qū)開發(fā)PPP 項目的社會資本方選擇與商業(yè)開發(fā)的開發(fā)主體確定相結(jié)合，從而既保障PPP 項目自身合作內(nèi)容的合規(guī)性，又保障區(qū)域總體開發(fā)效果，使區(qū)域二級開發(fā)收益能形成對一級開發(fā)投入的有效反哺，滿足投資人的綜合收益目標(biāo)，穩(wěn)定市場預(yù)期。

2、按照“多規(guī)合一”的規(guī)劃管理思路，加強片區(qū)開發(fā)PPP 項目中規(guī)劃設(shè)計工作的管理，保障規(guī)劃的可行性與約束力。在當(dāng)前綜合開發(fā)PPP 項目領(lǐng)域，既存在因上位規(guī)劃缺失、沖突或滯后導(dǎo)致區(qū)域規(guī)劃缺乏依據(jù)的問題，也存在因已確定的規(guī)劃設(shè)計方案約束力不足，導(dǎo)致項目隨意變動，影響開發(fā)效果的問題。因此，從項目規(guī)劃管理角度，在重視前期科學(xué)規(guī)劃設(shè)計研究的同時，還應(yīng)從“多規(guī)合一”的角度加強規(guī)劃設(shè)計方案的質(zhì)量，保持適度的前瞻性和可執(zhí)行性。例如，雄安新區(qū)自宣布設(shè)立起并沒有急于大舉動工開發(fā)，而是用了近2 年的時間，抽調(diào)全國乃至國際知名規(guī)劃設(shè)計機構(gòu)反復(fù)研究論證這一國家級新區(qū)的規(guī)劃設(shè)計方案，確保“一張藍(lán)圖繪到底”。

3、增加對社會資本自提發(fā)起PPP 項目的制度保障和引導(dǎo)，增加社會資本參與片區(qū)開發(fā)項目的積極性，消除社會資本參與片區(qū)開發(fā)項目前期工作的后顧之憂。受制于傳統(tǒng)公共設(shè)施的供給和投資決策模式，目前我國PPP 項目的發(fā)起仍以政府主導(dǎo)發(fā)起為主，通過社會資本自提發(fā)起的項目極少。而在片區(qū)開發(fā)PPP 項目中，由于其前期工作（如產(chǎn)業(yè)定位研究、規(guī)劃設(shè)計等）的質(zhì)量與后期產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入和區(qū)域開發(fā)效果息息相關(guān)，且該等前期工作耗時長、耗資巨大，如要求社會資本在尚未獲得項目投資經(jīng)營權(quán)的情況下先行投入，則社會資本將可能面臨無法收回前期投入的風(fēng)險，而如將該等論證研究工作后置到項目實施階段，又將面臨因前期論證不充分造成的項目規(guī)劃及實施方案約束力不足、項目變動風(fēng)險大的問題?；诖耍诖祟愡m宜引入社會資本方盡早參與項目策劃、提供智力支持的項目中，應(yīng)借助社會資本自提發(fā)起方式，并充分考慮社會資本方對前期工作所做的投入和工作成果價值，如可以在采購時通過分階段采購、增加相關(guān)的評分指標(biāo)等方式，為提升社會資本自提項目的吸引力并在同等條件下為相應(yīng)社會資本優(yōu)先獲得區(qū)域投資經(jīng)營權(quán)提供制度保障，從根本上消除社會資本方的后顧之憂。

4、因地制宜確定區(qū)域主產(chǎn)業(yè)，并加強對產(chǎn)業(yè)周期、上下游產(chǎn)業(yè)鏈的研究論證，實現(xiàn)科學(xué)決策，并切實將產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入風(fēng)險與收益相匹配，調(diào)動并發(fā)揮社會資本方的資源整合優(yōu)勢。國家發(fā)改委的《2019 年新型城鎮(zhèn)化建設(shè)重點任務(wù)》明確將“以提高質(zhì)量為導(dǎo)向”作為新型城鎮(zhèn)化的戰(zhàn)略要求，同時強調(diào)“構(gòu)建大中小城市和小城鎮(zhèn)協(xié)調(diào)發(fā)展的城鎮(zhèn)化空間格局”。同理，未來片區(qū)開發(fā)PPP 項目在確定區(qū)域產(chǎn)業(yè)定位時應(yīng)本著“因地制宜、協(xié)同發(fā)展”的原則，在加強對產(chǎn)業(yè)周期、產(chǎn)業(yè)鏈及區(qū)域產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢研究的基礎(chǔ)上確定區(qū)域主產(chǎn)業(yè)，進(jìn)而確定區(qū)域規(guī)劃方案。對于開發(fā)規(guī)模大、開發(fā)周期長的項目，還應(yīng)在規(guī)劃設(shè)計方案中通過“適度留白”等方式為區(qū)域后續(xù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展和調(diào)整留有余量。在此過程中應(yīng)注意發(fā)揮社會資本方的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，通過產(chǎn)業(yè)調(diào)研、預(yù)招商等方式事先了解主產(chǎn)業(yè)投資人的需求，以形成明確的項目產(chǎn)出指標(biāo)。與此同時，還應(yīng)確立政府與社會資本方的區(qū)域合作共同推進(jìn)機制，保障社會資本的建議權(quán)和主導(dǎo)權(quán)。

二、理性規(guī)范實施PPP 項目，實現(xiàn)良性發(fā)展

在片區(qū)開發(fā)PPP 項目實施層面，結(jié)合現(xiàn)有文件及規(guī)范要求，在具體項目設(shè)計中應(yīng)加強對政府、第三方咨詢機構(gòu)、社會資本方的引導(dǎo)，著力解決項目設(shè)計過程中的重點和難點問題。主要包括：

1、合理分擔(dān)政企雙方的風(fēng)險，既要讓社會資本方承擔(dān)實質(zhì)運營責(zé)任和風(fēng)險，又要保障其獲得合理收益。PPP 項目需要圍繞政企雙方的利益平衡點，從推廣PPP 模式的核心目的出發(fā)，合理分配政企雙方的風(fēng)險，從提高項目全生命周期效率的角度，要求社會資本方承擔(dān)實質(zhì)運營風(fēng)險和責(zé)任，既要實現(xiàn)“誰投資、誰受益”，又要確?！鞍葱Ц顿M”，確保公眾得到更高質(zhì)高效的公共產(chǎn)品和服務(wù)。

2、政府承諾和保障舉措量化。風(fēng)險分擔(dān)機制在合同和項目實操層面的表現(xiàn)即為政府和社會資本權(quán)利義務(wù)體系的構(gòu)建。政府在片區(qū)開發(fā)項目實施過程中應(yīng)防止出現(xiàn)兩個極端傾向，一為“甩包袱”，即將屬于政府應(yīng)該承擔(dān)和控制的風(fēng)險全部甩給社會資本方承擔(dān)；另一種傾向是“大包大攬”，即政府過分干涉項目運作。在后續(xù)片區(qū)開發(fā)項目中，應(yīng)注意在政企風(fēng)險合理分擔(dān)的基礎(chǔ)上，細(xì)化政府和社會資本的權(quán)利義務(wù)內(nèi)容。凡屬于政府更有能力控制的風(fēng)險及應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，應(yīng)逐項細(xì)化至合同中，政府在項目中承擔(dān)的權(quán)利和義務(wù)，以及為項目實施所提供的保障措施應(yīng)具體、可量化。例如PPP項目中常見的政府出資代表為社會公共利益需要可行使一票否決權(quán)。在合同中應(yīng)詳細(xì)列舉一票否決權(quán)的行使范圍，不能僅以“公共利益需要”這一統(tǒng)括性表述代替。又如社會資本方基于產(chǎn)業(yè)落地和招商需要，在營商環(huán)境保障及公共服務(wù)方面需政府方出臺的相關(guān)政策乃至政策執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)也應(yīng)與政府方作出細(xì)化約定，以確保后續(xù)招商效果。

3、分清輕重緩急，確定合理的滾動開發(fā)方案，以免因盲目開發(fā)導(dǎo)致政府債務(wù)風(fēng)險增加。片區(qū)開發(fā)PPP 項目也需要按照新型城鎮(zhèn)化相關(guān)文件的指導(dǎo)精神，從過去重“數(shù)量（規(guī)模）”轉(zhuǎn)變?yōu)橹亍百|(zhì)量（運營）”，在“算大賬（遠(yuǎn)期收益可實現(xiàn)）”的基礎(chǔ)上還要“算細(xì)賬（近期、中期收支可平衡）”。從產(chǎn)業(yè)落位需要、產(chǎn)業(yè)和城鎮(zhèn)發(fā)展規(guī)律、項目可融資性等角度出發(fā)，合理制定滾動開發(fā)方案，切忌因“攤大餅”式的盲目開發(fā)形成“空城”、“鬼城”，導(dǎo)致產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入目標(biāo)落空的同時又增加政府隱性債務(wù)風(fēng)險。

4、設(shè)置專項資金管理制度，實現(xiàn)項目合作區(qū)域資金統(tǒng)籌。

前文已述，片區(qū)開發(fā)項目若要實現(xiàn)自益性，僅依靠非經(jīng)營性或收益水平較低的少量準(zhǔn)經(jīng)營性項目是難以實現(xiàn)收支平衡的。因此，在片區(qū)開發(fā)項目前期論證和項目自平衡方案設(shè)計時需注重確立區(qū)域商業(yè)開發(fā)收益（政府的土地出讓金收益或二級商業(yè)開發(fā)主體的開發(fā)利潤）對片區(qū)開發(fā)PPP 項目的反哺機制；并應(yīng)按照財政資金管理要求，通過確立區(qū)域?qū)ｍ椯Y金封閉運作的管理機制，實現(xiàn)區(qū)域商業(yè)和產(chǎn)業(yè)開發(fā)收益對PPP 項目中政府支出資金來源的反哺，通過“削高補低”、“肥瘦搭配”等方式實現(xiàn)區(qū)域開發(fā)資金的統(tǒng)籌平衡。

5、重視項目融資方案的合理性與可行性。如前所述，項目可融資性是決定項目是否能正常實施的關(guān)鍵所在。很多片區(qū)開發(fā)項目之所以成為“爛尾”工程，一部分是因為前期工作不充分，項目開發(fā)過于追求規(guī)模，忽略了產(chǎn)業(yè)運營和滾動開發(fā)的重要性，在項目投入與產(chǎn)出不匹配時，便容易造成項目資金鏈斷裂；另一部分是由于項目用款需求與融資期限不匹配，或根本無法獲得足夠的融資支持。因此，為解決項目可融資性，保障項目落地后能夠獲得持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金流，政府和社會資本在項目前期策劃和論證階段就必須重視對項目收支現(xiàn)金流的合理安排，重視對項目交易結(jié)構(gòu)和交易程序的合規(guī)控制，同時做好所形成的項目固定資產(chǎn)的盤活計劃即項目再融資方案，通過資產(chǎn)證券化等方式實現(xiàn)項目再融資。只有從商務(wù)和法律兩方面確保項目后續(xù)融資和再融資方案的合理性和可執(zhí)行性，才能推動片區(qū)開發(fā)PPP 項目實現(xiàn)更好的良性運作。

三、加強監(jiān)管

政府對片區(qū)開發(fā)PPP 項目的管理方式既不應(yīng)有“甩包袱”的放任心態(tài)，也不能像傳統(tǒng)政府投資項目一樣對項目進(jìn)行事無巨細(xì)的管理。而應(yīng)該站位于政府宏觀管控的角度，通過主體選擇、制度管控、績效考核等環(huán)節(jié)進(jìn)行監(jiān)管，確保區(qū)域開發(fā)效果。

1、在社會資本方采購時，應(yīng)強化運營導(dǎo)向，重視對投資人必要產(chǎn)業(yè)運營能力的考察，強化投資人對運營風(fēng)險的承擔(dān)，在項目公司治理結(jié)構(gòu)中強調(diào)運營商的核心地位。目前的片區(qū)開發(fā)項目在采購階段對社會資本方（或聯(lián)合體）的資格條件考察通常著重在施工資質(zhì)和資金實力等方面，而對社會資本方的運營能力、運營業(yè)績的考察相對較弱，且在采購中該項評分占比較小。在對社會資本方的持股比例要求中，如運營商以聯(lián)合體成員身份出現(xiàn)，由于部分運營商對項目完工風(fēng)險的顧慮及輕資產(chǎn)運營的傾向，使得其在項目公司中的持股意愿相對較低，在項目實施過程中無法充分調(diào)動和發(fā)揮運營商的積極性，保障項目運營目標(biāo)的實現(xiàn)。因此，在后續(xù)片區(qū)開發(fā)項目中，應(yīng)在采購階段和項目公司治理、項目產(chǎn)業(yè)配套設(shè)施持有等方面對運營商提出更高的要求，提高其切實承擔(dān)運營風(fēng)險的責(zé)任意識，促使其更加積極主動地做好項目運營管理工作。例如可對運營商的最低持股比例提出限制性要求，或明確在項目進(jìn)入運營期后，運營商應(yīng)相應(yīng)增持股權(quán)乃至控股項目公司。又如對承載項目產(chǎn)業(yè)服務(wù)功能的經(jīng)營性設(shè)施（如保障性人才公寓、創(chuàng)業(yè)共享辦公空間等）在物業(yè)自持率、禁售期和產(chǎn)業(yè)服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)（如物業(yè)管理等級、公共服務(wù)設(shè)施開放水平）等方面提出要求，以確保項目具備產(chǎn)生持續(xù)現(xiàn)金流收入（租金）的物質(zhì)基礎(chǔ)，同時保證項目能夠提供穩(wěn)定的公共服務(wù)，滿足政府對項目績效考核有效監(jiān)管的需要。

2、加強過程跟蹤監(jiān)督，確保資金?？顚Ｓ?。在項目實施過程中，政府可從行政監(jiān)督、資金監(jiān)管等角度加強對項目的過程跟蹤監(jiān)管。在項目建設(shè)期，政府除通過委托監(jiān)理機構(gòu)和第三方跟蹤審計機構(gòu)加強項目建設(shè)質(zhì)量、資金使用規(guī)范化方面的監(jiān)管外，還可以通過設(shè)立建設(shè)資金監(jiān)管賬戶、授權(quán)并督促政府出資人代表按公司法和公司章程規(guī)定對項目公司履行股東表決權(quán)、知情權(quán)等方式參與項目公司經(jīng)營管理，及時了解項目資金使用情況，并對挪用項目建設(shè)資金、騙取項目貸款或政府補貼等違法違規(guī)行為及時查處、及時處置，確保項目資金?？顚Ｓ?，項目建設(shè)運營風(fēng)險可控。

3、完善績效考核機制設(shè)置，實現(xiàn)按效付費。如前文所述，10 號文在92 號文提出項目建設(shè)成本與績效考核結(jié)果掛鉤的比例要求的基礎(chǔ)上，又進(jìn)一步提出了“不得通過降低績效考核變相提前鎖定或固化政府支出責(zé)任”。因此完善的績效考核機制設(shè)置不但是調(diào)動和激發(fā)社會資本方對項目運營的積極性、回歸PPP 模式本質(zhì)的需要，也是滿足項目運作合法合規(guī)性的必然要求。結(jié)合片區(qū)開發(fā)項目的產(chǎn)出要求，參考同類項目、政府自行投資運營項目的歷史考核數(shù)據(jù)，制定激勵相容的績效考核體系是推動片區(qū)開發(fā)項目良性發(fā)展的有效管理抓手。

結(jié)語

綜上，10 號文頒布之后，對于片區(qū)開發(fā)PPP 項目而言，將促使項目進(jìn)一步回歸理性發(fā)展之路。過去粗放式的管理、急于求成的合作、胡亂打包式的建設(shè)、攤大餅式的開發(fā)……片區(qū)開發(fā)PPP 項目起步初期的種種亂象所造成的困境和弊端已顯，且必將隨著政策的不斷收緊及政府財政、土地監(jiān)管力度的不斷加強而變得不可持續(xù)。但不可否認(rèn)的是，通過政企合作，發(fā)揮各自優(yōu)勢合力完成片區(qū)開發(fā)仍是目前我國城鎮(zhèn)化發(fā)展、鄉(xiāng)村振興領(lǐng)域不可或缺的有效機制，片區(qū)開發(fā)PPP 項目也有其存在的意義和價值，因此從充分調(diào)動民間資本在該領(lǐng)域的積極性，穩(wěn)定投資預(yù)期的角度，政府應(yīng)對此類項目在加強監(jiān)管的同時也需加強引導(dǎo)，研究及破解現(xiàn)行政策法規(guī)、管理體制中不適應(yīng)此類項目發(fā)展需求、不利于充分激發(fā)市場活力的若干痛點和堵點，讓政府和社會資本在項目合作中能夠各司其職，各盡所能，使政府、企業(yè)、公眾共享片區(qū)開發(fā)帶來的成果收益。