王劍

銀行理財(cái)業(yè)務(wù)經(jīng)過(guò)14年的發(fā)展，有功有過(guò)，在整個(gè)金融行業(yè)正本清源的背景下，是該回歸到它的本源的時(shí)候了。

初試啼音

2004年2月2日，光大銀行上海分行發(fā)行了內(nèi)地第一只外幣理財(cái)產(chǎn)品“陽(yáng)光理財(cái)A計(jì)劃”。不到半年，7月，又發(fā)行了第一只人民幣理財(cái)產(chǎn)品“陽(yáng)光理財(cái)B計(jì)劃”。從此，內(nèi)地商業(yè)銀行理財(cái)業(yè)務(wù)破冰，也宣告了內(nèi)地商業(yè)銀行正式啟動(dòng)了海外早已成熟的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，向國(guó)際接軌的步伐又進(jìn)了一步。市民們除存款、國(guó)債、股票之外，又多了一個(gè)儲(chǔ)蓄或投資渠道。

但誰(shuí)也不曾想到，這個(gè)呱呱墜地的幼子，在后來(lái)的成長(zhǎng)道路上，竟是無(wú)盡的煩惱。

理財(cái)業(yè)務(wù)最先由全國(guó)性股份行推出（至今全國(guó)性股份行仍是理財(cái)業(yè)務(wù)的絕對(duì)主力，占全行業(yè)四成），有其必然性。首先，全國(guó)性股份行本身就肩負(fù)著“增量改革”的歷史使命，在原有的四大行服務(wù)質(zhì)量廣受詬病的背景下，國(guó)家決定按照現(xiàn)代股份制開(kāi)辦一批新銀行，讓它們成為一群鯰魚(yú)，攪動(dòng)死氣沉沉的市場(chǎng)。因此，全國(guó)性股份行的創(chuàng)新精神一直領(lǐng)行業(yè)之先，也迫使四大行服務(wù)質(zhì)量大幅提升。同時(shí)，全國(guó)性股份行的創(chuàng)新也是“窮則思變”，由于它們?cè)谇谰W(wǎng)點(diǎn)、客戶(hù)資源上的先天缺陷，資源稟賦遠(yuǎn)不如四大行和地頭蛇（城商行、農(nóng)商行），吸存、攬客等方面均極其吃力，不創(chuàng)新的話(huà)早就被餓死了。

于是，各全國(guó)性股份行各顯神通，做同業(yè)、做零售、做小微、在地鐵口擺地?cái)偅ㄞk信用卡）、掃大街（陌生拜訪的意思，不是掃地），到處找口飯吃，什么都肯干。理財(cái)業(yè)務(wù)，能夠以一個(gè)超越存款管制利率的收益率吸引客戶(hù)，組織資金，然后投資于債券、票據(jù)等低風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)。銀行一方面可以從四大行、地頭蛇那里爭(zhēng)取一些客戶(hù)過(guò)來(lái)，另一方面也能獲取一定的中間業(yè)務(wù)。

而2003年開(kāi)始，我國(guó)進(jìn)入了新一輪的貨幣緊縮，資金面緊張，存款估計(jì)也不好拉。于是，理財(cái)業(yè)務(wù)的推出，一定程度上也是擴(kuò)大負(fù)債獲取，雖然它從來(lái)就不是真正的表內(nèi)負(fù)債，但可以幫表內(nèi)資產(chǎn)出表，減輕銀行資金壓力。

各家銀行試行一段時(shí)間之后，剛剛成立沒(méi)多久的銀監(jiān)會(huì)，開(kāi)始實(shí)施監(jiān)管，2005年9月出臺(tái)了《商業(yè)銀行個(gè)人理財(cái)業(yè)務(wù)管理暫行辦法》，對(duì)理財(cái)業(yè)務(wù)做出了一系列規(guī)定。當(dāng)然，當(dāng)時(shí)的人們不會(huì)想到，這個(gè)《暫行辦法》竟然能暫行13年。

超額留存

既然銀行理財(cái)是資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的一種，那么它理應(yīng)遵從資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的本質(zhì)邏輯。簡(jiǎn)言之，管理人（銀行）設(shè)立一個(gè)產(chǎn)品，募集客戶(hù)的資金，然后為客戶(hù)的利益從事投資，風(fēng)險(xiǎn)收益均由客戶(hù)自擔(dān)，管理人按約定收取管理費(fèi)。比如，公募證券投資基金就是這樣的，基金公司按一個(gè)基本固定的費(fèi)率收取管理費(fèi)，其余的收益全是客戶(hù)的。當(dāng)然，按固定費(fèi)率收管理費(fèi)也有其缺陷，就是管理人拼命想做大規(guī)模，而不是拼命做好業(yè)績(jī)。

但是，這幫銀行竟然腦洞大開(kāi)地想出來(lái)另外一種收費(fèi)方式：把幾乎固定的收益給客戶(hù)，其余的收益全作為管理費(fèi)，放入自己的腰包……《暫行辦法》里也允許投資的收益與風(fēng)險(xiǎn)由雙方自行約定。因此，這種收費(fèi)方式并不違規(guī)，并被業(yè)界稱(chēng)為“超額留存”。

超額留存雖然并不違規(guī)，但卻始創(chuàng)了“預(yù)期收益率”的做法，給客戶(hù)一個(gè)非常確定的收益，讓客戶(hù)仿佛覺(jué)得是儲(chǔ)蓄，而銀行自己，則不再是獲取相對(duì)固定的管理費(fèi)，更像是賺利差。說(shuō)白了，可能是由于思維定勢(shì)，這種收費(fèi)模式，更加接近銀行表內(nèi)的利差業(yè)務(wù)，這是非常危險(xiǎn)的一步，為后續(xù)的理財(cái)業(yè)務(wù)淪為影子銀行埋下了伏筆。

而后，為了擴(kuò)大利差……哦，不對(duì)，不能這么叫……為了擴(kuò)大管理費(fèi)，銀行開(kāi)始動(dòng)其他腦筋。比如，銀行表內(nèi)擴(kuò)大利差的方法，包括期限錯(cuò)配等，均可以借鑒到理財(cái)這邊來(lái)。于是，發(fā)行短期理財(cái)，投資于偏長(zhǎng)期的資產(chǎn)，點(diǎn)差就擴(kuò)大了。

是不是感覺(jué)越來(lái)越像表內(nèi)業(yè)務(wù)了？

非標(biāo)問(wèn)世

起初，理財(cái)資金都是投向銀行間的高等級(jí)債券和票據(jù)，風(fēng)險(xiǎn)不高，收益率穩(wěn)定，有點(diǎn)類(lèi)似貨幣市場(chǎng)基金、債券基金等，只是管理費(fèi)收取方式不同。但是，這些資產(chǎn)的收益率其實(shí)還是比較有限，如果所有銀行都加入競(jìng)爭(zhēng)，其實(shí)大家都沒(méi)啥核心競(jìng)爭(zhēng)力，只能拼價(jià)格。通過(guò)期限錯(cuò)配，能夠擴(kuò)大利差。

但這還不夠。既然是借鑒表內(nèi)業(yè)務(wù)，那就借鑒得更徹底一點(diǎn)，把類(lèi)似信貸這樣的資產(chǎn)也放到理財(cái)投資組合里來(lái)，信貸的收益率更高，能夠提高理財(cái)資產(chǎn)的收益率，當(dāng)然，能夠提供給客戶(hù)的理財(cái)產(chǎn)品收益率也更高。但信貸資產(chǎn)的流動(dòng)性更差，期限更長(zhǎng)。但沒(méi)關(guān)系啊，反正期限錯(cuò)配，不停地用短產(chǎn)品去接續(xù)長(zhǎng)資產(chǎn)。于是，非標(biāo)問(wèn)世了。

所謂非標(biāo)準(zhǔn)化債券資產(chǎn)（非標(biāo)），本質(zhì)就是一筆給企業(yè)的貸款，貸款條件由雙方議定，不是證券那樣的標(biāo)準(zhǔn)化合約，所以稱(chēng)為非標(biāo)。但理財(cái)產(chǎn)品沒(méi)有放貸業(yè)務(wù)資格，不能直接給企業(yè)放貸，所以作為規(guī)避，有銀行發(fā)明了“銀信合作”。最簡(jiǎn)單粗暴的模式，先由信托公司設(shè)立一只信托計(jì)劃，向借款人發(fā)放貸款，然后銀行理財(cái)資金去購(gòu)買(mǎi)信托計(jì)劃。如此，只需要一個(gè)信托計(jì)劃作為通道，理財(cái)資金就實(shí)現(xiàn)了向借款人放款。同時(shí)也可以以信托計(jì)劃出面，投資其他領(lǐng)域，包括股票一級(jí)市場(chǎng)（打新）、二級(jí)市場(chǎng)、另類(lèi)投資等。

有了萬(wàn)能的信托通道，理財(cái)產(chǎn)品變得什么都能干了。

另一頭，銀行又繼續(xù)向理財(cái)產(chǎn)品投資人支付穩(wěn)定的理財(cái)產(chǎn)品收益率，剛性?xún)陡墩酱_立，類(lèi)似于高息攬存。

由此，銀行理財(cái)業(yè)務(wù)本質(zhì)上已經(jīng)十分接近存貸款業(yè)務(wù)，只不過(guò)利差薄一點(diǎn)而已（因?yàn)槔碡?cái)?shù)氖找媛矢哌^(guò)存款利率），是一種典型的影子銀行，或者說(shuō)，是對(duì)利率管制的突破，在推動(dòng)利率市場(chǎng)化方面，是有功勞的。

銀監(jiān)會(huì)很快發(fā)現(xiàn)了這種不當(dāng)行為，發(fā)文規(guī)范銀信合作，叫停了部分做法。但新做法馬上被發(fā)明出來(lái)，比如，理財(cái)產(chǎn)品就不再去購(gòu)買(mǎi)信托計(jì)劃，而是購(gòu)買(mǎi)信托計(jì)劃的受益權(quán)……在此，我們不是不感嘆祖國(guó)語(yǔ)言的博大精深。但是，這段時(shí)間理財(cái)投非標(biāo)作為新生事物，還不是特別興盛，沒(méi)引起太多注意。

2010年，新一輪宏觀調(diào)控開(kāi)始，監(jiān)管部門(mén)開(kāi)始管制銀行向地方政府融資平臺(tái)、房地產(chǎn)等領(lǐng)域投放信貸，而這些部門(mén)項(xiàng)目都已經(jīng)開(kāi)工了，后續(xù)需要大量融資。于是，銀信合作的非標(biāo)開(kāi)始大顯身手，源源不斷地為它們輸送資金。銀監(jiān)會(huì)不得不在2010年前后連發(fā)十個(gè)文件規(guī)范，世稱(chēng)銀信合作“十道金文”。

2008年9月《關(guān)于印發(fā)<銀行與信托公司業(yè)務(wù)合作指引>的通道》（銀監(jiān)發(fā)[2008]83號(hào)）

2009年7月《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范商業(yè)銀行個(gè)人理財(cái)業(yè)務(wù)投資管理有半問(wèn)題的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2009]65號(hào)）

2009年12月《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范銀信合作有關(guān)事項(xiàng)的通道》（銀監(jiān)發(fā)[2009]111號(hào)）

2009年12月《關(guān)于規(guī)范信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及信貸資產(chǎn)類(lèi)理財(cái)業(yè)務(wù)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2009]113號(hào)）

2010年8月《關(guān)于規(guī)范銀信理財(cái)合作業(yè)務(wù)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2010]72號(hào)）

2010年12月《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2010]102號(hào)）

2011年1月《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范銀信理財(cái)合作業(yè)務(wù)的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2011]7號(hào)）

2011年5月《（辦公室）關(guān)于規(guī)范銀信理財(cái)合作業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)表范圍及方式的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)[20111148號(hào)）

2011年6月《（非銀部）關(guān)于做好信托公司凈資本監(jiān)管、銀信合作業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)表及信托產(chǎn)品營(yíng)銷(xiāo)等有關(guān)事項(xiàng)的通知》（非銀發(fā)[2011]14號(hào)）

2011年7月《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)各銀行法人機(jī)構(gòu)銀信理財(cái)合作業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)表計(jì)劃有關(guān)情況的函》（銀監(jiān)辦便函[2011]353號(hào)）

2012年，券商創(chuàng)新大會(huì)，證券公司、基金公司、期貨公司均推出產(chǎn)品可以充當(dāng)通道。這時(shí)，銀監(jiān)會(huì)原來(lái)規(guī)范銀信合作的“十道金文”被抵消了，因?yàn)樗鼰o(wú)法監(jiān)管“證基期”的通道，其內(nèi)心一定是崩潰的。銀行繼續(xù)開(kāi)開(kāi)心心地做著非標(biāo)。

既然管不住，干脆總量控制，2013年3月，銀監(jiān)會(huì)頒布《中國(guó)銀監(jiān)會(huì)關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行理財(cái)業(yè)務(wù)投資運(yùn)作有關(guān)問(wèn)題的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2013]8號(hào)，簡(jiǎn)稱(chēng)《8號(hào)文》），規(guī)定理財(cái)資金投向非標(biāo)資產(chǎn)，不得超過(guò)理財(cái)總額的35%，亦不得超過(guò)銀行總資產(chǎn)的4%（大部分股份行容易碰到35%，中小銀行銀行容易碰到4%）。

媒體報(bào)道該文的那天，A股銀行股指數(shù)應(yīng)聲跳空狂瀉6.5%。非標(biāo)之爭(zhēng)暫告一段落，但很多非標(biāo)轉(zhuǎn)標(biāo)的方式開(kāi)始滋生。

全面規(guī)范

雖然非標(biāo)泛濫的勢(shì)頭被遏制住了，但是銀行理財(cái)依然充當(dāng)著影子銀行，對(duì)客戶(hù)實(shí)施剛性?xún)陡?，給予相對(duì)固定的收益，資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)實(shí)質(zhì)上由銀行承擔(dān)，不是真正意義的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。這種做法讓投資人得到短期實(shí)惠，表面上看是好事，但卻讓銀行體系積累了過(guò)多的風(fēng)險(xiǎn)，如果風(fēng)險(xiǎn)失控，銀行經(jīng)營(yíng)陷入困境，那么對(duì)客戶(hù)來(lái)說(shuō)，損失就不是收益率高低的問(wèn)題了。因此，銀監(jiān)會(huì)欲把理財(cái)業(yè)務(wù)掰回為資管業(yè)務(wù)的努力，一直沒(méi)有放棄。

當(dāng)銀監(jiān)會(huì)于2013年發(fā)布《8號(hào)文》時(shí)，我們忽然發(fā)現(xiàn)，眼下的銀行理財(cái)業(yè)務(wù)竟然是依然由2005年的《暫行辦法》和一堆補(bǔ)丁規(guī)范著?！稌盒修k法》的很多東西早已落伍了，現(xiàn)在急需一部系統(tǒng)的監(jiān)管辦法。銀監(jiān)會(huì)也在抓緊制定，終于，2014年12月，《商業(yè)銀行理財(cái)業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》，面向公眾公開(kāi)征求意見(jiàn)。

但是，2014年11月剛好是宏觀政策轉(zhuǎn)向，貨幣政策轉(zhuǎn)向?qū)捤伞４蠹肄Z轟烈烈地投入到熱火朝天的穩(wěn)增長(zhǎng)之中。這期間，理財(cái)業(yè)務(wù)也在大顯身手，規(guī)模陜速上升，幾乎是一段爆發(fā)期。這部2014年的征求意見(jiàn)稿，收集了一些意見(jiàn)之后，后來(lái)也沒(méi)下文了。于是，一個(gè)規(guī)模高達(dá)20萬(wàn)億元的銀行理財(cái)，竟然依然由2005年的《暫行辦法》外加幾十個(gè)補(bǔ)?。从龅絾?wèn)題時(shí)發(fā)的各種通知等）監(jiān)管著，只有最高水準(zhǔn)的專(zhuān)家，才能在遇到業(yè)務(wù)問(wèn)題時(shí)很快知道去哪個(gè)補(bǔ)丁里面找答案。

大家在泡沫中狂歡了一段時(shí)間之后，風(fēng)險(xiǎn)積累。2015年6月發(fā)生了股災(zāi)，因?yàn)楹芏嗬碡?cái)資金去為股市配資，搞得市場(chǎng)和監(jiān)管層都為銀行理財(cái)業(yè)務(wù)捏了一把汗，但誰(shuí)也說(shuō)不清楚到底有多少理財(cái)資金去了股市配資，這凸顯出嚴(yán)重的統(tǒng)計(jì)和監(jiān)管漏洞。

2016年下半年，政策當(dāng)局已重提防風(fēng)險(xiǎn)。2016年7月，銀監(jiān)會(huì)向各銀行下發(fā)了新一版的《商業(yè)銀行理財(cái)業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》，在2014年版本的基礎(chǔ)上做了很多更新，力圖全面糾正理財(cái)業(yè)務(wù)的影子銀行性質(zhì)，回歸資管本源。這些條款引起業(yè)界大量討論，銀行們抵觸情緒非常強(qiáng)烈。它們的有些意見(jiàn)是有道理的，有些則明顯是為維護(hù)影子銀行，就看監(jiān)管層的決心了。當(dāng)時(shí)，去杠桿、防風(fēng)險(xiǎn)的攻堅(jiān)戰(zhàn)還沒(méi)全面開(kāi)打，許多銀行依然心存幻想。

不知不覺(jué)中，在2016年底，全行業(yè)理財(cái)規(guī)模創(chuàng)出了30萬(wàn)億元的新高，僅用一年半時(shí)間怒增了10萬(wàn)億元。而且，很多中小銀行也開(kāi)始參與，它們的風(fēng)險(xiǎn)管理能力更弱。若再放任，行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)不可估量。

監(jiān)管層在收集了一些意見(jiàn)之后，2017年初又形成了一稿。但未等發(fā)布實(shí)施，大資管統(tǒng)一監(jiān)管提上了日程。2017年2月，一部名為《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見(jiàn)》的文件流傳于網(wǎng)路，從行文上看似為內(nèi)部討論稿，全面規(guī)范了各金融條線的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，要求回歸代客理財(cái)?shù)谋驹础８鹘鹑诠芾聿块T(mén)負(fù)責(zé)人在不同場(chǎng)合確認(rèn)了此事。2017年7月，人行發(fā)布《2017年中國(guó)金融穩(wěn)定報(bào)告》，第一次全面闡釋了資管新規(guī)的立法意圖，無(wú)疑是文件發(fā)布前最重要的預(yù)期管理文件。

正本清源

后來(lái)的事大家都知道了，2017年11月，《指導(dǎo)意見(jiàn)》公開(kāi)征求意見(jiàn)，而后于2018年4月定稿實(shí)施。2018年7月，參照《指導(dǎo)意見(jiàn)》完成制定的《商業(yè)銀行理財(cái)業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》開(kāi)始公開(kāi)征求意見(jiàn)。這一次，該文件應(yīng)該不會(huì)再難產(chǎn)了。

終于，銀行理財(cái)業(yè)務(wù)經(jīng)過(guò)14年的發(fā)展，有功有過(guò)，在整個(gè)金融行業(yè)正本清源的背景下，是該回歸到它的本源的時(shí)候了。任何良好的監(jiān)管措施都是“短空長(zhǎng)多”，短期內(nèi)業(yè)務(wù)調(diào)整，大家會(huì)難受--T，但長(zhǎng)遠(yuǎn)看，我國(guó)銀行業(yè)只有擁有了真正意義的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，才能為今后的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型保駕護(hù)航，在金融市場(chǎng)日益開(kāi)放、客戶(hù)需求日益復(fù)雜、市場(chǎng)波動(dòng)日益擴(kuò)大的復(fù)雜形勢(shì)下，找到一條未來(lái)之路。而如果繼續(xù)死守影子銀行的做法，不盡早掌握真正的資管業(yè)務(wù)能力（包括客戶(hù)財(cái)富管理服務(wù)和主動(dòng)投資管理能力等），那么往前再走幾步，即使監(jiān)管的領(lǐng)導(dǎo)不來(lái)收拾你，未來(lái)也是窮途末路。

本文是對(duì)中國(guó)銀行理財(cái)業(yè)務(wù)14年發(fā)展史的一個(gè)簡(jiǎn)要提煉，更詳盡的內(nèi)容可參見(jiàn)相關(guān)文獻(xiàn)。文中提到的上市公司為陳述事實(shí)之用，不代表任何投資建議。